淺議我國杠桿收購的基本狀況及存在的問題

宋玉祿

云南大學

淺議我國杠桿收購的基本狀況及存在的問題

宋玉祿

云南大學

杠桿收購是公司收購中的一種特殊模式，它的實質在于在資本市場舉債收購公司，即向銀行借款或投資者融資來收購目標企業，承諾以所收購重組企業將來的現金流和利潤償還負債。公司并購賦予效率較高的小企業利用杠桿兼并大企業的支點，猶如“蛇吞象”。本文首先介紹杠桿收購的相關概念、杠桿收購的特點，使我們從理論上對杠桿收購有一定的認識；然后，并且闡述了我國實施杠桿收購的條件正在慢慢地成熟；最后，分析了我國杠桿收購存在的問題，并提出相應的對策和建議。

公司并購；杠桿收購； 管理層收購

一、杠桿收購的基本含義及特點

杠桿收購（Leveraged Buyout，簡稱為LBO），是指收購方以被收購公司的資產或者未來現金流作為抵押在資本市場大量融資，并且向機構投資者發行大量長期債券，將籌到的資金收購中意的一種公司并購模式。通常杠桿收購的收購方財務結構中，自有的資本金投入僅僅占收購金額的10%～20%，而負債占了高達80%～90%。不論對金融市場還是對企業發展而言，杠桿收購是一項偉大的資本應用創新，它能夠靈活運用財務杠桿和金融工具在資本市場低成本融資，對整個資本市場、公司的治理與價值的創造產生重大的影響。

杠桿收購是公司并購的一種特殊形式，是從公司并購發展而來，具有著幾個特點： 1.杠桿收購是一種負債收購；2.杠桿收購有較高的財務風險；3.杠桿收購可以帶來高收益；4.杠桿收購離不開高倍數的杠桿效應；5.杠桿收購中投資銀行發揮著巨大的作用

二、我國杠桿收購的基本狀況

在改革開放30多年不斷變化中，中國經濟的發生了翻天覆地的變化；中國資本市場和證券市場擁有了可以提供杠杠收購的金融市場，為杠杠收購提供所需要的大量資金。

（1）雄厚的經濟實力為杠桿收購提供了物質基礎。在過去30年里，中國的資本市場得到不斷地完善，各個產業的企業、各種所有制結構的企業不斷出現。大企業在上世紀90年代開始摸索多元化的經營模式。例如進行的國有資產改制中，國有企業靈活利用杠桿收購與管理層收購，公平合理處置行業中的小規模資產，實現國有資產結構的優化調整。

（2）為解決公司內部治理效率低下問題，我國桿桿收購迅速建立顯得急不可耐。現如今，中國企業普遍存在大量的低效率或無效率資產和非經營性資產問題，核心資產比重較低，企業整體效益低下，市盈率并不能反映公司核心資產的真實價值。另外完善公司的治理結構，建立健全公司內部的激勵約束機制，提高公司的市場價值，建立起一個完善的公司評價機制，適應國際的要求。

（3）中國城鄉居民儲蓄快速增長，為杠杠收購提供了融資平臺。首先，杠桿收購需要大量的資金，隨著中國城鄉居民儲蓄屢創新高，人們手中持有的貨幣數量巨大，可以充分提供其資金的需要。其次，國內的金融業發展越來越迅速，競爭日益激烈，商業銀行與非銀行金融機構為了得到更大的利潤，都在尋求新的利潤增長點。但對商業銀行人民銀行是不加限制的，而且還放開了貸款利率限制，這都為桿桿收購的金融市場融資墓定了堅實的基礎。

（4）再進行的國企改革中，桿桿收購發揮了重要的作用。國有企業改革中國有股如何減持與退出，如何對國有資產做出調整，同時要維護公平、公正，杠桿收購和管理層收購都是有效手段之一。對于國有股的主體，無論是誰購買，只要出價是公平的和有利的就可以逐漸退出。由此可見杠桿收購在中國的發展空間很廣闊。

三、我國杠桿收購面臨的主要問題

雖然我國經濟得到了很大發展，法律制度也得到極大的完善。但在并購的法制環境還很不完善。中國現有關于上市公司收購重組的法律法規不健全；現行法律法規的有些條列與國際通行的杠桿收購準則不一致，都大大地影響了我國杠杠收購的發展。 其次在上市公司信息披露機制也不完善。杠桿收購是個需要高度市場化的金融條件，只有高度活躍資本市場，得到的準確真實參考數據和信息，杠桿收購的定價和評估才能得到真實的反映。最后，上市公司的公司治理結構存在巨大的缺陷。股權過度集中在大股東手中，小股東難以實現對國有大股東的影響，小股東們也很難監督管理層，造成大股東很容易出于自己的利益損害小股東的利益；另外，政府部門對企業的行政干預實在太多，造成企業很難放開手腳開展活動；公司的激勵機制也存在很大問題，并沒有很有效的調動公司員工的積極性，把員工融入到公司這個大家庭。

四、對我國杠桿收購機制的幾點建議

為了充分發展我國的杠杠收購，盡快趕上英美等發達國家，有效的解決我國杠桿收購中存在的問題。首先，從法律的角度，完善資本市場的法律法規，為杠桿收購創造良好的環境。制定杠桿收購專門的法律法規。不僅從企業價值的評估方面，還要從股價的核定和持有股份數額的評估方面，以及對被收購企業股東的保護方面，融資環節等各方面入手，制定和完善法律法規，完善操作細則和實施辦法，使杠桿收購有法可依，有法可循。其次，多利用可轉換債券創新；允許把債權轉換為目標公司股票。大大降低了金融風險，債務轉換為股權，資產負債表中的債務轉換成股權，減少財務流動性風險，可以有效地防止債務危機。

最后，加快全面型中介服務體系的建設，鼓勵中介機構的參與股票市場和債券市場上的中介機構主要有證券公司、信用評級機構、律師事務所、會計師事務所等。所有這些中介服務機構組成一個完整統一的體系，在杠桿收購的各個環節上各司其責，為收購方和目標公司服務。為了促進我國杠桿收購的發展，應增強國內專業從事并購中介服務的投資銀行家的參與性，逐漸在杠桿收購雙方心中建立起的信譽和權威，在杠桿收購的過程中能更多的倚重中介機構。中介機構應加強對杠桿收購業務的系統研究，摸索著建立運作機制，并培養一批專業素養高，經驗豐富的中介隊伍，為杠桿收購提供專業化、全方位的服務。

［1］宋養琰.剖析西方國家企業并購的五大浪潮［J］.中外企業家，專家論壇，2008 年.

［2］ 干春暉.并購之路-20個世界 500 強公司的并購歷程［M］.上海人民出版社，2008 年.

［3］ 史代林.論杠桿收購在公司并購中的應用［D］.西南財經大學工商管理碩士，2004 年.

［4］ 曹光帥.杠桿收購原理及其在我國的運用［D］.暨南大學應用數學碩士研究生，2011 年.

［5］周秀.論我國杠桿收購與資本市場之間的關系［D］.西南財經大學金融碩士研究生，2007 年.