實控人的“權控”秘密

吳國鼎 魯桐

企業的實際控制人是企業的靈魂和核心。企業控制人最主要的功能就是要制定企業的發展戰略。實際上，我們看到，經營得好的企業的實際控制人，無不是在企業制定戰略方面起著主導作用而且做出了正確的決策

世界上的企業千差萬別，各有各的特點，不同企業的實際控制人對企業控制的形式以及方式也不一樣，相應地也會產生不同的后果。但不管怎樣，企業實際控制人對企業的發展起著決定性的作用，企業的發展狀況最終都是企業實際控制人決策的結果。

多樣化的控制權

實際控制人對于企業的控制權，一般來講有這么幾種形式。

通過獲得對企業的控股權來控制企業，是最基本的形式。大多數上市企業，實際控制人都擁有企業的控股權。實際控制人擁有對企業的控股權的形式，一般有三種。一種形式是單個自然人直接控股。這往往體現在企業創始人作為企業大股東的企業中，創始人主要依靠自己的眼光、能力、資金等把企業發展壯大起來，而且在企業發展中起著不可替代的作用，這類企業的實際控制人往往會擁有企業的絕對控股權。這種形式在我國的中小板和創業板上市企業中最常見。如樂視網的賈躍亭擁有44.21%的股份、碧水源的文劍平擁有25.44%的股份。另一種形式是多人聯合直接控股。兩個或兩個以上的人，通過某種紐帶或者合約來共同對企業實現控股，這種紐帶或者合約或者是家族關系，或者是創業伙伴關系等，這種關系在創業板和中小板上市企業中也很常見，如探路者的盛發強、王靜夫妻合計持有42.96%股份，對公司實行共同控制；神州泰岳的董事長王寧和總經理李力合計持有27.5%的股份，兩人為一致行動人，共同對公司實施控制。第三種形式是企業控制人通過金字塔結構對企業實施控制。所謂金字塔結構，就是實際控制人不直接對企業實施控股，而是通過一系列的控制權鏈條對企業進行控制，這些控制鏈條主要是通過控制多層級企業的形式來實現。從控制鏈條的形式上看，像是金字塔一樣，處于金字塔頂端的企業通過控制鏈條對處于金字塔低端的企業實施控制。這類企業普遍存在于我國的上市企業中，如上海萊士血液制品股份有限公司的控制人鄭躍文和黃凱、浙江大東南包裝股份有限公司的黃水壽和黃飛剛父子通過金字塔結構對企業實施控股。

從我國上市企業（不包括國有控股上市公司）中實際控制人的類型來看，2014年，實際控制人為單個自然人的企業占大多數，有880家。實際控制人為夫妻關系的企業有149家，實際控制人為兄弟關系的企業有27家，實際控制人為父子關系的企業有27家，實際控制人之間簽訂一致行動人協議成為一致行動人的企業有78家。企業控制人通過金字塔結構對企業實施控制的企業也占很大比例，有736家。

實際控制人除通過控股權對企業實施控制外，還有一種對企業的控制方式，即實際控制人不擁有企業的控股權，但對企業擁有控制權。這類企業雖然在我國境內的上市企業中尚不存在，但是在我國一些境外上市的企業已經存在，如阿里巴巴、京東等。在這些企業，企業創始人或者說企業實際控制人，其在企業擁有的股權由于企業在融資過程中被多次稀釋，以至于失去了對企業的控股權，但是由于企業實際控制人并不想失去對企業的控制權，于是就采取了有別于股權控制的控制形式，如阿里巴巴的合伙人制度，京東的雙重投票權制度等。簡單來講，阿里巴巴的合伙人制度就是企業的控制權實際上和股權無關，企業的決策集中在企業選定的所謂合伙人手中。而京東的雙重投票權指的是，企業把其股權分為幾種類型，不同類型的股權對應著不同的投票權。其結果是，創始人等持有的股票具有比其他股票更高的投票權，這樣就能實現企業創始人雖然不能通過股權來控制企業，但是可以通過投票權來控制企業的目的。從具體數據來看，京東在IPO后，公司控制人劉強東持有20.68%的股份，根據京東AB股投票權1比20的設置，劉強東將擁有京東83.7%的投票權。這類通過設置不同的投票權來實施對企業的控制在美國上市公司中并不鮮見，如FACEBOOK、GOOGLE、福特汽車、華盛頓郵報、伯克希爾·哈撒韋等。

除了以上兩種獲得對企業的控制權的方式外，還有一種方式，那就是企業的控制人既不擁有控股權，也不擁有控制權，但是憑借創始人的影響地位實現對企業的控制，如萬科的王石、華為的任正非等。王石擁有萬科不到0.1%的股份、任正非擁有華為1.4%左右的股份，但是始終掌握著企業的控制權。當然，這一方面和這些企業的股權分散、沒有絕對控股的大股東有關，另一方面也說明企業實際控制人獲得對企業控制權的途徑是多樣的，企業特定的發展歷程、個人在企業發展中的特定作用，都會決定了企業實際控制人雖然不擁有企業絕對控股權或者控制權，但仍然能對企業實現控制。這類企業在國內外資本市場中經常見到。

適合的才是最優的

實際控制人對企業控制權的獲得，要么是企業發展到某一階段的自然形成的結果，要么是經過預先設計、各方利益權衡的結果。所以我們不能簡單說哪種方式就更好，因為只有適合自身特點的控制權設計才是對企業來說最優的控制權設置方式。如果拋開企業自身的特點，單純評價各類控制權的設置，各種類型都有利弊。

股權集中的好處在于能夠確保實際控制人對公司的控制權，控制人的意志能夠得到迅速全面貫徹，而弊端在于可能會形成企業控制人獨斷專行。股權分散的好處在于其會避免大股東獨斷專行，但其弊端在于可能會導致實際控制人對公司控制權的喪失，也可能會導致實際控制人對企業經營層不能進行有效監督，形成內部人控制問題。股權和控制權不相適應，雖然能夠使企業控制人在不擁有企業控股權的情況下仍舊能夠對企業實施控制，但是違背了一股一權的原則以及企業所有權決定一切的原則，也可能為以后的企業治理帶來隱患。而金字塔型的控制結構，雖然能夠使實際控制人更快更有效地擴大公司規模，但是可能會出現實際控制人“掏空”公司等問題——在金字塔結構公司中，由于實際控制人對公司的控制具有隱秘性和復雜性，這就為其進行可能損害上市公司以及其他股東利益的關聯交易、內幕交易、掏空上市公司等不規范運作提供了許多便利。

就我國上市公司中的實際控制人持股比例來看，2014年，我國上市公司（不包括國有控股上市公司）實際控制人持股比例的均值為36.62%。從數值上看，我國上市公司的股權集中度是很高的，因此股權集中度高的優點和缺點在上市企業中都有可能出現。當然，我國上市公司股權集中度較高，也是和我國企業的發展階段相適應的。一方面，我國的創業板和中小板上市企業的發展時間普遍較短，股權還來不及充分分散；另一方面，在企業發展的初始階段，一定程度的股權集中也是有必要的，企業實際控制人擁有了對企業的絕對控制權，就能夠利用已有的創業經驗把握企業發展方向，從而使企業快速發展。

我國現階段上市公司實際控制人對公司的控制權相對來講是比較集中的，因而談論公司治理更多的是如何制約實際控制人。但是我們也應該看到，我國上市公司中出現了很多股權已經充分分散的公司，對于這些公司，可能就會出現企業實際控制人對公司控制權的喪失問題。2012年開始發生的雷士照明風波就是公司實際控制人由于股權下降而失去對公司控制權的明顯例子。雷士照明作為吳長江創始發展的企業，其所占股權在公司成立時為45%，隨著公司的發展，不斷引進戰略投資者，從而使股權不斷被稀釋，吳長江逐漸失去了第一大股東的地位。雖然到2012年5月15日時，吳長江的持股比例超過19%，略高于作為機構投資者的第二大股東軟銀賽富的18.48%，但吳長江是弱勢第一大股東，實際上企業的控制權落在了機構投資者手中。這樣吳長江就已經不能控制董事會，因而就發生了其隨后被排除在董事會之外的情況。同樣，2015年底以來沸沸揚揚的“寶能系”與萬科管理層之間的股權大戰，根源就在于萬科的股權太分散。

成功的秘鑰并非唯一

企業實際控制人獲得了對企業的控制權，如何領導企業、如何在企業運行中發揮作用，是一個值得探討的問題。同樣是經營成功的企業，實際控制人控制企業的方式和風格也是各不相同的。當然，經營失敗的企業，在很大程度上也和企業實際控制人所犯的各種各樣的錯誤有關。

就企業實際控制人的領導方式來看，概括來講，基本上可以分為兩種。一種是事無巨細式的、獨裁式的領導風格，這種領導風格常見的就是娃哈哈的宗慶后、新希望的劉永好、樂視的賈躍亭等。另一種是抓大放小，平日主抓宏觀戰略決策，把具體經營事務交給經營層的放手式、無為的領導風格，如阿里巴巴的馬云、聯想的柳傳志、探路者的盛發強等。我們同樣不能簡單評價這兩類領導風格的利弊。因為判斷哪種風格的好壞，必須要和企業的文化、和企業實際控制人的管理、經營理念相結合，而且即使是同一個控制人，其在不同的階段的領導方式也會發生變化。普遍的情況是，在企業初創階段，企業領導人往往身體力行，事無巨細；而在企業發展成熟、規模變大、走上正軌之后，企業領導人往往會有意從繁瑣的企業日常事務中解脫出來，把這些日常經營的事務交給下屬或者職業經理人來辦，自己則專注于企業的宏觀發展方向以及企業內部各單位之間事務的協調等。

然而我們應該看到，這兩類經營方式各有利弊。事無巨細式或獨裁式的領導風格，在企業初創時期可能是比較有效的，其能夠充分發揮企業創始人的才能，能夠保證其意志在企業得到迅速貫徹，有助于企業快速發展，但問題的另一方面是企業領導人的精力可能有限，如果事無巨細，可能會影響到企業重大問題的決策，而一旦出現大的決策錯誤，就容易給企業的經營帶來致命影響。抓大放小的領導風格，則容易造成控制人對于企業控制力下降，控制人的意志不能全面貫徹，甚至出現內部人控制問題。

企業控制人控制企業的方式和風格各異，比較有代表性的就是萬達的王健林和萬科的王石。王健林對萬達有絕對的把控力，其事無巨細，極其勤奮，至今仍每年只給自己很少的休假時間。平日里只要不出差，他每天很早就到辦公室，工作至晚上很晚才肯下班。與“工作狂”王健林不同，王石更像一個“甩手掌柜”。自1999年起，王石就很少過問萬科的具體事務。他開滑翔機，登頂珠峰，攀巖，劃皮劃艇以及進行其他多種有挑戰性的運動。2011年后，60歲的王石甚至前往哈佛大學、劍橋大學進行游學讀書。當然，雖然兩人對于公司的領導風格不同，但是其所領導的公司在此期間都獲得了巨大的成功。2015年，萬達集團的總資產已經超過6000億元，而萬科的銷售金額也超過了2500億元。這也說明了不能單純以領導風格來判斷企業控制人對企業控制能力的高低，而是關鍵要看實際控制人是否做到了對企業的實際的控制和引領。

必須修煉五大功夫

可以說，企業的經營發展，應該都會體現企業控制人的意志。但是實際上，實際控制人不可能對企業的任何事務都面面俱到，而且不同的企業控制人，其經營理念、看問題的角度乃至其人生閱歷、性格都會不同，其在企業中主抓的問題就會不一樣，在企業中的作用也不一樣。如柳傳志認為管理就是做好三件事：建班子、定戰略、帶隊伍。王石認為其只需要在公司扮演三種角色就可以：確定公司發展方向、監督和培養新人。但是總的來講，作為企業的實際控制人，有些事關企業發展的根本和重大的問題，是需要實際控制人來主抓和決策的。歸納起來，企業控制人應該在五個方面發揮作用。

一是確定企業的發展戰略。戰略問題是企業發展的根本問題，如果戰略出現問題，那么可能企業的經營會遭到滅頂之災。尤其是在變化迅速的互聯網、高科技行業，發展日新月異，新舊代謝加快，如果戰略出現問題，對企業的影響是災難性的。所以，企業控制人最主要的功能就是要制定企業的發展戰略。實際上，我們看到，經營得好的企業的實際控制人，無不是在企業制定戰略方面起著主導作用而且做出了正確的決策。

二是尋找合適的人來經營企業。企業經營好，人才是關鍵。企業控制人有再好的戰略，也需要有合適的人來實現。而且隨著企業的發展，企業的業務領域也會越來越寬，企業的控制人也不可能在每個領域都是專家。這時候，企業控制人就需要尋找合適的人來從事具體的某一領域的經營。招聘什么人？給予什么權限？給予什么待遇？這些都是只有企業實際控制人才能夠決定的事情。只要找到了合適的人，則企業的經營基本上就不會出問題。實際上我們看到，大多數做得好的企業的控制人都是在人才招攬方面下了很大功夫，都是找對了合適的人來實現其對于企業的發展戰略。

三是推動企業的文化建設。企業文化是保證企業長期發展的基石，其是貫穿于企業日常運營方方面面的行動理念以及行為準則，幾乎每個經營成功的企業都有自己鮮明的企業文化。企業控制人對企業的文化建設起決定性作用，企業的文化往往會深刻打上控制人的烙印。這就需要實際控制人身體力行，不斷在企業中灌輸和強化這種文化，在企業的經營中也要時刻體現這種文化。

四是協調企業內部各單位之間的關系。這個問題在企業初創時期還不太明顯，但是到企業發展壯大，業務板塊增加，企業子公司、分公司等大量增加的時候，就顯得非常重要。由于企業的某些業務、某項決策需要企業內部多個部門的合力，而由于各個部門容易受到本部門業務范圍、部門業績等的局限和限制，如果實際控制人不進行協調，統一決策，就容易造成各部門之間配合不力、各顧各部門利益、不能形成合力以實現企業整體目標的狀況。

五是處理企業外部關系。企業實際控制人是企業的名片，對外代表企業。企業在經營中會越到各種各樣的外部問題，這都需要企業控制人進行協調，包括為企業做宣傳，處理企業和外部單位的關系等。

總之，企業的實際控制人是企業的靈魂和核心，其在企業的發展中起著不可或缺的作用，他們的一言一行，一舉一動，都會給企業打上深深的烙印，影響著企業的發展。

魯桐、吳國鼎分別系中國社會科學院世界經濟與政治研究所研究員、助理研究員