企業境外資產審計研究

■/林忠華

企業境外資產審計研究

■/林忠華

審計機關要創新企業境外資產審計監督方式，開展經常性的企業境外資產審計，促進防范和化解境外投資風險。審計機關要采取有效措施，加強對落實“一帶一路”戰略情況的審計檢查，促進各項規劃的制定，提高專項資金使用效果，推進重點投資項目建設。

“一帶一路”戰略企業境外資產審計

“一帶一路”作為中國首倡、高層推動的國家戰略，對我國現代化建設和屹立于世界的領導地位具有深遠的戰略意義。審計機關要圍繞中心，服務大局，積極跟進，主動作為，大膽創新，保駕護航，充分發揮審計促進“一帶一路”戰略實施的重要作用。

一、企業境外資產監管和審計的現狀與困難

（一）企業境外資產規模巨大

據國務院國資委統計，截至2014年底，我國共有107家中央企業在境外設立了8515家分支機構，分布在全球150多個國家和地區。“十二五”以來，中央企業境外資產總額從2.7萬億元增加到4.9萬億元（本文的統計數據口徑均不包括中央金融企業），年均增長16.4%；營業收入從2.9萬億元增加到4.6萬億元，年均增長12.2%。中央企業境外投資額約占我國非金融類對外直接投資的70%，對外承包工程營業額約占我國對外承包工程營業總額的60%。以上數據表明，我國中央企業境外資產的規模巨大，中央企業在“走出去”戰略中已經成為名副其實的國家隊和主力軍。

在國務院國資委監管的中央企業中，有華潤集團、招商局集團、港中旅集團、南光集團4家港澳中資企業。最近幾年，我國中央企業“走出去”的步伐明顯加快，包括中國建筑、中國中鐵、中國鐵建、中交集團、中國水電集團、中冶集團等都成為中國企業跨國經營的先鋒。從經營表現來看，這部分境外單位的經營情況要明顯好于境內單位。中央企業的境外單位僅用占全部中央企業約五分之一的資產帶來了接近四分之一的利潤。2009年國際金融危機的爆發也為中國企業并購境外資產帶來了良機，中央企業成為這場并購浪潮中的絕對主力。中央鼓勵企業“走出去”成為企業資產和所有者權益增長的原因，但收入和利潤增速沒有與之同步亦有原因。因為大部分中央企業并購主要集中在石油天然氣勘探、電力、煤炭、貴金屬與礦石等資源類行業，而這些行業在金融危機后業績大幅下滑，中央企業的境外資產經營也受到了較大影響。

（二）企業境外資產面臨較高風險

與境內投資相比，境外投資風險更高。其主要原因：一是制度不完善。我國境外投資管理大多處于初級階段，在管理模式、人員配備、內部控制方面還無法像境內企業一樣健全。二是境外業務國際化程度較高。境外投資的對象在國外，業務國際化，容易受到境外政治環境、經濟環境、社會環境等方面的影響。三是監管環境復雜。境外投資實體屬于東道國注冊企業，受到境外監管機構的監管。作為東道國企業，境外投資在外匯、稅收、資本流動等方面受到一定的限制。

中央企業境外資產面臨的風險主要有以下方面：一是境外投資決策失誤造成的風險。部分中央企業在未經科學論證的情況下，盲目開展境外投資，造成國有資產損失。二是境外企業違規從事金融投資的風險。一些境外企業違反規定，擅自從事高風險的期貨、期權、外匯等金融衍生品工具投資，造成國有資產損失。三是境外企業管理者利用手中權力進行利益尋租的風險。少數境外企業的管理者利用手中掌握的權力，將境外企業合同、工程等承包給親戚、朋友或其他關聯關系人，收取回扣、提成等，造成國有資產損失。四是國有資產“私人化”的風險。一些中央企業為掩蓋國有資本的敏感身份，或受東道國法律的約束，不得不以私人的身份代持國有股權。由于監管不力，造成國有資產及其分紅流失。五是惡性競爭的風險。部分從事競爭業務的中央企業為取得國外合同、工程等訂單，不惜犧牲利潤競相壓價，有的甚至以低于成本價的價格競標，造成國有資產損失。六是政治與社會動亂風險。境外投資的東道國如果出現政治和社會動亂，很可能會導致中央企業投資損失。

（三）企業境外資產監管面臨困難

中央企業境外投資的監管根據職能劃分，由商務部、國資委、財政部、發展改革委、銀監會、外管局等部門負責。國資委主要承擔中央企業出資人職能，履行中央企業國有資產綜合監督管理的重要職責。商務部、財政部等部門在各自職能范圍內對國有企業履行相應監管職責。然而由于監管力量的不足，監管部門對境外資產的監管力度不夠，監管覆蓋面過小，監管頻率低，監管業務領域不深入，部門間不能形成監管合力，造成中央企業境外資產長期缺乏有效監督管理。

在對境外資產的監管方面存在以下突出問題：一是監管手段上重審批輕管理。對企業境外投資重視事前審批而忽視事后監管，使得企業運營效率受到影響。二是監管方向上重微觀輕宏觀。監管方向上過于重視微觀層面的管理，而非宏觀方面的監督。企業的自主經營、自負盈虧的能動性得不到發揮，不利于企業的長期成長。三是監管方式上重形式輕實質。對境外投資的監管過于注重形式上要件的齊全和審批，而忽略了經濟實質內容，達不到監管的目的。四是監管分工上重劃分輕協同。對企業境外資產的監管各自為政，忽略了監管信息共享、監管工作協同，容易造成重復監管，增加企業負擔。

（四）企業境外資產審計面臨困難

審計署對中央企業境外資產的審計，近些年還主要是立足國內，多采取與經濟責任審計或財務收支審計相結合的方式，將中央企業境外業務經營情況作為重要的經濟事項進行檢查。真正的實地審計，僅對部分企業的駐港機構開展過。1999年經國務院批準，審計署對招商局集團下屬的香港明華船務有限公司和中國工商銀行香港分行進行了審計，并提交了相關的專題報告。

目前來看，對境外資產的審計監督存在以下亟需克服的困難：一是目前只有審計法等法律層面對境外國有資產審計的授權，但缺乏實施細則。境外國有資產審計的組織方式、審計范圍和審計評價等在法規上尚處于空白。二是相關法規對境外國有資產監督重前期輕后期。我國現行境外投資的行政法規集中在投資的審批和監管上，但對投資后境外企業的監管力度較小、措施不多，特別是相關管理人員應當承擔的經營責任不夠明確。企業一旦“走出去”，監管部門往往不能及時有效地對境外企業進行監督，也給審計評價和審計定性帶來一定困難。三是國際法律障礙，審計管轄權的沖突。比如，在外國注冊的獨立法人企業一般會成為所在國的企業，對境外企業實施審計相當于對外國企業進行審計監督。另外，實施境外審計時，一些常用的審計方法，如問詢、外調等都存在障礙，審計技術手段與境內審計相比受到很大程度的限制。

三、加強對企業境外資產審計監督的對策

審計機關要促進防范和化解境外投資風險，維護國家經濟安全，應按照審計監督全覆蓋的要求，創新企業境外資產審計監督方式，開展經常性的企業境外資產審計。

（一）找準審計監督的著力點，不斷完善企業境外資產審計的內容與重點

1.以境外企業資產審計為抓手，促進境外國有資產保值增值。企業投入境外的國有資產，雖以境外公司法人財產權的形式體現，仍需承擔國有資產保值增值責任。在股權多元化的情況下，境外企業中方負責人是國有股權的管理者，對國有資產的保值增值負有經濟責任。對企業境外資產的直接審計，可以有效地發現境外資產管理中存在的風險隱患，解決境外資產運營中存在的問題。特別是在國有資產投入巨大的投資項目中，對境外資產進行直接審計尤為必要。

審計機關對企業境外資產的直接審計，應重點關注境外資產的運營情況，查處嚴重違法違紀問題和經濟案件線索，促進企業境外資產的保值增值。一是對境外企業向母公司報送的財務會計報告進行審計。關注境外企業財務會計報告是否經過符合條件的會計師事務所審計，必要時可以根據相關監管合作協議，抽查國外會計師事務所審計工作底稿，對財務會計報告資產、利潤等項目的真實性、完整性、準確性進行復核。二是對境外投資項目運營的情況進行審計。關注境外投資項目投入、產出是否符合預期，關注境外投資項目債務利息負擔、投資回收的現金流管理是否安全。三是對境外企業的產權登記情況進行審計。關注境外企業產權登記是否符合國家關于境外國有資產登記的規定，關注境外國有資產及其收益是否以個人形式持有，以及境外資產產權是否因變動而導致國有資產流失。四是對境外企業的金融投資業務進行審計。關注境外企業是否違反我國法律規定從事高風險的金融投資業務，關注境外企業對金融風險敞口的管理情況。五是對境外投資的外匯風險管理進行審計。關注境外投資項目融資的外匯結構與投資收益的外匯結構是否匹配，關注外幣按照記賬本位幣進行價值重估所導致的外匯折算風險，關注境外投資凈回收時的外幣匯率折算風險。六是對境外企業中方負責人經濟責任的履行情況進行審計。關注境外企業負責人或其他管理人員由于玩忽職守、貪污腐敗、利益尋租等違法活動導致國有資產流失的情況。

2.以境內母公司對境外資產的管理審計為核心，促進企業境外資產管理能力的提高。作為境外資產管理的責任主體，境內母公司對境外資產的管理至關重要。從近些年審計和媒體披露的案例來看，境內母公司對境外資產的管理還不完善，有些企業一味追求“走出去”的政績，急于將境外業務“做大做強”，忽視了境外投資風險控制制度的基礎建設。境外投資業務復雜、專業性強，境外資產管理的核心在于境外投資的風險控制。提高境內母公司的境外資產管理能力顯得尤為重要。

審計機關應加大對境內母公司境外資產管理的審計，重點關注境外資產投資的風險控制制度建設，促進企業加強境外資產風險控制管理。一是對企業風險控制機構和職能設置情況進行審計。關注企業是否對境外企業風險控制進行指導，風險控制機構和職能設置是否滿足需要。二是對企業境外投資的項目管理流程進行審計。關注企業境外投資項目可行性論證是否充分，盡職調查和評估是否完備，項目篩選是否科學，項目過程管理是否符合程序，項目報告制度是否完善，項目結果評估制度是否建立等。三是對企業境外投資風險預警系統進行審計。關注企業境外投資風險預警系統是否建立和有效運行。四是對企業境外投資應急處置機制情況進行審計。關注企業境外投資應急處置機構和職能的設置、應急處置預案的制定和演練、應急處置能力建設等制度是否完備并加以落實。

3.以對境外投資監管機構監管職能履行的審計為基礎，促進完善企業境外投資的監管。審計機關對境外投資監管機構監管職能履行情況的審計，應重點關注境外資產監管體系的制度建設情況，促進境外資產監管體系的完善。一是關注境外資產監管權力清單、責任清單的制定，確定政府與市場的界限，推動公開、透明、規范的境外資產監管體系的建設。二是關注境外資產監管發現的主要問題，分析問題產生的體制、機制、制度原因，提出有針對性的解決辦法。三是關注境外資產監管的績效。通過分析境外資產監管的成本與實績，評價監管機構境外資產監管的績效。四是關注境外資產監管管轄權的國際協調。境外投資的企業從注冊地來看屬于外國企業，受東道國監管機構的管轄。我國監管機構應在維護我國監管主權的前提下，通過與境外監管機構簽訂監管合作協議，加強監管的協調、配合，建立信息暢通、合作共贏的監管協調機制。

（二）積極探索和研究“走出去”審計的規則、制度、方法，加強企業境外資產審計的基礎建設

目前從國家層面看，審計署主要對中央企業在香港的投資進行了一些監督，在其他國家和地區，由于各種原因還沒有涉及。障礙主要是目前我國還沒有制定境外審計實施細則，審計的職責、權限尚未明確。此外，法律上也存在一定障礙。企業在境外投資，接受其他國家法律規定，我國審計機關怎么行使審計監督權是一個亟待研究解決的問題。作為國家最高審計機關，審計署要積極探索和研究“走出去”審計的規則、制度、方法，加強企業境外資產審計的基礎建設。一是要研究“走出去”審計采取什么樣的方式，積極地“走出去”審計。2015年，北京市審計局安排了市屬國有企業境外投資和經營狀況審計；云南省審計廳安排了對外投資總體情況審計調查，及時揭示境外投資領域的重大風險隱患，防止國有資產流失，維護國有資本安全完整。二是要促進相關主管部門加大信息化建設的步伐，對“走出去”企業的重大項目的決策、重大項目的投資、重大資金的調度使用，通過信息化手段加強管控。三是要加緊修訂相關法律法規，明確對境外國有資產的審計監督職責，解決法律依據不足的問題。四是要從方法制度方面提前思考、提前布局，促進國有企業真正“走出去”，能夠科學發展，同時也能管得住，管得好。五是要建立統一管理平臺，明確企業“走出去”數據采集報送清單和報送頻率，推進企業“走出去”電子數據庫建設，提高運用信息化技術審計核查問題、評價判斷、綜合分析等能力。六是要加強境外審計機構和干部隊伍建設，加強對境外審計的法規政策研究，并積極促進國際審計和司法合作。

（三）拓展企業境外資產審計監督的范圍，提高審計實效

按照我國法律法規的規定，依法屬于企業境外資產審計監督對象的單位除了境外企業外，還包括管理境外投資企業的境內母公司，以及依法履行境外投資監管職能的國內相關監管機構。

1.加強對負責境外子公司管理的境內母公司的審計。負責境外子公司管理的境內母公司屬于國有企業，是審計法規定的國家審計的監督對象。根據2011年《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》第十六條的規定，中央企業是所屬境外企業監督管理的責任主體。根據該辦法第三十三條和第三十四條的規定，對境外企業經營管理的監督檢查和中方負責人的考核評價也由境內母公司承擔。按照2004年《中央企業內部審計管理暫行辦法》的規定，對境外子企業的定期內部審計也由境內母公司承擔。從《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》第四條的規定來看，境內母公司作為境外投資的投資人，對所屬境外企業國有資產履行下列監督管理職責：依法審核決定境外企業重大事項，組織開展境外企業國有資產基礎管理工作；建立健全境外企業監管的規章制度及內部控制和風險防范機制；建立健全境外國有資產經營責任體系，對境外企業經營行為進行評價和監督，落實國有資產保值增值責任；按照《中央企業資產損失責任追究暫行辦法》規定，負責或者配合國資委開展所屬境外企業重大資產損失責任追究工作；協調處理所屬境外企業突發事件等。

審計機關對境內母公司管理境外資產情況進行審計，可依托對境內母公司領導人員的任期經濟責任審計，并視情況開展對境外子公司的延伸審計，實現境內境外審計一體化。審計機關通過對境內母公司履行境外子公司的監督檢查、考核評價、內部控制審計、經濟責任審計等職責情況的審計，可有效實現對境外資產審計監督的職能。對境內母公司履行境外投資管理職責的審計，是從股權運營管理的角度對企業境外投資的審計監督，有利于促進境內母公司加強對境外資產的管理，強化內部審計，提高境外資產管理水平。

2.加強對履行境外投資監管職能的國內監管機構的審計。根據《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》第三條的規定，國務院國資委依法對中央企業境外國有資產履行下列監督管理職責：制定中央企業境外國有資產監督管理制度，并負責組織實施和監督檢查；組織開展中央企業境外國有資產產權登記、資產統計、清產核資、資產評估和績效評價等基礎管理工作；督促、指導中央企業建立健全境外國有資產經營責任體系，落實國有資產保值增值責任；依法監督管理中央企業境外投資、境外國有資產經營管理重大事項，組織協調處理境外企業重大突發事件；按照《中央企業資產損失責任追究暫行辦法》組織開展境外企業重大資產損失責任追究工作等。

對履行境外投資監管職能的機構進行審計，是審計機關對境外資產審計監督的重要手段。審計機關對境內監管機構進行審計，宏觀性、政策性、指導性更強，有利于從體制、機制、制度方面發現問題，提出加強監管的意見建議和相關對策。審計機關對監管機構職責履行情況的監督，是在監管基礎上的一種再監督，有助于督促國家境外資產監管政策的貫徹落實。

［1］王思德.中國海外資源布局的時機已經來臨 〔N〕.國土資源情報，2015-07-06.

［2］姚冬琴.審計署審出央企十大“牛皮癬”〔J〕.中國經濟周刊，2014（7）.

［3］王克玉.論境外國有企業的審計管轄與法律適用 〔J〕.中央財經大學學報，2014（6）.

［4］李天星.國際化經營的法律保障--《境外資產監管辦法》和《境外產權管理辦法》解讀〔J〕.中國石油企業，2011（8）.

［5］審計署.審計署關于印發進一步加大審計力度促進穩增長等政策措施落實意見的通知〔N〕.中國審計報，2015-09-21.

◇作者信息：上海市審計局

◇責任編輯：張力恒

◇責任校對：張力恒

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1004-6070（2016）02-0060-04