上市公司財務舞弊問題研究——以日本東芝公司財務造假丑聞為例

■/李荷雨

上市公司財務舞弊問題研究——以日本東芝公司財務造假丑聞為例

■/李荷雨

日本東芝公司財務造假丑聞的曝光凸顯了公司治理結構中內控與監督機制的失靈，從而引發學術界對有關上市公司財務舞弊問題的研究。本文將基于財務舞弊行為的定義及危害，以日本東芝公司財務造假丑聞為背景，對其財務報表造假的內外部原因和舞弊手法等進行簡要分析，為完善現代企業制度下的公司治理與內控建立提供建議，探討符合中國國情的公司治理模式與有效的內控機制。

舞弊行為 財務報表 公司治理 內控機制

一、案例背景

（一）日本東芝公司簡介

東芝公司原名東京芝浦電氣株式會社，1939年由株式會社芝浦制作所和東京電氣株式會社合并而成。東芝公司創辦于1875年，歷經140余年的發展而不斷壯大，如今是日本最大的半導體制造商和第二大綜合電機制造商，隸屬于三井集團旗下。東芝公司堅持以電子和能源為核心推進技術革新，同時注重人文關懷，追求創造豐富的社會價值。此外，日本東芝公司還繼承了日本企業的傳統文化——家文化，即企業高層管理者的權力過于集中，下屬對高層的命令須絕對服從。

（二）財務造假事件回顧

自2015年5月以來，多家媒體相繼爆出了震驚世界的巨型財務造假丑聞：日本東芝公司連續7年造假、至少涉及4大業務部門、3任社長，虛報利潤1562億日元。此次財務造假突破了諸多底線，例如最高層直接參與、有組織、幾乎覆蓋全部經營領域、涉及金額龐大，是繼2011年奧林巴斯隱瞞17億美元損失以來，日本企業最大的一樁財務造假丑聞。此次財務造假丑聞不僅重創了擁有140年經營史的東芝公司，也引發了全球利益相關者對日本企業的質疑，甚至對日本金融市場體系的整體發展形成重壓。同時日本東芝公司引發人們對公司治理問題以及對企業外部審計體制、內控制度如何真正發揮作用的反思，也引起了對企業財務健康狀況與企業文化的討論，更重要的是，為日本企業管理制度的實施情況敲響了警鐘。

針對東芝所存在的長期虛報利潤等違反會計規章制度的行為，根據《金融商品交易法》對金融廳的建議，日本證券交易等監視委員會于2015年12月7日對東芝公司開出史上金額最大的罰單，涉事金額高達73.735億日元（約合人民幣3.8億元）。截至2015年12月，東芝公司已有半數董事會成員引咎辭職，此外，三任社長可能遭到刑事指控，日本東芝公司將面臨前所未有的危機。

二、舞弊事件原因分析

（一）內部原因

1.高層合作不和睦。近年來，東芝公司的社長屢遭更換，而且高層之間的合作并不和睦。2008年至今，東芝公司共經歷三任社長，第一任社長西田厚聰大力推進企業并購重組，領導了東芝的變革和轉型；第二任社長佐佐木則夫專注于核電領域，然而核能業務遭遇核泄漏事故重創；現任社長田中久雄，與前兩任社長相比知名度較低，在任期間業績較為不突出。三任社長之間存在相互斗爭之心，出于比拼各自任期表現的目的，過分強調利益目標至上，特別是在近幾年，前兩任社長之間的不合變得更為表面化，為企業帶來了極大的負面影響。

2.經營目標脫離實際。作為東芝核心領域的全球個人電腦（PC）產業近年來增長乏力，市場幾近飽和，消費需求不斷下滑，外部環境發生了重大變化。而東芝管理層沒有充分考慮這些變化，仍然為了追求利益而設定不實際的利潤目標，讓各下屬部門承受巨大的壓力。再加上2011年日本福島核泄漏事故重創東芝的核能業務，相關的經營目標沒能及時做出調整，導致目標的實際完成率低下。同時，由于盲目地主張業務擴張戰略，東芝在非核心領域投入了大量資源，其核心競爭力已無法支撐企業的盈利局面，進一步促使東芝公司粉飾其財務報表。

3.監督職能形同虛設。日本當下所推崇的安倍經濟學和經濟改革雖然強調公司治理結構的重要性，但其具體實施情況卻流于形式。東芝虛假的財務報表之所以能夠最終呈現在公眾面前，是因為公司的董事會（包括下設的審計委員會）、監事會、經理層、內審部門、財務部門等機構本應發揮的監督作用遺失殆盡，形同虛設。東芝雖然在制度上健全了內部監督的職能，采用人員輪崗制，但東芝的監督機構已被內部化，很難發揮其審計監察的職能，效果欠佳。具體來說，在東芝內部存在著部分董事會成員兼任公司管理人員且部分監事也曾任職于公司管理部門的情況，這些錯綜復雜的內部關系對董事會決策的合理性及監事會職能的獨立性產生了極負面的影響。健全完善的治理模式與內控機制是企業良好發展的必要條件，在實際中得到有效執行是更加重要的一環，監督功能的落實則是這些制度的重要保證。

4.扭曲的企業文化。傳統的日本企業文化強調集體主義和領導權威，等級觀念和效忠觀念根深蒂固。高層管理者具有絕對的決定權，提案甚至不用經過董事會審議或律師審查。東芝公司的企業文化也延續了日本企業的傳統文化，即員工不得輕易質疑權威，這也是此次財務舞弊事件的導火索。在上級只手遮天的情況下，為滿足上級不合理的盈利目標，各部門采取了不適當的會計實務，為經營的可持續發展埋下了隱患，所以企業對外披露財務信息的真實性便無法得到保證。

（二）外部原因

1.市場競爭壓力巨大。20世紀90年代以來東芝公司的盈利能力不斷下降，在世紀之交東芝公司曾實施斷腕改革，也引領了整個日本半導體產業實施了大規模重組。但是這場改革似乎成效甚微，東芝雖然在2002年扭虧為盈，達到1155億日元，但相較于1989年的3159億日元仍遙遙相對。而且，近幾年歐美韓電器市場份額日益擴大，日系電器企業的財務狀況十分難堪，家電業務連年巨虧，巨大的經營壓力和趕超壓力也成為促使東芝進行財務舞弊的一大原因。

2.經營環境每況愈下。2008年的全球金融危機蔓延到電器行業，東芝公司的經營發展不可避免地受到影響，2011年日本遭遇大地震且福島第一核電站因地震發生核泄漏，對日本經濟帶來極大沖擊，同時導致全球核電事業遭遇冰峰，使東芝公司大力發展核電領域的計劃落空。這些接踵而至的沉重打擊使東芝公司利潤連年下降，讓東芝領導人迷失了方向，于是東芝便鋌而走險踏上了另外一條不歸之路——虛造財務報表。

此外，東芝公司結構改革力度不夠、魄力不足，盡管東芝也多次實施“選擇與集中”措施，但旗下仍有五大部門40多個產品，甚至始終未能剝離電視機、平板電腦甚至移動硬盤等冗余業務，而且東芝公司擴張速度過快、倚重并購、囫圇吞棗，在鯨吞西屋之后，東芝又主導多次大型并購案，如富士通硬盤驅動裝置事業、瑞士蘭吉爾儀表等，瘋狂擴張導致企業資金捉襟見肘。

3.外部監管有效性低。除了內部審計部門形同虛設外，外部審計職能也趨于形式化。近年來，由安永負責東芝公司外部審計，然而東芝公司被調查范圍之內的大部分會計賬務問題都沒有被安永審計發現，而此次審計質量低下主要由于日本東芝公司向安永支付的審計費用十分低廉。據香港GMT調查公司對2330家上市公司分析發現：國際平均審計費用水平為公司營業額的5.6個基點，而日本公司向審計公司支付的價格平均為其營業額的3.2個基點。日本東芝公司的財務報表顯示，東芝向安永及其他審計所支付的費用是其營業額的1.5個基點（共9.82億日元），用以審查截至2014年3月該財務報表年度的賬目。且路透社數據稱，東芝公司在6年間向安永支付的平均年度審計費用約占營業額的1.8個基點。

同時，當外部審計與被審單位對審計意見存在分歧時，甚至出現了審計機構向公司妥協的極端情況。第三方委員會報告稱，在2014年1月2日東芝還未發布第三季財報時，時任社長的田中久雄警告電力系統部門：如果他們不隱瞞3.96億美元的損失就會有大“麻煩”，負責東芝外部審計的安永認為該損失應在美國核電西屋電器公司的賬目上體現，并接受西屋電器3.32億美元的估值損失，以此作為底線，但時任東芝審計委員會主席的久保誠想將損失控制在2.25億美元，最終久保誠越權干預該審計意見，將1.07億美元的差額被定為未更正錯報，這一數值約占當年東芝第三季度稅前盈利的25%。因為被審計單位和審計機構這一特殊的客戶關系，審計機構挑被審計單位的“毛病”在一定程度上相當于砸自己的飯碗，所以造成了安永喪失了應有的職業操守，對東芝的財務報表造假持放任態度的負面結果。

三、東芝公司舞弊手法分析

第三者委員會調查報告所披露的內容顯示，從2008年至2014年度第三季度，東芝公司總共計入了1518億日元的虛假利潤，比實際狀況膨脹了三倍。而且東芝選擇了四種具體手法來實現這個目標。

（一）完工百分比法

在建設工程的收入確認中，東芝公司采用完工百分比法確認合同的利潤。運用完工百分比法時，公司需要對合同總利潤、合同總成本、財政年末的完工進度等三個要素進行可靠估計，否則采用完工合同法。而無論采用完工百分比法還是完工合同法，一旦公司獲得新的信息表明，合同總成本可能超過合同總收入，且金額能夠合理估計，則預期的超過部分（合同損失）應在預期發生合同損失的當期記錄為一項合同損失準備。獨立調查委員會共調查了電力系統公司、社會基礎設施系統公司、社區解決方案公司等共計15個工程項目，發現2008財年至2014財年第三財季累計高報收入128億日元，虛增稅前利潤477億日元，這主要是依靠“基礎設施事業的工程進度標準”來篡改工程進度，達到肆意編制收益和成本的結果。例如在收購美國西屋公司之際，賬面顯示2013年第二季度因發電站追加工程帶來成本上升，西屋就此作了3.85億美元準備金的處理，但東芝卻以不認可西屋3.85億美元準備金轉而處理了6900萬美元。

（二）運營費用處理

與運營費用相關的不當會計處理主要運用于東芝的視聽產品業務以及生活產品事業部（TLSC）。為達到盈利目標，涉案人員執行了一個所謂的結轉機制（C/O，carry-over）來高估當期的利潤，比如通過讓對方晚開發票方式，將廣告費和物流費計入下個季度而實現“盈利”，在電視機等映像事業上以多計費用方式增加了88億日元。通過以上手法，視聽產品業務及生活產品事業部在2008財年至2014財年第三財季涉及的結轉額高達742億日元，虛增盈利58億日元。

（三）存貨估值

半導體業務存貨估值不當主要是因為半導體和存儲事業部（S&S）在確定資產的減值規則及計算減值額的方法存在下列不妥：一是資產減值的存貨范圍。根據通用的公司會計政策，資產減值（包括制造和出售的存貨）針對的是“周轉緩慢，超出正常運營周期，或計劃處置”的存貨，但在S&S的實際操作中，僅針對處于銷售狀態的存貨進行了減值，在制造過程中的存貨沒有通過任何減值測試；二是計算減值額的方法。S&S針對流轉緩慢的存貨建立起個性化的減值規則，該規則與通用的一般公司會計政策不同，這種選擇性的存貨估值方法被看作是直接導致兩類存貨會計處理不當的原因。

綜上所述，公司的半導體和存儲事業部通過半導體存貨不當會計處理，虛增利潤。調查委員會的報告顯示，此種手法通過夸大庫存產品價格來實現營業利潤增收，導致2008財年至2014財年第三財季累計虛增稅前利潤360億日元。

（四）部件交易

此類交易主要發生在中國臺灣東芝國際采購公司（TTIP）與原始設計制造商（ODMs）之間。東芝將設計、開發和生產PC的業務外包給海外的ODM，自2004年開始，東芝通過完全控股的海外子公司TTIP購買主要的PC部件如記憶存儲器和硬盤驅動，并將這些部件供應給ODM。東芝利用這種采購價格不明確的情況，來實現增計利潤，例如通過電腦事業的零部件交易而增加了592億日元“收入”，有時甚至出現制造成本竟然是負值的怪現象。

總之，東芝用種種會計手段掩蓋了公司的轉型困境，以一種虛假繁榮換得投資人以及消費者的信任，從而繼續維系公司的“輝煌”業績。

四、案例述評與啟示

此次日本東芝公司財務造假丑聞表明，東芝在公司治理方面存在著治理結構不完善、獨斷專行、目標設定不合理、不相容職責分離不夠等問題；在內控機制方面存在著形同虛設的外部獨立董事、企業內部上下串通舞弊等缺陷。對于東芝造假丑聞，我國的企業應當引以為戒，注重公司治理的實質運作而非華麗的空殼，注重執行力度強的內控機制而非虛晃的框架，借此對我國財務舞弊防范可以提出以下幾點對策建議：

（一）構建高效運作的公司治理結構

企業應制定科學的戰略目標，找準企業戰略定位，避免發生目光短淺、只注重眼前利益的問題。而高質量的內部治理體系，可以提升企業內部管理水平和風險防范能力。為推動策略目標的順利實施，企業應該建立健全法人治理結構，從自身經營管理的特點、理念、規模和經營戰略等方面進行全面分析，并定期對組織架構設計與運行的效率與效果進行全面評估，對于存在的問題，及時對內部機構設置進行優化調整，以流程和制度為基礎，建立科學的管控體系，提升企業的核心競爭力，使整個企業的治理體系在相互制衡的前提下協調高效運行。

此次東芝財務舞弊事件加強了日本政府對公司治理重要性的認識，于今年制定并實施了新的公司治理法，提出了對日本企業進行人事改組和權力下放的改革計劃。與此同時，東芝公司也對董事會結構進行了相應調整，將原有的社內董事12人、社外董事4人，改為社內董事4人、社外董事7人，在減少社內董事的同時增加社外董事并加大社外董事的權力，以發揮應有的監督作用。

（二）量身定做切合企業實際的內控機制

企業應建立健全內部審計與監管職能，規范內部投資、籌資管理和收益分配制度。同時必須以強化內控機制為出發點，夯實基礎性管理，促進管理機制和管理體系的煥然新生。隨著對公司治理與內控機制理論的深入研究和對實踐的探索，面對企業所面臨的與日俱增的內外部風險，內控機制逐漸成為企業防范風險、控制舞弊的“防火墻”和企業規范、和諧發展的奠基石。具體來說，在股東會、董事會、監事會、經理層之間形成有效的問責制度和激勵約束機制有利于企業獨立長遠的運營。

此次財務造假丑聞對擁有百年輝煌歷史的日本東芝公司造成了重創，由此可見財務舞弊行為的危害之大，各企業理應自覺杜絕類似情況的發生。20世紀90年代初，中國出現首個財務舞弊案“深圳原野公司案”，此后其他類型的財務舞弊案件層出不窮。中國一些企業和日本傳統企業相似，存在強調領導絕對權威的通病，當下，中國正在大力推進“供給側改革”與“國企改革”，其中一個重要原因就是這些企業患上了類似的“東芝病。”改革一方面需要政府配套推出新的利好政策，另一方面也要求企業斷臂求生，積極轉型，發展創新。如何總結東芝公司的經驗教訓，有效地防范財務舞弊行為，是中國企業亟待解決的一大難題。對于財務舞弊的防范，不同企業，甚至同一企業的不同階段都需要不同的解決方法，有效的思路還依賴于建立高效的內外部管理和監督等機制，探討符合中國國情的公司治理模式與有效的內控機制。從全球化的視野來看，在中國經濟崛起的同時，中國的市場也日益發達，中國市場將接受包容更多不同的產業、產品甚至更多元化的經營模式。所以對企業而言，目前最需要的是強烈的危機意識和持續創新的能力，中國本土企業的發展仍有極大空間，我們應該首先加強對公司治理與內控機制的理論認識，從理論思想上形成系統、全面的公司治理與內控理論體系，正確處理好兩者之間的緊密聯系，在吸收、借鑒國外相關方面成功或失敗案例的基礎上，逐步形成并不斷完善在建立現代企業制度道路上適合中國的理論框架。同時我們還應該認識到我國與國際先進水平存在的巨大差距，這是我國在公司治理改革方面的壓力與動力。但是我們相信，通過這一系列措施，中國企業的財務舞弊現象能得到有效的緩解，中國企業都能在更健康的市場環境下運營成長。

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◇作者信息：中南財經政法大學會計學院在讀

◇責任編輯：羅 敏

◇責任校對：羅 敏

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