論完善公司治理結構對提升商業銀行競爭力的影響

摘 要：中國建設銀行從最初辦理國家基本建設撥款監督的專業銀行，到分離政策性業務成為國有商業銀行，進而在四大國有銀行中率先實現海外上市，成為中國盈利能力強，資產質量好，綜合服務水平較高的大型國有控股商業銀行之一，走過了一條不尋常的改革發展之路，取得了令人矚目的經營業績。筆者試圖從股份制改革給建設銀行經營管理帶來的變化入手，研究和分析了完善公司治理結構對提升商業銀行競爭力的影響，并對如何加強商業銀行公司治理結構提出了建設性的思路和措施。

關鍵詞：公司治理；商業銀行

中國銀行業在經歷了我國經濟發展史上極不平凡的“十一五”時期之后，又迎來了“十二五”規劃的開局之年。已經過去的“十一五”是國內外經濟形勢復雜多變的時期，中國銀行業在為鞏固和擴大應對國際金融危機沖擊成果，保持經濟平穩發展，加快經濟發展方式轉變等方面做出巨大貢獻的同時，也保持了自身的持續健康穩定發展，特別是五大國有商業銀行改制上市后，取得了舉世矚目的成就。中國建設銀行作為率先進行四家國有大型商業銀行股份制改革上市的銀行，用經營業績充分展示了股改的成果，用實踐詮釋了公司治理結構的改善對商業銀行經營管理的重要影響。

一、中國建設銀行發展歷史回顧

回顧中國建設銀行（以下簡稱建行）改制的過程，展現在人們面前的是一部以改革開放政策為背景，以落實中央宏觀經濟金融政策為核心，以遵循市場經濟規律為導向，以堅持解放思想、勇于探索、大膽創新為動力的改革華章。

三十年前，建行是財政系統內的一個內設機構，既沒有自成體系的機構網點，更無現金結算，資金匯劃等基本銀行功能。1979年8月國務院明確了建行是管理基本建設支出預算和財務，辦理基本建設撥款、結算和放款，進行財政監督的國家專業銀行。因此，建行從“撥改貸”開始，全方位地推進了國有專業銀行的各項改革工作，不僅豐富了專業銀行功能，而且籌集大量社會閑散資金，滿足了經濟發展對資金的需求。建行從無到有，不斷豐富和完善國有專業銀行功能。

1994年對建行來說，是具有特殊意義的一年。按照國務院《關于金融體制改革的決定》，建行結束了兼負的財政、銀行雙重職能的國家專業銀行使命，把代行的財政職能交財政部，把政策性業務交國家開發銀行。從此，建行進入國有商業銀行全新的發展時期，開始以中長期信貸業務為主，并按照現代商業銀行運行機制進行了一系列改革。例如在經營活動中實施的資產負債比例管理辦法，從資本充足率、貸款質量等十四個方面，對全行資產負債業務提出了全方位的指標約束和資產負債的“三性”原則，風險控制、資產質量、資本約束等現代商業銀行經營理念，全面深入業務經營之中，給建行的經營管理帶來了深刻的變化和深遠的影響，使之從專業銀行跨向商業銀行，為商業銀行改制譜寫了新的篇章。

1997年11月黨中央、國務院召開了第一次全國金融工作會議，針對當時亞洲發生的金融危機，推出了一系列國有商業銀行改革方案。1998年，財政部發行特別國債2700億元人民幣充實四大國有銀行的資本充足率；1999年建行將2730億元人民幣的不良資產轉給信達資產管理公司，為建行實施全面的股份制改革創造了有利的條件和環境。

二、建行股份制改革及影響

根據國家金融改革整體部署，建行扮演了國有商業銀行改革先行者的角色，開始了剝離不良資產，進行財務重組，引進戰略投資的一系列改制工作。2004年1月，國務院公布中國建行和中國銀行實施股份制改造試點后，匯金公司向建行注資225億美元；2004年5月建行核銷569億元人民幣呆賬；2004年6月建行和中國銀行以市場化方式再次向信達資產管理公司剝離2787億元人民幣的不良資產。在國家金融政策的支持下，建行實行了全面的股份制改造，按照國際標準，從根本上逐步建立運行規范、管理科學、內控嚴密、運轉高效的經營機制和管理體制。

圍繞這一核心內容，建行制定了一體化的改革計劃，構建充分體現銀行價值最大化的經營管理目標體系，進一步明確發展戰略。建立規范的股東大會、董事會、監事會組織架構和嚴明的內部權責制度。逐步實施內部組織結構改革，建立前、中、后臺分離制衡、職責清晰、權責利統一的組織架構。同時，建立健全符合國內外資本市場和監管部門要求的信息披露制度；建立起全面的風險管理與內控體制，確保新增經營資產，尤其是信貸資產質量控制在先進水平，確保新注入資本金的安全并保值增值。同時，建行按照“經濟、合理、精簡、高效”的原則，在全系統內進行機構調整和人員分流工作，如建立的人事激勵與約束機制；信貸業務經營操作與風險監管分離機制；內部審計機制；在銀行業率先推行經濟資本管理理念和管理方法等。經過全新蛻變的建行，2005年10月27日成功在香港上市，實現了股份制改造的歷史性突破，并于2007年在上海證交所掛牌，順利回歸了A股市場，成為四大國有銀行中最先在境外上市的銀行，開創了四大商業銀行股改上市的先河。

建行經過股份制改革，完善公司治理結構，逐步轉變為一家運營管理良好，金融服務多元，資產質量效益良好，發展能力強勁的大型股份制商業銀行。

三、加強公司治理結構建設，提升商業銀行競爭力的思考和建議

（一）依法建構“股東大會-董事會、監事會-經營者”的法人治理結構

改革現有產權制度，轉換為股份制商業銀行，已經成為商業銀行必行的改革目標。既然要成為股份制商業銀行，就必須遵守國家對于股份制商業銀行的相關規定。至今為止，我國有關股份制商業銀行公司治理結構的規定主要是中國人民銀行于2002年發布的《股份制商業銀行公司治理指引》和《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》。《治理指引》中明確規定，股份制商業銀行必須建立股東大會、董事會、監事會。國有商業銀行應當嚴格按照該規定建構“股東大會-董事會、監事會-經營者”的法人治理結構。只有這樣，才能有利于政企分開、所有者和經營者分立，形成對銀行經營者的產權約束，建立良性的委托一代理關系，解決由于銀行內部所有者缺位而引起的“內部人控制”問題。

（二）積極構建合理的董事會制度

現代公司法弱化股東會的作用，強化董事會功能的發展趨勢是公司在貫徹效率優先原則時的直接反映。因此，董事會在現代公司的經營管理中居于核心地位。相應地，董事會制度也成為現代公司治理結構的核心制度。要在商業銀行構建合理的董事會制度，應當從以下兩方面人手：

第一，確保董事會的獨立性。根據OECD指標――“代理責任”的要求，確保董事會的獨立性必須做到兩點：首先，董事應當獨立于其所代表的股東或者股東團體。因為，公司董事會及董事是股東大會選舉產生的，是所有股東的受托人，應當對股東整體負責，而非對單獨的一個或一類股東負有受托義務。我國頒布的《治理指引》對股份制商業銀行提出了必須建立獨立董事和外部監事制度的法定要求，并通過《制度指引》對獨立董事和外部監事制度作出了具體的規定。引進獨立董事制度無疑將有利于國有商業銀行建立規范的公司治理結構。其次，董事和董事會應當獨立于經理層。在西方國家，董事會一般獨立于公司經理層，并且董事長和總經理一般不兼任。因為，如果不保持董事會的獨立性，將不利于形成董事會與經理層的力量平衡，不利于提高董事會的獨立決策能力與對經理層的客觀評價，而且容易產生內部人控制。因此，商業銀行在建構董事會制度時，必須確保董事會的獨立性：行長不再由該行董事長擔任，而應當通過公開招聘，選任具備豐富的金融知識和金融業工作經驗的職業經理人擔當。

第二，明確董事與董事會的責任。《治理指引》對股份有限公司董事的義務進行了規定。但是，無論《治理指引》還是《制度指引》都缺乏關于股份制商業銀行董事與董事會違反其義務所應當承擔的責任的規定。應當在賦予董事和董事會充分的權利，規定其義務的基礎上，必須明確董事與董事會的責任。否則，關于義務的規定便失去了可操作性，無法真正防止權力的濫用。

（三）建立審慎的會計制度和信息披露制度，實現商業銀行的充分透明度

我國商業銀行缺乏充分的信息披露制度，這對于我國商業銀行與國外同行合作，按國際標準建設現代商業銀行，走入國際競爭領域，是一個不可小視的障礙。同時，這種信息封閉的狀態使“內部人”有機可乘，大量的關聯交易出現，大大增加了銀行的系統風險。要實現商業銀行的充分透明度必須從以下兩個方面去突破：第一，正視信息披露的價值，增強信息披露的意識。隨著我國加入WTO，商業銀行進行充分信息披露的價值已經引起了國人的關注。第二，建立審慎的會計制度和信息披露制度。中國人民銀行發布的《商業銀行信息披露暫行辦法》，對商業銀行的信息披露內容、方式及管理等進行了制度的規范。該《辦法》規定，商業銀行必須披露以下主要信息：一是財務會計報告；二是各類風險管理狀況；三是公司治理信息；四是年度重大事項等，監管力度越來越大。該辦法為中國國內的商業銀行按照國際同行的標準改革銀行體制，增強透明度，提升信譽等級和在國際銀行業界的形象，創造了良好的制度環境。

（四）建立健全企業成員的激勵機制

首先，應當改善國有商業銀行現有的薪酬機制。應當由商業銀行自身來決定銀行成員的薪酬，允許商業銀行通過高薪來吸引高級人才。并且允許國有商業銀行通過建立股票期權制度，職工持股制度等來調動企業成員的積極性。還應當徹底改革原有的分配制度，根據經營業績和貢獻大小，進一步拉開行際間、人際問分配上的差距，激勵全行、全員爭先創優。其次，應當給國有商業銀行的管理者更多的自主權。在人事方面將給予商業銀行更多的自主權，并且應當鼓勵國有商業銀行完善選拔、培訓、任用、考評機制，不拘一格招聘和提拔有能力的優秀專業管理人才。對于優秀人才，無論其年齡、資歷，都應當給予他們相應的權力和地位；對于冗員，要摒棄重重復雜的人際關系，該辭退的就應當辭退。建立國有商業銀行內部級別體系，將內部級別與管理責任、專業職責、服務年限、工作績效相聯系。再次，國有商業銀行應當努力建立自己的企業文化，加強自身的凝聚力。