并購狂歡

春江水暖鴨先知，當醫(yī)藥行業(yè)發(fā)生巨變，動用資本力量去迎接改變已經(jīng)是這個行業(yè)最為突出的特質(zhì)，而且資本投入的多少決定著這個行業(yè)變化的劇烈程度。

2016年的大并購、大整合較以往來得更猛烈和全面。E藥經(jīng)理人根據(jù)已公開的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，過去一年醫(yī)藥行業(yè)并購重組案例高達408個，其中371個案例披露了交易金額，達到1573.3億元。其中過10億元的并購有38起，過億元的并購為150起。而2015年批露的并購案例數(shù)量為134起，披露并購總金額為375億元，如果再往前推兩年，并購金額在300億元上下。

并購案例數(shù)、金額空前增加的原因在于醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進入到了一個新時代。輔助用藥目錄、營改增、兩票制、醫(yī)保目錄修訂、藥價談判、臨床自查核查等攸關(guān)企業(yè)生死的政策先后出臺，攪動了整個醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，各大企業(yè)都在重新塑造自己的競爭力，尋找轉(zhuǎn)型突破的方向。商業(yè)世界，機會稍縱即逝，最快的打法便是去并購。

借殼！借殼

回看2016年并購案例，金額巨大是其顯著特點，TOP10的入榜門檻已經(jīng)達到40億元。但如果仔細分析，這之中絕大多數(shù)都屬于借殼上市或內(nèi)部資源整合。

從整個A股借殼角度而言，2016年是買殼者蜂擁，成功者銳減，數(shù)據(jù)顯示2016年新出爐的借殼方案僅僅19例，較2015年的48例大幅減少。究其原因，是今年證監(jiān)會重新修改了《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》，其中修改重點是進一步規(guī)范借殼上市行為，完善借殼上市的認定標準，從多方面圍堵曲線借殼的行為。該辦法9月份正式實施。

醫(yī)藥企業(yè)作為近兩年上市的主力軍，借殼是其重要的途徑之一。一方面，一批醫(yī)藥企業(yè)需要通過上市獲得融資實現(xiàn)對抗市場帶來的改變；另一方面，借殼管理的趨嚴，讓意圖借殼上市的醫(yī)藥企業(yè)加緊了借殼的步伐。今年發(fā)生的醫(yī)藥企業(yè)借殼事件均是如此。如嘉林藥業(yè)83.69億元借殼天山紡織上市、重慶醫(yī)藥66.98億元借殼建峰化工、貝瑞和康43億元借殼天興儀表等。

嘉林藥業(yè)曾作價62.99億元擬出售給香港上市公司綠葉制藥，但是由于前者的一筆經(jīng)銷協(xié)議未終止，致使與綠葉制藥簽訂收購先決條件未獲得達成，最終導(dǎo)致該并購失敗。但很明顯，嘉林藥業(yè)已經(jīng)走到了十字路口，如果不賣掉或登陸資本市場，未來發(fā)展空間有限，其價值便會大打折扣。嘉林藥業(yè)主要營收及利潤來自主打產(chǎn)品阿樂（阿伐他汀鈣），占其主營收的80%以上，而該產(chǎn)品的毛利率從2012年開始已經(jīng)出現(xiàn)下滑。在醫(yī)保控費、藥占比下降等政策影響的大背景下，阿樂前景并不樂觀。因此，嘉林藥業(yè)必須資本助力應(yīng)對產(chǎn)業(yè)巨變。

而重慶醫(yī)藥的借殼則出自另外一種考量，重慶醫(yī)藥作為區(qū)域龍頭，發(fā)展不錯，但是空間也十分有限。在今年兩票制和營改增的影響下，給大型醫(yī)藥流通企業(yè)帶來全國整合的機會。華潤醫(yī)藥、上藥、國藥等巨頭已經(jīng)蠢蠢欲動。與其同樣是區(qū)域龍頭，且早已經(jīng)上市的瑞康醫(yī)藥，今年則通過定增獲得資金，開始向全國市場進發(fā)。在此種情況之下，重慶醫(yī)藥必須有所作為，要不然空間會越來越小，待巨頭攻入自己區(qū)域，便只能防守。要想開拓市場，必須有大量資金的支持，上市便是其最重要的選擇。政策已出，留給重慶醫(yī)藥的時間并不多，借殼上市成為其首當其沖的選擇。

留給貝瑞和康的時間要比重慶醫(yī)藥更少。12月5日，天興儀表發(fā)布公告稱，以21.14元每股的價格向貝瑞和康全體股東非公開發(fā)行2.03億股，作價43億元購買貝瑞和康100%股權(quán)。對比貝瑞和康近幾年的估值，2015年12月D輪融資時其估值已經(jīng)達到100億元，所以43億元作價遠遠低于上一輪估值水平，但是他必須盡快上市。原因在于，華大基因上市已經(jīng)啟動，上市的優(yōu)先順序決定著市值的表現(xiàn)；另外，一大批與其一樣的“華小”公司正在崛起，誰先獲得資本助力，就有整合市場的機會。因此，貝瑞和康必須后發(fā)先至，即使要降低估值。

當然，其它通過借殼上市的案例，如同濟堂借殼啤酒花、威高骨科借殼恒基達鑫等也有自己的小算盤。但對于借殼的企業(yè)而言，在今年愿意花巨資、放低身價走這樣一條路線，從整體的角度來看，更多是主業(yè)受到挑戰(zhàn)，急需通過資本的力量助益接下來的發(fā)展。其實對于很多企業(yè)而言，沒在合適的時機登陸資本市場，缺少通暢的融資通道，當企業(yè)發(fā)展乏力時，再去試錯、轉(zhuǎn)型，將耗費巨大的代價。

圖謀轉(zhuǎn)型

今年并購案例增多、金額增大，歸其原因可概括為已上市公司希望通過并購實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，增強抗風(fēng)險能力。實施方式可分為兩類：產(chǎn)業(yè)內(nèi)并購與跨界并購。

在整體經(jīng)濟下滑的當下，雖然醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)也面臨著各種挑戰(zhàn)，但這個行當依然是增長最快的領(lǐng)域。因此，也有不少業(yè)外企業(yè)意圖轉(zhuǎn)向醫(yī)藥行業(yè)，比如新疆煤企業(yè)百花村19.45億元收購華威醫(yī)藥以扭轉(zhuǎn)其虧損態(tài)勢；主營鋼增強塑料復(fù)合管道的金石東方以21億元的價格收購了知名品牌快克，轉(zhuǎn)向醫(yī)藥，扭轉(zhuǎn)其發(fā)展困局。

而業(yè)內(nèi)的企業(yè)也開始向多元化發(fā)展，比如說人福藥業(yè)，這兩年積極參與公立醫(yī)院改革，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)展醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)，在今年底與爭君集團等聯(lián)手競買華泰保險近14%股權(quán)，就是想通過商業(yè)保險發(fā)展高端醫(yī)療服務(wù)。輔仁藥業(yè)則以3.9億元收購短融網(wǎng)股權(quán)，向互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域進發(fā)。

當然，多元化并非過去一年醫(yī)藥行業(yè)并購的主流。整體來看，并購更多還是聚焦于自身業(yè)務(wù)能力的拓寬，在相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，香雪制藥、海普瑞等一大批企業(yè)均是如此。香雪制藥可謂今年的并購狂人，先后拿下了德昌制藥、創(chuàng)美藥業(yè)、天濟中藥、營元堂、瀘譙藥業(yè)等7家公司，其目的是在中成藥業(yè)務(wù)遭受政策壓力之下，向中藥飲片領(lǐng)域進發(fā)轉(zhuǎn)型；而海普瑞作為一家主打肝素鈉的原料藥企業(yè)，隨著原料藥市場的持續(xù)乏力，業(yè)績每況愈下，在此種情況之下，不得不向制劑領(lǐng)域進發(fā)轉(zhuǎn)型。海普瑞今年先后拿下了賽灣生物、OncoQuest、Quest Pharma等企業(yè)股權(quán)，向研發(fā)、生物技術(shù)方面擴展，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

不過，在此種情況之下開始并購轉(zhuǎn)型代價頗大。并購之后，很多企業(yè)都出現(xiàn)了利潤下滑，香雪制藥、海普瑞、海翔藥業(yè)、雙成藥業(yè)等皆如此。究其原因，現(xiàn)如今醫(yī)藥圈并購標的質(zhì)量已經(jīng)沒有之前那么好了。這兩年的并購趨向了中小上市企業(yè)并購更小的企業(yè)，且在仿制藥一致性評價等政策影響之下，企業(yè)需要在并購之后進行多方改造才能實現(xiàn)并購目標，今年出現(xiàn)的買來又賣案例增多的原因就是如此。

在今年，譽衡藥業(yè)將收購一年多的普德藥業(yè)賣給了仟源醫(yī)藥，康恩貝剝離了花大心思收購的珍誠醫(yī)藥，沃森生物出售了其并購而來的疫苗流通業(yè)務(wù)及血液制品板塊企業(yè)河北大安。出售最主要的因素就在于并購后業(yè)績并未達到其并購之時的預(yù)期。此外，就是并購標的本身并未想象中的那么好。一年前譽衡藥業(yè)耗費巨資拿下普德藥業(yè)，當時向外界稱后者在心腦血管、抗感染、腫瘤等領(lǐng)域擁有多項核心產(chǎn)品，但實際上在當前輔助用藥等政策出臺之后，其產(chǎn)品競爭力下降明顯。而主打B2B業(yè)務(wù)的珍誠醫(yī)藥在電商放開受阻、營改增、兩票制等政策影響下，競爭能力也正在被削弱。

行業(yè)巨變，牽一發(fā)動全身，醫(yī)改已經(jīng)從政策修補走向了大體系的整體調(diào)整，所以帶來動蕩成為必然。正是因為如此，大小企業(yè)都開始并購，有的看中的是機會，有的則為了調(diào)整而調(diào)整。然而，現(xiàn)實并非病急才投醫(yī)，所以并購雖好，但需企業(yè)審慎考量。