長高集團并購標的估值存疑

新年伊始，長高集團（002452.SZ）發布重大資產重組草案，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，收購鄭州金惠計算機系統工程有限公司（下稱“鄭州金惠”）和湖北省華網電力工程有限公司（下稱“華網工程”）的100%股權。

其中，鄭州金惠全部股權交易價格為17.9億元，華網工程全部股權交易價格為2.93億元，總對價為20.8億元。鄭州金惠14.57億元以股份方式支付，3.33億元以現金方式支付;華網工程1.75億元以股份方式支付，1.18億元以現金方式支付。同時，長高集團還將通過發行股份方式配套募集資金11億元，用于項目投入、交易對價和補充流動資金。

長高集團主營高壓隔離開關和接地開關等產品，隨著變電行業競爭加劇和市場環境波動，長高集團2014年的營業收入為4.78億元，同比下降3.61%，2015年前三季度，其營業收入同比增長3.49%，但扣非后凈利潤僅為4593.99萬元，同比下降24.88%。

長高集團表示，公司發展面臨瓶頸，通過并購重組，將拓寬業務領域，實現長期可持續發展，為公司尋找新的利潤增長點，提升股東回報。

盡管公司對于本次交易信心十足，但是《證券市場周刊》記者發現，本次交易主要標的資產鄭州金惠的估值偏高，與并購前進行的股權轉讓價格不一，且上市公司關聯人突擊入股;同時，鄭州金惠所稱未來主營業務毛利率畸高，遠超同行業水平，其對于未來業績的承諾似乎也只是一個幻影。

關聯人突擊入股

根據收購報告書，截至評估基準日2015年8月31日，鄭州金惠的凈資產賬面價值為1.19億元，全部股東權益價值15.78億元，交易價格17.9億元，評估增值率1223.49%;華網工程凈資產賬面價值為4341.95萬元，全部股東權益價值2.4億元，交易價格2.9億元，評估增值率為453.06%。……