社有資產出資人制度是聯合社治理創新的突破口

韓長江／河北省供銷合作社監察員

社有資產出資人制度是聯合社治理創新的突破口

韓長江／河北省供銷合作社監察員

建立健全以現代“出資人制度”為核心的社有資產管理新體系、新機制應是各級聯合社治理創新的突破口。

概念

“出資人制度”是指為規范公有制經濟中出資人和出資人代表之間權責利關系的一項基本的經濟制度安排，它是國有集體資產管理體制的基石與核心。

基本模式

構建以“社有資產管理委員會+社有資本投資公司+資本授權經營制度”為核心內容的“三位一體”的治理體系。

適應社會主義市場經濟和全面深化改革的新形勢、新要求，各級聯合社要把建立健全以現代“出資人制度”為核心的社有資產管理新體系、新機制作為聯合社治理創新的突破口，精準施策發力，通過深化改革激發社有企業內生動力、發展活力，打造系統競爭新優勢，不斷提高聯合社治理能力和社有企業服務“三農”的綜合實力。

建立現代“出資人制度”意義重大勢在必行

實行“出資人制度”是我國國有資產管理體制改革取得的新成就，發展的新趨勢。一般而言，“出資人制度”是指為規范公有制經濟中出資人和出資人代表之間權、責、利關系的一項基本的經濟制度安排，它是國有集體資產管理體制的基石與核心。為此，各級聯合社，作為本級社有資產的所有者代表，要按照市場經濟原則依法構建起與現代企業制度相適應的“出資人制度”，形成社有資產管理新體制、新機制。這事關綜合改革和供銷合作事業大局，意義重大，勢在必行。

重要性之一：建立健全現代企業制度是做大做強社有企業的需要。

以股份制為代表的現代企業制度是市場經濟的產物，所有權與經營權分離不僅是現代企業發展的內生動力，也是現代公司治理的精神實質。創設《公司法》的根本目的是為了解決“兩權分離”下出現的“代理人問題”，規范所有者和經營者的行為，實現制約平衡，維護共同利益，實現可持續發展。社有企業是供銷合作社為農服務體系的重要支撐和骨干力量，要增強社有企業發展活力和為農服務實力，不僅要深化產權制度改革，“加快完善現代企業制度，建立健全法人治理結構”，而且要通過建立“出資人制度”，構建新型社企關系，維護社有企業的經營自主權，使之真正成為市場的主體，經受市場規則的考驗，在競爭中實現自我約束、自我發展，做大做強，科學跨越，永續發展。

重要性之二：實施集團化發展是打造服務“三農”新優勢的需要。

社有企業是為農服務的物質基礎和事業支撐，構建“綜合性、規模化、可持續的為農服務體系”，需要實施大市場、大流通、大集團發展戰略?！霸谵r資、棉花、糧油、鮮活農產品等重要涉農領域和再生資源行業，培育一批大型企業集團”，根本出路是“推進社有企業兼并重組”，實施行業優勢資源積聚和產業優化組合?！巴苿涌鐓^域橫向聯合和跨層級縱向整合，促進資源共享，實現共同發展”，需要“加強各層級社有企業間的產權、資本和業務聯結，推進社有企業相互參股，建立共同出資的投資平臺”。只有建立科學的“出資人制度”，利用好“資本杠桿”，才能完成這些任務，才能把供銷合作社組織體系完整的傳統優勢“變現”為現實的集團化群體競爭優勢。要實行“混合所有制經濟”，推進跨所有制、甚至跨國的廣泛合作與競爭，更需要用好“出資人制度”這把“利器”。

重要性之三：實行科學治理是提高聯合社“雙線運行機制”整體效能的需要。

中央提出的聯合社實行“社企分開、雙線運行”的改革新政是一項科學的制度設計，符合科學治理原理，具有長期性和戰略意義。一是從橫向職能分工講，實行“雙線運行”有利于實現聯合社行業指導職能、社有資本投資運營職能和社有資產監督評價職能等“三大職能”適當分開，獨立運轉。二是從縱向治理體系看，實行“出資人制度”有利于實現理事會的監管主體、資產經營機構的資本運營主體和社有企業的市場經營主體的“三權分離”，實現分層差序治理，從而形成科學穩定的治理結構、制衡機制和內生動力。

實行“社企分開”，不是要讓社有企業脫離與聯合社的行政隸屬關系，肢解供銷合作社體系，而是為了更好地發揮分工協作的協同效應，提高兩個體系的整體治理效能和運行效率。社有企業的發展需要聯合社提供有力的組織指導、政策支持和有效監管，聯合社發展戰略的實施需要社有企業的資本、技術、人才和業務支撐。只有使這兩種治理機制并行不悖，相互兼容，一個“社企分工協作、上下雙向貫通、整體協調運轉”的聯合社“雙線運行機制”才能最終形成，整體協同疊加效應才能有效發揮，才能更好地為成員社服務、為基層服務、為農民服務。

“出資人制度”的創建思路與基本原則

核心概念。“出資人制度”是一個全新的事物和比較復雜的概念，就供銷合作社而言至少涉及“終極所有者”“出資人”“出資人機構”“所出資企業”和“出資人代表”等當事人或構成要素。

終極所有者：作為勞動群眾集體所有制經濟，供銷合作社一切財產的終極所有權歸農民社員集體所有，屬于不可分割的集體產權。

出資人：各級供銷合作社是獨立法人，各級聯合社理事會是本級社有資產的所有者代表和管理者。聯合社是社有資產的當然“出資人”。

出資人機構：從法理上講，各級供銷合作社應該成為社有資產的直接投資人即“出資人”。鑒于聯合社事實上的事業單位的性質和參公管理的體制，各級聯合社可以而且應當設立專門的社有資產經營管理機構，代行理事會的“出資人”職責。

所出資企業：是指接受聯合社“出資人機構”股權投資的有關法人企業?！八鲑Y企業”既可以是“出資人機構”的全資子公司、控股公司，也可以是參股公司。

出資人代表：各級聯合社理事會或社有資產“出資人機構”按法定程序向其所出資企業委派的董事或監事，根據出資份額和按授權履行“出資人代表”職責。

實行“社企分開”，不是要讓社有企業脫離與聯合社的行政隸屬關系，肢解供銷合作社體系，而是為了更好地發揮分工協作的協同效應，提高兩個體系的整體治理效能和運行效率。

“出資人制度”創建的基本思路

“產權是所有制的核心”，現代產權制度是現代企業制度的基石。建立健全“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度是發展現代企業制度的需要，也是供銷合作社建立社有資產“出資人制度”改革社有資產管理體制機制的必然要求。

借鑒國有資產管理體制改革的實踐經驗，構建社有資產“出資人制度”的基本目標模式應該是構建以“社有資產管理委員會+社有資本投資公司+資本授權經營制度”為核心內容的“三位一體”的治理體系。社有資產“出資人制度”建設的具體任務就是要圍繞實現這一目標模式，明確“出資人”“出資人機構”“出資人代表”等當事人之間的權責利關系，破舊立新、改革重組、改章建制，打造社有資產管理新體制、新機制。

基本原則。建立“出資人制度”是社有資產管理體制的一個重大創新，各級聯合社在創建“出資人制度”中應堅持以下幾個重要原則：

一要把握方向，堅持原則。既要維護企業的市場主體地位，支持企業面向市場、自主經營，又要堅持為農服務根本宗旨，把握好社有企業為農服務方向。

二要分級授權、有序治理。聯合社理事會要認真履行或委托“社有資本公司”代行出資人職責；理事會要加強組織領導，把“出資人代表職責”逐級落實到位，不越級越權，不越俎代庖；監事會要確保監督到位，充分發揮作用。

三要堅持激勵與約束相結合。既要充分調動“出資人代表”的積極性、創造性，又要嚴格考核獎懲，實現供銷合作社的發展戰略，確保社有資產保值增值不流失。

四要堅持依法合規，有所作為。既要遵循公司法，完善公司章程，依法履行職權，又要遵循市場經濟規律和企業發展規律，用市場的辦法和經濟的手段，鼓勵支持企業改革重組、優化組合、做大做強，發揮群體優勢。

五要堅持示范帶動、穩步推進。鼓勵各地在堅持既定目標原則的前提下因地制宜大膽創新突破，采取差異性、過渡性措施和制度安排，及時總結完善、示范推廣，不搞“一刀切”和一步到位。

“出資人制度”建設與實施創新

構建一個完整的社有資產“出資人制度”需要抓好“社有資產管理委員會”和“社有資本投資公司”的組織建設和“資本授權經營制度”建設3件大事，并付諸實施，確保其協調運轉和有效運行。

第一，成立社有資產管理委員會。在設立“社有資本投資公司”的情況下，“社有資產管理委員會”是本公司的領導和決策機構及其法人治理結構中的頂層組織，在同級理事會領導下開展工作，并接受同級監事會的監督。其主要職權范圍按《公司法》由《章程》規定，主要職責是研究決定公司的發展戰略、發展規劃、公司基本制度、年度預算、決算、考核、分配、重大投資融資、重大項目建設、重大戰略重組、重要人事任免等重大決策事項。

“社有資產管理委員會”一般由同級理事會主要領導、有關職能部門和主要社有企業負責人組成，設主任一人，副主任若干人?！吧缬匈Y產管理委員會”與同級理事會的主要區別在于：兩者在人員構成上雖有交叉任職，但非同級理事會成員一般不兼任“社有資產管理委員會”委員職務，非理事會成員的本級社有企業主要負責人可根據需要進入“社有資產管理委員會”；理事會主要領導要經同級黨委組織部門同意并按《章程》經理事會選舉產生，而“社有資產管理委員會”一般由同級常務理事會研究決定即可；理事會對社員代表大會負責，而“社有資產管理委員會”只對同級常務理事會負責。

第二，組建社有資本投資公司?！吧缬匈Y本投資公司”是負責社有資本運營管理的專門機構，按《公司法》注冊登記，是社有資產的“法定出資人機構”。主要負責執行“社有資產管理管理委員會”的決議、決定，按授權負責本公司的日常經營管理活動?！吧缬匈Y產投資公司”實行“社有資產管理委員會”領導下的總經理負責制，“逐步建立市場化的管理體制、經營機制、用人機制和激勵機制”。在公司組建初期，“社有資本投資公司”管理層可實行由理事會領導、有關部門負責人兼任和外聘相結合的辦法，最終實現經營團隊的專職化、市場化。

“社有資本投資公司”是社企關系的一個“分水嶺”，之上為聯合社，之下為社有企業。

鑒于絕大部分縣以上各級聯合社實際上已經喪失了市場主體和投資主體的資格，不少聯合社已經組建了具有社有資產管理性質的資產運營管理中心或集團控股公司。這種做法不僅完全符合中央11號文件關于“組建社有資本投資公司”的規定，也是實現社企分開的一項重大舉措。

可以說，“社有資本投資公司”是社企關系的一個“分水嶺”，之上為聯合社，之下為社有企業。雖然本級聯合社理事會成員與“社有資產管理委員會”成員可以適當交叉任職，但在“社有資本投資公司”治理結構中還有自己一套相對獨立的經營團隊，與理事會并非傳說中的“兩個牌子、一套人馬”。

第三，實行嚴格的資本授權經營制度。“資本授權經營制度”是“出資人制度”的核心內容，一般認為，社有資本授權經營制度至少包括“出資人代表”制度、資本預算制度、考核激勵制度和監督問責等幾項重要制度。

“出資人代表”制度。中央11號文件明確規定，可“采取委派法人代表管理和特殊管理股權管理辦法，探索聯合社機關對社有企業的多種管理方式。”據此，“社有資本投資公司”行使出資人權利至少有兩種可選形式：一種是向所出資企業委派董事長的“全權出資人代表”；另一種是實行特殊股權制度安排?？山梃b英國國企改革的經驗，探索實施“黃金股份制度”。所謂“黃金股份”是指公有股份在所出資企業的股份份額較少，對所出資企業不享有一般的管理人員任免權、經營決策權和分紅權利，但在某些特定重大決策方面具有較大表決權，甚至“一票否決權”。如，“社有資本投資公司”對特定的參股企業可在合作協議或《章程》中載明，“對不符合供銷合作社發展戰略、經營方針和違反政策法律的事項具有一票否決權”，確保所出資企業認真履行為農服務職責，更好地承擔起應有的社會責任。

中央11號文件還明確指出，理事會“要落實社有資產出資人代表職責”。需要注意的是，這里所稱的“出資人代表”應該是“社有資本投資公司”對所出資企業依法委派的董監事人員；“落實”是指理事會對“出資人代表職責”負有組織實施、落實到位的責任，聯合社理事會領導人并不一定直接充當“委托人”的角色，也不應該越俎代庖兼行所出資企業的“出資人代表職責”，以免造成新的職責不清和治理關系錯亂、造成協調成本加大，發生新的利益沖突和尋租風險。

社有資本預算制度。建立“出資人制度”后，各級聯合社理事會實際上已經將社有資本的運營、管理和監督的職責委托給“社有資本投資公司”及其“社有資產管理委員會”。因此，建立健全社有資本預算制度成為加強社有資本監管和提高社有資本運營效率的主要手段。

這里的“社有資本預算”是指“社有資本投資公司”以“出資人機構”的身份對社有資本實行存量調整和增量分配而發生的各項收支的預算安排，重在投資融資決策和收益分配管理，而不是所出資企業收支預算的簡單匯總。因此，建立社有資本經營預算制度，對完善投融資機制，增強社有資本宏觀調控能力，集中解決社有企業發展布局、戰略重組和產業結構優化升級等具有重大意義。

考核激勵制度。要建立健全以績效考核為核心的薪酬激勵制度，把社有資產保值增值責任落到實處。一是“社有資本管理委員會”對“社有資本投資公司”經營團隊的績效考核，要以“社有資本經營預算”為依據，確保公司發展目標的實現。同時，對委派參公管理的兼職人員，應主要采取晉升優先、崗位拓展、提供繼續教育機會等非貨幣激勵措施。二是“社有資本投資公司”對“出資人代表”即委派的法人代表的績效考核要與目標管理制度相結合，可實行“基本年薪+績效年薪+期權激勵”的復合薪酬制度以及管理層持股制度。要實行嚴格的效益審計和任期審計制度，防止短期行為和道德風險。

監督問責制度。供銷合作社聯合社不是一般的社團組織，既“體現黨和政府的政策導向”，“承擔政府委托的公益性服務”，又“履行管理社有企業的職責”；社有企業也不是一般的市場主體，而是一種兼具經營性和公益性的“社會型企業”。因此，加強內部監督和外部監督是社有資產管理體制和治理結構中不可或缺的組成部分。在加強“社有資本投資公司”內部治理監督的同時，還要加強以下幾種監督：一是加強同級監事會的監督；二是加強聯合社機關的財務審計專業監督以及紀檢監察監督；三是“接受審計機關和同級財政部門的監督”。要實行嚴格的監督監察和責任追究制度，對嚴重失職瀆職等不作為、亂作為行為，不僅要按“家規”追查問責，還要對違法亂紀行為按照黨紀國法嚴肅處理。

社有資本預算

指“社有資本投資公司”以“出資人機構”的身份對社有資本實行存量調整和增量分配而發生的各項收支的預算安排，重在投資融資決策和收益分配管理，而不是所出資企業收支預算的簡單匯總。