企業創始人為何慘遭OUT

文 《法人》特約撰稿 董毅智

企業創始人為何慘遭OUT

文 《法人》特約撰稿 董毅智

創始人與投資人的爭斗，從市場經濟的角度來講很正常，彼此發展理念不一致，就各走各的路，這在國外也常發生。但像中國近年來的幾起案例，鬧得不可開交就顯得不太正常，這顯示出中國不少企業在公司治理方面仍有待完善

近年來，資本行業在中國發展十分迅速，無數企業借此得到發展壯大，但企業創始人與資本的博弈也頻頻上演。

有準備和遠見的創始人如阿里馬云、京東劉強東、小米雷軍等，在引入資本時，牢牢握住了企業的控制權，規避了企業日后易主的風險，企業也得以穩步成長并日益發展壯大。

但也有不少的企業創始人，如1號店于剛、雷士照明吳長江、樂百氏何伯權、趕集網CEO楊浩涌、快的打車呂傳偉、去哪兒莊辰超等，他們在引入資本或與資本的博弈中，因為各種各樣的原因失去了企業控制權，要么被踢出局，要么退隱幕后，部分所創企業也隨之陷入動蕩之中。

投資人真的是“門口的野蠻人”嗎？對創始人來說，引入投資是否意味著“引狼入室”？從最初的蜜月期，到分手時“兵戎相見”，這中間發生了什么？被趕走的那些創始人，他們的遭遇是否“命中注定”？

資本的感性與理性

從公司制度誕生的第一天起，人們就沒有停止過擔心能否信賴職業經理人按所有者（股東）的利益行事。擁有公司的“委托人”和管理公司的“代理人”之間的潛在利益沖突，貫穿于公司的歷史之中。

從早期的磨房到今日的互聯網公司，股東們不斷地努力尋找一種能夠將經理人利益與自身利益一致起來的方法，但是經理人通常都是設法逃避。公司治理，這一廣大股東與公司經理人之間的“戰爭”，也是今天全球金融和經濟危機情景中的一幕重頭大戲。

無論是如宜家那樣從小本生意逐漸積累起來，還是如星巴克那樣靠融資起步，創始人控制都是公司的起點。在創始人眼里，資本并不總是“和善的導師、救急的兄弟”，他們更多時候在扮演“唯利是圖、沒有人情味”的角色，甚至被稱作“門口的野蠻人”。他們虎視眈眈，隨時可能闖進門來，奪走你一手帶大的“孩子”。

“早期融資像找對象一樣，關鍵是投資人和創始人投脾氣，有共同的價值觀。而當企業發展到一定階段以后，融資更重要的就是一個制度上的安排，這時就需要更嚴格地考量投資人以什么條件進來。”尚倫律師事務所合伙人呂海波如是說。

在公司順風順水時，投資人與創始人的利益矛盾并不突出，雙方會相處和諧。但一個企業不可能永遠處于高速增長期，一旦遇到尖銳的利益問題，奪權之爭勢必發生。那時，無論你是不是創始人，最終還是控股權說了算。

不過，在筆者看來，資本的“理性”無可厚非。投資人與創始人因為雙方互有需求才走到一起。投資人為了拿到利益是毫無疑問的，但作為企業，如果不能從投資人的投資行為中獲取利益和發展，也是沒有意義的。

天生對立的利益訴求

企業在引入投資的過程中，創業者最重視的是：獨立運營并能主導企業的戰略方向，以及對企業的擁有感和創業的成就感；最詬病的是：投資方過多地參與企業經營與管理，急于要看到回報。

而投資人最重視的則是：低風險、高回報，企業透明運營，創業者能全身心投入而不要另有小算盤。他們堅持，投資人作為股東，一定要對公司經營管理、財務狀況有知情權；對于一些早期創業項目，作為投資人還要有一票否決權，重大事項投資人不同意就不能做。此外，投資人通常會設定業績考核，對賭條款就是其中的一種方式。

利益訴求不同，看問題的角度不同，投資者和創業者之間的“雞同鴨講”就不難理解了。從諸多已經公開的案例來看，讓創始人出局的“頭號殺手”，是雙方在企業發展上的戰略分歧。

與美國、日本上市公司股權結構相對分散不同，中國至少90%以上的上市公司都存在實際控制人，非上市公司股權亦高度集中，實際控制人在很大程度上左右著公司。 “一個人把另一個人趕走”的事情，很容易發生。

此外，從中國近年來發生的幾起創始人與投資人的股權紛爭可以看出，在成熟企業，創始人對公司有很強的控制權，這種控制權又不僅僅體現在股權上。由于其經營的年頭比較久，不管是供應商、分廠廠長，還是管理層，更支持他，他具有一種事實上的控制權，他通過這種權力對抗投資人在股權層面上的管理權，這樣也會導致爭斗發生。從這個角度看，“一個人把另一個人徹底趕走”，似乎又很難。

創始人與投資人的爭斗，從市場經濟的角度來講很正常，彼此發展理念不一致，就各走各的路，這在國外也常發生。但像中國近年來的幾起案例，鬧得不可開交就顯得不太正常，這顯示出中國不少企業在公司治理方面仍有待完善。

被資本驅逐是“命中注定”?

盤點近年來發生的創始人被資本“逼宮”的案例，其中是有一些共同點的。

第一，這些項目大部分融資都是雪中送炭，而不是錦上添花。在企業發展遇到困難的時候融資，投資方的條件會相對苛刻，為后面的爭斗埋下種子。

例如，2006年，軟銀賽富為吳長江“救場”，帶來2200萬美元投資，但為確保投資穩妥，軟銀賽富與雷士照明簽訂了一系列的投資協議，包括對每年的績效、獎金、轉讓限制、優先購買權、贖回權等都做了明確的要求。

吳長江曾回憶，“企業一旦操作不慎，每條條款都足以壓垮企業”。他說，那時候跟風投談判，還沒什么經驗。但企業缺錢的事實，又將自己有意無意地推上與風投合作的平臺。風投進入時對每個條款甚至細節都做了很詳盡的約定，對他來說無疑又像被“架”上了，這使得他不得不去認真思考，怎樣才能在這場對賭中不至于輸掉。

第二，這些項目不可避免都有一些不合規甚至違法的影子在里面，這是爭斗的導火索。

在這些爭斗案例中，不少存在著“桌底協議”的情況。例如，吳長江聲稱握有與王冬雷的“君子協定”；葛文耀也在微博上說，與平安方面曾有口頭的協定，比如“不會管的，只要審計報告不錯，上市公司不派人”。

2008年，鼎暉以注資約2億元的代價，獲得了俏江南10.526%的股權。不過天下沒有免費的午餐，鼎暉入股時，投資條款中設有“對賭協議”：如果俏江南無法在2012年底前上市，鼎暉有權退出投資，并要求俏江南的原股東高溢價回購鼎暉的股權。

此后，俏江南兩度沖擊資本市場，但均以失敗告終。2011年9月，張蘭公開炮轟鼎暉投資，表示早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏。

對賭是商業化行為，對于有些企業，尤其是創業型企業，急需引入資本的企業，要以清晰的心態，謹慎處理這樣的合作。因為一旦簽署這樣的協議，達成這樣的戰略合作，未來就需要圍繞對賭目標去承擔相應的責任。

資本是一把雙刃劍，創業者與投資人也是博弈關系，從最初走到一起時的“你儂我儂”到最后的創始人被踢出局，如何處理資本與創始人的關系一直是很多創業者所面臨的重要課題。活生生的事實就是最好的課堂，希望創業者們從前人的經驗中領悟到有利信息，找到自己的生存法則。