董秘是上市公司的戰略守望者

王志剛

董秘的職責是服務于公司董事會，服務于公司股東，服務于上市公司的存在基礎——資本市場，其工作目標不是完成公司某些經營目標，而是維護公司的規范運行，維護上市公司賴以存在和發展的基本身份和戰略訴求

公司董事會秘書，這個法律明文規定的上市公司高級管理人員職務，這個中國證監會明確了具體職責的上市公司高級管理人員崗位，從理論上去探討其定位與職責，似乎已多此一舉，而多姿多彩的公司治理實踐中，這個簡稱為“董秘”的高管的職業定位和發展方向一直是引人關注的一個熱點話題。

董秘，有人說是公司與資本市場的接口人，有人稱之為公司規范運作的守護人，也有人將董秘定義為公司的資本運作的實施者。這些關于董秘的定位多是法規、規章和公司制度所指向的，是董秘職責的應有之義。筆者想說的是，在這些明文規定的背后，董事會秘書作為公司治理和管理中的一個重要角色，應該如何來定位。

董事會秘書雖然與副總經理、財務總監同列為公司高級管理人員，而且為了提升董秘地位，或者是為了讓董秘更好地履行職責，很多公司的董秘還兼任公司副總經理、財務總監。但顯而易見，董秘的職責是服務于公司董事會，服務于公司股東，服務于上市公司的存在基礎——資本市場，其工作目標不是完成公司某些經營目標，而是維護公司的規范運行，維護上市公司賴以存在和發展的基本身份和戰略訴求。換言之，董秘天然地帶有一種上市公司戰略守望者的身份。

董秘是上市公司的戰略守望者，而非公司戰略的制定者、決策者、執行者。這種守望，源于董秘是唯一與“上市公司”這種戰略性的企業身份直接相關的高級管理人員。因為這種身份的特殊性，董秘對上市公司的戰略身份有一種特別的守護職責和看守義務。同時，在公司內部，董秘作為資本市場各方面力量的代言方，也對上市公司的戰略發展、戰略規劃實現有一種特別的關注、特別的期望。這種特殊的守望，決定了董秘在公司高管團隊中的特殊性，決定了董秘是決策層與經營管理層之間、在資本市場力量與上市公司之間的一種特殊溝通者、觀察者和提示者。

董秘對公司的守望，不是策略、戰術層面問題的守望。首先是對“上市公司”這一戰略性的身份或資質的守望。隨著上市公司退市監管力度的加大，如何保證上市公司在信息披露（值得一提的是，2016年3月21日，上海證券交易所決定珠海市博元投資股份有限公司股票終止上市。*ST博元是中國證監會2014年《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》實施后，證券市場首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司）、公司治理等方面符合法律法規要求，保證上市公司的資本場參與者身份，成為董秘的首要任務。其次，是對公司發展戰略層面問題的守望。董秘要在公司內推動針對資本市場的運營思考，董事會及董事會戰略委員會關注和研究資本市場與市值管理，在公司發展戰略規劃指引下實現產業與資本的良性循環和互動。上市公司戰略層面的問題基本可以歸納為公司戰略定位、商業模式、發展規劃三方面的問題。很多時候，董秘既不是這些戰略問題的提出者，也不是解決方案的提出者和決策者，更不是具體方案的執行者，但并不妨礙董秘成為戰略問題守望者，關注與跟進這些問題的提出、研究和解決。

作為公司戰略守望者，董秘的投資者關系管理、信息披露工作不能僅僅停留在合規層面，而是在產業和資本兩個市場中，針對不同的主體做換位思考、代位表達。在公司里，要讓公司實際控制人、董事會聽到資本市場的聲音，了解投資界對公司的看法，包括對公司戰略發展中的質疑和建議；在資本市場，要讓機構投資人、行業分析師、普通股民理解公司的商業模式和發展規劃，既看到公司面對的困難和做出的努力，也要看到公司長期發展的機遇，以公司腳踏實地的戰略規劃和現實業務能力，贏得資本市場對公司未來增長的信心。

作為公司戰略守望者，董秘在公司股東大會、董事會做出公司戰略規劃和具體部署的決策后，要向公司經營層及時、準確地傳達，并將公司經營層的落實情況要及時向董事、股東報告。這種對于公司戰略信息的上傳下達，也是董秘直接介入公司戰略管理的主要方式。當然，在很多公司董秘兼任負責并購等業務的副總經理，直接策劃公司外延式發展的戰略，直接落實對新業務公司的并購；還有的公司董秘兼任財務總監，直接策劃公司中長期的資產負債結構和投融資安排，直接落實發行股份、發行債券的融資業務。但就法規所述董事會秘書職責而言，董秘首先是一個戰略的守望者，而非執行者。

要成為一名合格的戰略守望者，董秘要持續關注公司發展的戰略問題，不斷學習，不斷提升自己的行業經驗和資本市場認知水平，努力成為產業界和資本界的“兩棲專家”：在本公司和本行業內成為最懂資本的人，在資本圈里是最懂公司所處行業的人。

主講人系北京信威通信科技集團股份有限公司董事會秘書、副總裁，中國上市公司董事會金圓桌獎“最具創新力董秘獎”得主