淺析我國公司資本制度改革

摘要：公司作為市場經濟的重要主體，是以營利為目的所設立的企業法人機構。而公司資本制度作為公司設立、運行和退出的重要機制，對我國的經濟發展起到關鍵性作用。在全球經濟競爭的時代背景下，嚴格的法定資本制阻礙了公司追求效率和利益的目的，我國的公司資本制度逐漸走向放松和靈活。

關鍵詞：公司資本制度；法定資本制；改革

一、公司資本制度改革的背景及原因

在我國的經濟發展過程中，市場經濟體制不斷完善和發展，但全球經濟競爭的時代背景和我國社會主義初級階段的基本國情，公司設立和運行中欺詐和投機行為依舊屢禁不止。嚴格的公司資本制度下，過高的注冊資本使得股東虛假出資、抽逃出資等行為猖獗，這不僅不利于公司自身的維持和發展，公司設立所追求的效率和利益也被約束，債權人利益得不到保障。

公司設立所實行的嚴格的法定資本制面臨著巨大挑戰，理論界和實務界的爭議促使公司法進行改革，2005年公司法放松了對公司資本的管制：放寬注冊資本登記條件，降低了注冊資本；注冊資本由一次性繳納制改為分期繳納制；嚴格的現物出資限制被取消，出資方式不斷擴展等。2014年3月1日起施行的《中華人民共和國公司法》又做出了重大改革，除法律、法規另行規定以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制；公司注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制；公司發起人的首次出資比例限制取消；簡化登記事項和登記文件等。

二、我國公司資本制度的現狀及不足

我國的經濟運行有其特殊的歷史背景，是政府主導下的市場經濟，我國前期的公司法對于行政管制過于嚴格，不利于市場經濟下公司發揮市場主體作用。為了適應競爭性經濟的發展，我國公司資本制度順應時代潮流進行改革，放松了公司設立階段的行政管制，取消最低注冊資本，實行公司注冊資本認繳制，取消驗資制度等。

同時為加強公司資本制度后端的司法規制，我國借鑒美國、日本等國家的公司法人人格否認制度，公司法人人格否認制度為防范濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權人的利益，維護市場經濟的秩序，提供了必要的制度安排。公司法人人格否認制度的確立將把公司人格獨立制度的對立性要素因勢利導的納入公司制度的內部，成為促進新陳代謝的建設性力量，形成制度性妥協。

我國2005年修訂的《公司法》概括性的規定了公司法人人格否認制度，沒有建立在相應的法理基礎和現實基礎上，在實踐操作中難以把握。另外，我國是大陸法系國家，判例法不發達，公司法人制度不完善，移植外國法律制度欠缺合理性。

三、我國公司資本制度改革方向

通過公司法的兩次改革可以看出，我國的公司資本制度正由嚴格的法定資本制向授權資本制過度。授權資本制的確立需要加強公司運營階段司法規制，這是公司資本制度改革的重要途徑和主要方法。司法規制的加強可以通過完善公司經營階段的責任規制實現，責任制可以起到一種威懾作用。正是由于法律責任的存在，才使得法律的執行達到一定的效果。而法律責任制度有補償、懲罰和預防作用，通過補償和懲罰作為工具，進而達到預防的目的。

法律責任的目的主要在于保障法律上的權利和義務得以實現，當法律所保護的利益受到侵害時通過適當的救濟方式，使侵害者承擔責任，消除侵害并減少未來發生侵害的可能性。責任制本身有其優點，首先，責任制有其內在的功能，其內在功能對于公司債權人保護發揮十分重要的作用；其次，在中國的公司資本規制體系當中，可能確實存在著責任制度的缺失。而這種責任制的缺失，對公司債權人的保護有重大意義。所以說，我們要以責任體系為基本路徑來完善中國公司資本制度。

四、公司資本制度改革的建議

（一）完善公司法人人格否認制度

公司法人人格否認制度作為我國公司法改革后加強司法規制的一個重要工具，其原有的規定過于籠統，在適用范圍、適用方式及適用程序上都只限于理論上，在實踐中應用性不強，應當完善立法，使公司法人人格否認制度趨于完整。完善對公司進行規范的相關法律制度的配套建設，及時出臺相關的司法解釋，由于公司法人人格否認制度事實上是一種司法救濟措施，在立法手段暫時甚至以后相當長的時間內不可能進一步完善的情況下，只有通過司法解釋這種方式對該制度予以細化和完善。此外，公司法人人格否認制度在我國司法適用爭議也較大，因此在訴訟過程中明確管轄法院、當事人以及建立合理、科學的舉證責任分配制度的將會大大提高執法和司法的效率。

（二）規范董事信義義務

美國對于董事信義義務既有成文法的概括列舉，又有靈活的判例法查漏補缺，在實踐中可以應對千變萬化的情形，而我國是大陸法系國家，公司法對董事信義義務規定尚不完善，缺乏一般性地規定，沒有系統性，不全面，導致其操作性不強，甚至有學者認為，董事信義義務中董事注意義務的規定在公司法上是空白的。為了彌補這一不足，不令這些規定流于形式，一方面要不斷完善我國的法律體系，另一方面就是要培育法律制度賴以有效實施的文化基礎，信義義務的立法約束作為一種制度安排，只有建立在文化的基礎上才能發揮出應有的效力，缺少文化基礎的立法規則只能是低效率的。

（三）完善信息披露制度

在我國，公司信息披露存在著虛假信息、重大信息遺漏的現象，使得股東在公司經營過程中面臨許多風險，直接導致股市成為不法分子的投機場所。信息披露制度正是以強制性的規定來實現對公司股東的保護。關于信息披露制度的標準，我國立法并不完善。在《證券法》中，有對信息持續公開的強制性規定， 這種強制性規定并未充分考慮到投資者的需要，虛假報表仍然大量存在。對此，我國應借鑒美國的“重大事件”標準，既不能使公司管理者對公司的信息披露流于形式 ，也不能使之不分內容是否恰當而將所有信息公之于世。

參考文獻：

[1]徐曉松.論我國公司資本制度改革的方向[J].法學雜志，2003.

[2]張曉晨.中英兩國公司資本制度改革的比較研究.學術論壇，2013.

作者簡介：

王海燕（1992- ），女，漢族，河北保定，碩士研究生，河北大學政法學院，經濟法。