上新三板吃過(guò)的虧與流過(guò)的淚

某新三板公司董事長(zhǎng)

現(xiàn)在行業(yè)里面有人說(shuō)新三板的殼可以賣(mài)兩三千萬(wàn)元，還有舉債上新三板的，上了以后就想套現(xiàn)獲利或賣(mài)殼，我覺(jué)得這種想法非常不健康。而且就目前新三板的流動(dòng)性和交易情況來(lái)看，這種想法是非常危險(xiǎn)的。

我們2015年3月啟動(dòng)新三板掛牌，6月股改到2016年1月拿到掛牌通知函。整個(gè)掛牌過(guò)程的認(rèn)知體會(huì)，我想盡量拿出來(lái)跟大家分享一下。

背上了“殼”，就得“脫光”

我們公司是一家互聯(lián)網(wǎng)物流平臺(tái)公司，干的就是物流產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)化的事。能不能將整個(gè)物流活動(dòng)過(guò)程中全要素透明地連接，是物流產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)化一個(gè)非常重要的基礎(chǔ)。

在這樣的業(yè)務(wù)背景下，我們當(dāng)時(shí)是怎么考慮上新三板？

第一個(gè)，我們的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)全部算在一起，符合創(chuàng)業(yè)板上市指標(biāo)要求。但是我們?cè)u(píng)估了一下，馬上去申請(qǐng)IPO，搞不好可能要排兩年的隊(duì)。雖說(shuō)要注冊(cè)制了，但到底注冊(cè)制怎么樣現(xiàn)在還是未知數(shù)。另外，公司這些年財(cái)務(wù)還是比較規(guī)范的，90%的業(yè)務(wù)都是開(kāi)票業(yè)務(wù)，給員工的社保、扣稅等都比較規(guī)范。

公司規(guī)范成本還是低的，掛新三板后肯定對(duì)公司有一定的背書(shū)價(jià)值。因?yàn)槲覀冇幸粔K很重要的業(yè)務(wù)是面向企業(yè)的，你是一個(gè)掛牌公司的話，不管怎么樣，人家會(huì)覺(jué)得你們企業(yè)很規(guī)范；

第二個(gè)就是對(duì)公司的治理有一定幫助，通過(guò)掛牌過(guò)程的梳理，對(duì)公司治理應(yīng)該有比較強(qiáng)的幫助；第三個(gè)我們有考慮企業(yè)未來(lái)的融資需求，在新三板融資要比我們直接面向一級(jí)市場(chǎng)跟PE機(jī)構(gòu)談好一些，對(duì)企業(yè)的幫助大一些。

除此之外，掛牌后企業(yè)在跟政府、銀行等機(jī)構(gòu)打交道時(shí)，會(huì)有更多的便利。

總結(jié)一下掛牌新三板的利與弊，利的方面剛剛講了很多，弊的話我核心歸納就兩點(diǎn)。

第一，上新三板的確有規(guī)范成本，這個(gè)成本不是你每年要給到中介多少費(fèi)用，那個(gè)我覺(jué)得很少。關(guān)鍵是你要合規(guī)，導(dǎo)致在掛牌過(guò)程中，需要付出很多規(guī)范成本。

第二，每家企業(yè)要想清楚，掛牌后你就是公眾公司，很多信息都需要向公眾披露，財(cái)務(wù)就不用講了，方方面面的好多信息，好的壞的都要披露。

掛牌前，你首先要對(duì)企業(yè)未來(lái)的發(fā)展有信心，判斷一下公司的行業(yè)地位是否牢固，核心競(jìng)爭(zhēng)力是什么。比如某項(xiàng)技術(shù)還在研究當(dāng)中，俗話說(shuō)翅膀還沒(méi)硬，這個(gè)時(shí)候突然掛牌了，資本進(jìn)來(lái)后，你可能就沒(méi)機(jī)會(huì)了。要意識(shí)到掛牌后，你脫光衣服了，就是全部透明。

剛剛講了，我們業(yè)務(wù)都是開(kāi)票業(yè)務(wù)，基本沒(méi)什么現(xiàn)金業(yè)務(wù)，而且員工保障和公司稅務(wù)都比較規(guī)范，我們覺(jué)得合規(guī)成本似乎沒(méi)什么壓力。但就是在這種情況下，我們還是多交了很多錢(qián)。

一方面可能是中介機(jī)構(gòu)對(duì)我們的要求比較嚴(yán)格的關(guān)系，嚴(yán)格對(duì)后續(xù)當(dāng)然還是有幫助的。另一方面是在掛牌過(guò)程當(dāng)中，很多我們認(rèn)為很合理的、合法的，但不一定合規(guī)?？偟膩?lái)講，梳理整個(gè)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的過(guò)程中，會(huì)有一些出乎意料的事情發(fā)生，要有心理準(zhǔn)備。

后面還會(huì)涉及到中介費(fèi)用和一些官方費(fèi)用。我們申請(qǐng)掛牌的時(shí)候價(jià)格還比較低，一般來(lái)講都是在200萬(wàn)元左右，主要是三個(gè)中介機(jī)構(gòu)，會(huì)所、律所、券商，還有一個(gè)評(píng)估機(jī)構(gòu)。我們的評(píng)估機(jī)構(gòu)是會(huì)所帶的，掛牌過(guò)程中股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的費(fèi)用比較少。

而掛牌以后，每年要支付的費(fèi)用，包括主辦券商、律所、會(huì)所每年的審計(jì)和持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用，還有一些費(fèi)用就是每次在做定增時(shí)產(chǎn)生的，但是這些費(fèi)用都不太大。

選券商先挑人

整個(gè)掛牌流程這些專(zhuān)業(yè)人士很清楚，我就不啰嗦了，但有幾個(gè)要點(diǎn)讓我感觸很深。

第一個(gè)是掛牌中介的選擇，到底選擇大品牌的券商、律所、會(huì)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)來(lái)做你的中介機(jī)構(gòu)？還是選擇性價(jià)比較高，行業(yè)排名不是很靠前的？

我當(dāng)時(shí)就面臨這種抉擇。2015年下半年風(fēng)向變了，掛了太多企業(yè)，券商就開(kāi)始挑項(xiàng)目。但我們籌備的時(shí)候還不像現(xiàn)在。我們申請(qǐng)掛牌的時(shí)候，很多券商過(guò)來(lái)?yè)專(zhuān)?dāng)時(shí)我們有國(guó)信、安信、中信、招商、方正……

券商這么多，怎么選？我的體會(huì)是，首先要明確主辦券商及后續(xù)融資服務(wù)是否確定讓一家券商一直做下去？如果要一直做下去的話，在選這個(gè)中介機(jī)構(gòu)的時(shí)候，要慎重一些，選擇相對(duì)來(lái)講綜合實(shí)力比較靠前的好一些。

但如果僅考慮先掛上去再說(shuō)，后續(xù)融資輔導(dǎo)有自己的安排，則可以考慮一個(gè)服務(wù)性價(jià)比較好的。

我們當(dāng)時(shí)的想法就是，不以掛牌為目的，掛完后還有后續(xù)運(yùn)作。最后我們選擇了排名靠前的XX證券，費(fèi)用是100萬(wàn)元，律所和會(huì)所一共加起來(lái)150萬(wàn)-160萬(wàn)元。現(xiàn)在看來(lái)是相當(dāng)便宜了。他們現(xiàn)在也還是我們后續(xù)督導(dǎo)的券商。當(dāng)然，大券商也有大券商的弊端，他們的程序比較繁瑣，什么事情都要走流程。

第二個(gè)就是團(tuán)隊(duì)很重要，也是最關(guān)鍵的，特別是券商和會(huì)所。有時(shí)候券商牌子很大，但派一個(gè)新手過(guò)來(lái)做你的項(xiàng)目，你也很痛苦。有時(shí)候小券商派的人特別有經(jīng)驗(yàn)，也會(huì)給你很大的幫助。所以你選的團(tuán)隊(duì)，給你配合的團(tuán)隊(duì)相當(dāng)關(guān)鍵，尤其是券商的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。所以企業(yè)要選擇券商的話，一定要先跟他的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人溝通，看看這個(gè)人靠譜不靠譜。

此外，在整個(gè)掛牌過(guò)程中，有很多事情是模棱兩可、可進(jìn)可退的，這里面也要掌握一個(gè)度，這個(gè)時(shí)候我也是蠻痛苦的。因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候就需要券商給你擔(dān)責(zé)任了，往往很多分歧就發(fā)生在這里。作為企業(yè)家來(lái)說(shuō)，你需要平衡你的企業(yè)利益和他們的責(zé)任之間的關(guān)系。

當(dāng)時(shí)我們所選的律師事務(wù)所是我們自己指定的，會(huì)計(jì)是XX證券他們帶來(lái)的?，F(xiàn)在一般來(lái)講，券商一般會(huì)推薦中介機(jī)構(gòu)，包括律所、會(huì)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)。但是這個(gè)不是必須的，如果你自己有比較好的資源，我覺(jué)得是可以用自己的。但會(huì)所和券商他們配合會(huì)比較多一點(diǎn)，律所相對(duì)獨(dú)立一點(diǎn)。

當(dāng)時(shí)我們還遇到一個(gè)事情，就是反饋的問(wèn)題。我們做了兩輪反饋，2015年10月份把材料報(bào)上去后，大概過(guò)了20多天，第一輪反饋結(jié)果出來(lái)后需要我們?nèi)ロ憫?yīng)。

我當(dāng)時(shí)就犯了一個(gè)錯(cuò)誤，因?yàn)槲覀冇袙炫频木唧w負(fù)責(zé)人，我就沒(méi)有親自去經(jīng)手。結(jié)果第二次反饋下來(lái)，我才知道是關(guān)于我們公司經(jīng)營(yíng)機(jī)制的問(wèn)題。其實(shí)這個(gè)機(jī)制在我們看來(lái)，是可要可不要的，但在律所給意見(jiàn)時(shí)，我們給的是一個(gè)模棱兩可的答案，就直接給打回來(lái)了。

在反饋的時(shí)候，一定要注意，券商最后給你的意見(jiàn)，一定要是一個(gè)非常明確的意見(jiàn)，行就行，不行就不行，千萬(wàn)別模棱兩可，不然可能會(huì)導(dǎo)致后續(xù)持續(xù)出問(wèn)題。

盡量一次反饋完不要搞多次，不然后面會(huì)很被動(dòng)。因?yàn)槊恳粋€(gè)反饋可能都要很長(zhǎng)周期，時(shí)間會(huì)被拖延，過(guò)了7個(gè)月又得重新來(lái)過(guò)，補(bǔ)財(cái)務(wù)報(bào)表之類(lèi)，非常麻煩。

股權(quán)怎么分

如果你以前沒(méi)有做過(guò)融資的話，建議掛牌之前做兩件事情。

首先，股改之前最好把員工激勵(lì)做了。與此同時(shí)，在股改之前最好找一個(gè)投資機(jī)構(gòu)，但這個(gè)時(shí)候給這家投資機(jī)構(gòu)的份額少一點(diǎn)，在后續(xù)融資過(guò)程中有一定的背書(shū)作用。這時(shí)候找機(jī)構(gòu)，要首先考慮它的品牌，因?yàn)樵谀愎筛那斑M(jìn)入意味著它愿意跟你長(zhǎng)期走下去。

那么在員工股權(quán)激勵(lì)和引入投資機(jī)構(gòu)之間有一個(gè)特別重要的事項(xiàng)——兩件事不要放在一起做，我們當(dāng)時(shí)就吃了這個(gè)虧。

我們當(dāng)時(shí)投資機(jī)構(gòu)和員工股權(quán)激勵(lì)放在一起弄了，結(jié)果就存在股份支付的問(wèn)題。我們?nèi)ツ暌幌伦右驗(yàn)檫@件事吃掉了500萬(wàn)-600萬(wàn)元的利潤(rùn)。其實(shí)員工也拿到錢(qián)了，但是員工的價(jià)格要比機(jī)構(gòu)低很多。比如說(shuō)給機(jī)構(gòu)3億元，給員工可能就得5000萬(wàn)元，但是5000萬(wàn)元和3億元之間，股份支付在同一時(shí)期的話，要交很多稅，而且你還要確認(rèn)費(fèi)用，所以這一塊會(huì)比較大地吃掉你的利潤(rùn)。

所以做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候要注意，最好把這兩件事分開(kāi)，比如說(shuō)提前1-2個(gè)月，后面再進(jìn)來(lái)的話都可以。

還有一個(gè)就是股改基準(zhǔn)日最好不要選擇在年底。有的人認(rèn)為股改基準(zhǔn)日選在年尾，整年度，兩年一期。但是實(shí)際上來(lái)講，你如果把你的股改基準(zhǔn)日選到年底的話，后續(xù)你要做一些調(diào)整變化，影響會(huì)蠻大。一般律所和會(huì)所都會(huì)講這一點(diǎn)。而且股改基準(zhǔn)日定了以后，要慎重，因?yàn)橐坏┠愎筛囊院笤偻品郧暗木吞闊┝恕?/p>

在股改之前，一定要讓中介機(jī)構(gòu)幫你梳理，梳理完以后你自己基本摸清了再去股改，不要冒然去股改。

掛牌對(duì)企業(yè)來(lái)講僅僅只是個(gè)開(kāi)始，后續(xù)還有很多事情，最近券商幫我們做了定增，我跟投資人去搞路演等等。坦率講，我覺(jué)得二級(jí)市場(chǎng)從業(yè)人士的專(zhuān)業(yè)程度，跟一級(jí)市場(chǎng)比還是有差距，會(huì)導(dǎo)致在溝通和交流上的成本更高。

我們的主辦券商也是我們的融資顧問(wèn)，由他們來(lái)組織我們的路演活動(dòng)。路演時(shí)，你在介紹公司時(shí)，里面就有商業(yè)計(jì)劃書(shū)和路演材料，一定要下工夫做好。

能不能把自己的商業(yè)邏輯和未來(lái)愿景說(shuō)清楚，讓人很快被吸引，這是關(guān)鍵。我們?cè)谶@個(gè)領(lǐng)域算是新三板第一股，也沒(méi)有一個(gè)參照標(biāo)的，所以路演過(guò)程中，講故事的能力就變得非常關(guān)鍵。

目前新三板掛牌以后，只有做市轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種交易方式。我覺(jué)得做市比較好，因?yàn)樗梢越o你一個(gè)定價(jià)，跟機(jī)構(gòu)比較好談。

關(guān)于做市這一塊，券商的選擇也比較關(guān)鍵。第一，選券商時(shí)要把好關(guān)，有一些約定要走得長(zhǎng)一點(diǎn)；第二，給券商的股權(quán)能少給就少給，最好拿在自己的手里，這樣未來(lái)去做定增你的釋放空間會(huì)更大一點(diǎn)。

新三板流動(dòng)性各方面來(lái)講還不太足，今天看到上面6000多家企業(yè)，大部分掛上去后變成了僵尸股，所以并非所有企業(yè)都適合。

如果上主板、中小創(chuàng)條件不夠，自己又有一定的融資需求，或者對(duì)企業(yè)未來(lái)的發(fā)展有長(zhǎng)遠(yuǎn)打算，在細(xì)分領(lǐng)域有一定的創(chuàng)新能力和影響力，可以考慮掛新三板。這樣的企業(yè)如果直接去找風(fēng)投一級(jí)市場(chǎng)來(lái)做，沒(méi)有那么明確的優(yōu)勢(shì)，反而掛新三板對(duì)企業(yè)比較有利。