上新三板吃過的虧與流過的淚

某新三板公司董事長

現在行業里面有人說新三板的殼可以賣兩三千萬元，還有舉債上新三板的，上了以后就想套現獲利或賣殼，我覺得這種想法非常不健康。而且就目前新三板的流動性和交易情況來看，這種想法是非常危險的。

我們2015年3月啟動新三板掛牌，6月股改到2016年1月拿到掛牌通知函。整個掛牌過程的認知體會，我想盡量拿出來跟大家分享一下。

背上了“殼”，就得“脫光”

我們公司是一家互聯網物流平臺公司，干的就是物流產業互聯網化的事。能不能將整個物流活動過程中全要素透明地連接，是物流產業互聯網化一個非常重要的基礎。

在這樣的業務背景下，我們當時是怎么考慮上新三板？

第一個，我們的財務數據全部算在一起，符合創業板上市指標要求。但是我們評估了一下，馬上去申請IPO，搞不好可能要排兩年的隊。雖說要注冊制了，但到底注冊制怎么樣現在還是未知數。另外，公司這些年財務還是比較規范的，90%的業務都是開票業務，給員工的社保、扣稅等都比較規范。

公司規范成本還是低的，掛新三板后肯定對公司有一定的背書價值。因為我們有一塊很重要的業務是面向企業的，你是一個掛牌公司的話，不管怎么樣，人家會覺得你們企業很規范；

第二個就是對公司的治理有一定幫助，通過掛牌過程的梳理，對公司治理應該有比較強的幫助；第三個我們有考慮企業未來的融資需求，在新三板融資要比我們直接面向一級市場跟PE機構談好一些，對企業的幫助大一些。

除此之外，掛牌后企業在跟政府、銀行等機構打交道時，會有更多的便利。

總結一下掛牌新三板的利與弊，利的方面剛剛講了很多，弊的話我核心歸納就兩點。

第一，上新三板的確有規范成本，這個成本不是你每年要給到中介多少費用，那個我覺得很少。關鍵是你要合規，導致在掛牌過程中，需要付出很多規范成本。

第二，每家企業要想清楚，掛牌后你就是公眾公司，很多信息都需要向公眾披露，財務就不用講了，方方面面的好多信息，好的壞的都要披露。

掛牌前，你首先要對企業未來的發展有信心，判斷一下公司的行業地位是否牢固，核心競爭力是什么。比如某項技術還在研究當中，俗話說翅膀還沒硬，這個時候突然掛牌了，資本進來后，你可能就沒機會了。要意識到掛牌后，你脫光衣服了，就是全部透明。

剛剛講了，我們業務都是開票業務，基本沒什么現金業務，而且員工保障和公司稅務都比較規范，我們覺得合規成本似乎沒什么壓力。但就是在這種情況下，我們還是多交了很多錢。

一方面可能是中介機構對我們的要求比較嚴格的關系，嚴格對后續當然還是有幫助的。另一方面是在掛牌過程當中，很多我們認為很合理的、合法的，但不一定合規。總的來講，梳理整個業務和財務的過程中，會有一些出乎意料的事情發生，要有心理準備。

后面還會涉及到中介費用和一些官方費用。我們申請掛牌的時候價格還比較低，一般來講都是在200萬元左右，主要是三個中介機構，會所、律所、券商，還有一個評估機構。我們的評估機構是會所帶的，掛牌過程中股轉系統的費用比較少。

而掛牌以后，每年要支付的費用，包括主辦券商、律所、會所每年的審計和持續督導費用，還有一些費用就是每次在做定增時產生的，但是這些費用都不太大。

選券商先挑人

整個掛牌流程這些專業人士很清楚，我就不啰嗦了，但有幾個要點讓我感觸很深。

第一個是掛牌中介的選擇，到底選擇大品牌的券商、律所、會所、評估機構來做你的中介機構？還是選擇性價比較高，行業排名不是很靠前的？

我當時就面臨這種抉擇。2015年下半年風向變了，掛了太多企業，券商就開始挑項目。但我們籌備的時候還不像現在。我們申請掛牌的時候，很多券商過來搶，當時我們有國信、安信、中信、招商、方正……

券商這么多，怎么選？我的體會是，首先要明確主辦券商及后續融資服務是否確定讓一家券商一直做下去？如果要一直做下去的話，在選這個中介機構的時候，要慎重一些，選擇相對來講綜合實力比較靠前的好一些。

但如果僅考慮先掛上去再說，后續融資輔導有自己的安排，則可以考慮一個服務性價比較好的。

我們當時的想法就是，不以掛牌為目的，掛完后還有后續運作。最后我們選擇了排名靠前的XX證券，費用是100萬元，律所和會所一共加起來150萬-160萬元。現在看來是相當便宜了。他們現在也還是我們后續督導的券商。當然，大券商也有大券商的弊端，他們的程序比較繁瑣，什么事情都要走流程。

第二個就是團隊很重要，也是最關鍵的，特別是券商和會所。有時候券商牌子很大，但派一個新手過來做你的項目，你也很痛苦。有時候小券商派的人特別有經驗，也會給你很大的幫助。所以你選的團隊，給你配合的團隊相當關鍵，尤其是券商的項目負責人。所以企業要選擇券商的話，一定要先跟他的項目負責人溝通，看看這個人靠譜不靠譜。

此外，在整個掛牌過程中，有很多事情是模棱兩可、可進可退的，這里面也要掌握一個度，這個時候我也是蠻痛苦的。因為這個時候就需要券商給你擔責任了，往往很多分歧就發生在這里。作為企業家來說，你需要平衡你的企業利益和他們的責任之間的關系。

當時我們所選的律師事務所是我們自己指定的，會計是XX證券他們帶來的。現在一般來講，券商一般會推薦中介機構，包括律所、會所和評估機構。但是這個不是必須的，如果你自己有比較好的資源，我覺得是可以用自己的。但會所和券商他們配合會比較多一點，律所相對獨立一點。

當時我們還遇到一個事情，就是反饋的問題。我們做了兩輪反饋，2015年10月份把材料報上去后，大概過了20多天，第一輪反饋結果出來后需要我們去響應。

我當時就犯了一個錯誤，因為我們有掛牌的具體負責人，我就沒有親自去經手。結果第二次反饋下來，我才知道是關于我們公司經營機制的問題。其實這個機制在我們看來，是可要可不要的，但在律所給意見時，我們給的是一個模棱兩可的答案，就直接給打回來了。

在反饋的時候，一定要注意，券商最后給你的意見，一定要是一個非常明確的意見，行就行，不行就不行，千萬別模棱兩可，不然可能會導致后續持續出問題。

盡量一次反饋完不要搞多次，不然后面會很被動。因為每一個反饋可能都要很長周期，時間會被拖延，過了7個月又得重新來過，補財務報表之類，非常麻煩。

股權怎么分

如果你以前沒有做過融資的話，建議掛牌之前做兩件事情。

首先，股改之前最好把員工激勵做了。與此同時，在股改之前最好找一個投資機構，但這個時候給這家投資機構的份額少一點，在后續融資過程中有一定的背書作用。這時候找機構，要首先考慮它的品牌，因為在你股改前進入意味著它愿意跟你長期走下去。

那么在員工股權激勵和引入投資機構之間有一個特別重要的事項——兩件事不要放在一起做，我們當時就吃了這個虧。

我們當時投資機構和員工股權激勵放在一起弄了，結果就存在股份支付的問題。我們去年一下子因為這件事吃掉了500萬-600萬元的利潤。其實員工也拿到錢了，但是員工的價格要比機構低很多。比如說給機構3億元，給員工可能就得5000萬元，但是5000萬元和3億元之間，股份支付在同一時期的話，要交很多稅，而且你還要確認費用，所以這一塊會比較大地吃掉你的利潤。

所以做股權激勵的時候要注意，最好把這兩件事分開，比如說提前1-2個月，后面再進來的話都可以。

還有一個就是股改基準日最好不要選擇在年底。有的人認為股改基準日選在年尾，整年度，兩年一期。但是實際上來講，你如果把你的股改基準日選到年底的話，后續你要做一些調整變化，影響會蠻大。一般律所和會所都會講這一點。而且股改基準日定了以后，要慎重，因為一旦你股改以后再推翻以前的就太麻煩了。

在股改之前，一定要讓中介機構幫你梳理，梳理完以后你自己基本摸清了再去股改，不要冒然去股改。

掛牌對企業來講僅僅只是個開始，后續還有很多事情，最近券商幫我們做了定增，我跟投資人去搞路演等等。坦率講，我覺得二級市場從業人士的專業程度，跟一級市場比還是有差距，會導致在溝通和交流上的成本更高。

我們的主辦券商也是我們的融資顧問，由他們來組織我們的路演活動。路演時，你在介紹公司時，里面就有商業計劃書和路演材料，一定要下工夫做好。

能不能把自己的商業邏輯和未來愿景說清楚，讓人很快被吸引，這是關鍵。我們在這個領域算是新三板第一股，也沒有一個參照標的，所以路演過程中，講故事的能力就變得非常關鍵。

目前新三板掛牌以后，只有做市轉讓和協議轉讓兩種交易方式。我覺得做市比較好，因為它可以給你一個定價，跟機構比較好談。

關于做市這一塊，券商的選擇也比較關鍵。第一，選券商時要把好關，有一些約定要走得長一點；第二，給券商的股權能少給就少給，最好拿在自己的手里，這樣未來去做定增你的釋放空間會更大一點。

新三板流動性各方面來講還不太足，今天看到上面6000多家企業，大部分掛上去后變成了僵尸股，所以并非所有企業都適合。

如果上主板、中小創條件不夠，自己又有一定的融資需求，或者對企業未來的發展有長遠打算，在細分領域有一定的創新能力和影響力，可以考慮掛新三板。這樣的企業如果直接去找風投一級市場來做，沒有那么明確的優勢，反而掛新三板對企業比較有利。