合伙人制：盛名之下有陷阱

魏煒 林桂平 朱武祥

最近兩年，很多企業(yè)開始推行合伙人商業(yè)模式，希望改變員工身份，從雇傭與被雇傭的勞資關系轉變?yōu)楣餐瑒?chuàng)業(yè)的合伙關系。合伙人制瞬間成為了熱門詞匯，眾多企業(yè)紛紛推出相關改革措施，萬科、小米、阿里巴巴、海爾等都采取了合伙人商業(yè)模式。

那么，合伙人商業(yè)模式背后的本質(zhì)問題是什么？這些本質(zhì)問題該如何拆解和分析？有可能存在哪些陷阱？合伙人制是不是唯一的解決辦法？

合伙人商業(yè)模式要解決的本質(zhì)問題，是業(yè)務交易關系與治理交易關系之間的關系問題。換言之，合伙人制希望以治理交易關系的利益來影響和控制業(yè)務交易關系，改變員工在業(yè)務交易關系中的行為，最終解決企業(yè)的各種委托代理問題。

以萬科為例，通過利益與風險捆綁，自我革除賴以崛起的職業(yè)經(jīng)理人制度。其合伙人商業(yè)模式主要采取三種方式：第一，項目跟投，主要對象是一線公司管理層及項目管理人員；第二，持股計劃：一定級別管理人員以年終獎購買公司股票；第三，生態(tài)鏈合伙人制：涉及產(chǎn)業(yè)鏈上下游。其中，一線公司管理層及項目管理人員、一定級別管理人員、產(chǎn)業(yè)鏈上下游等角色都屬于業(yè)務交易關系的范疇，而跟投、持股等角色是治理交易關系的范疇，本質(zhì)上是用業(yè)務交易關系去決定治理交易關系的歸屬。

合伙人商業(yè)模式為何開始盛行

合伙人模式或將成為未來主流，這種模式本身基于互聯(lián)網(wǎng)趨勢而生，因此在應用和發(fā)展支持上，這種合伙人模式能在短時間內(nèi)向用戶傳達與普及相關的產(chǎn)品信息，這對于了解產(chǎn)品與服務而言，有著切實的便利意義。而在當前的“互聯(lián)網(wǎng)+”潮流下，這種合伙人模式也因為具備利益共享、參與方式便利、物流與銷售可相互分享等特點，那么，成為一種流行商業(yè)模式的可能，也在意料之中。

合伙人商業(yè)模式，本質(zhì)上是希望讓不同生產(chǎn)要素的利益主體都擁有所有權。合伙制在工業(yè)化早期比較流行，采取的是“共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤、共擔風險”的四大原則，業(yè)務交易關系和治理交易關系是完全一致的。

在工業(yè)化繼續(xù)深化的商業(yè)時代，由于規(guī)模化的需要，設備、廠房等固定資產(chǎn)的投入越來越重要，而人的因素越來越次要。能夠有規(guī)模化資金置辦設備、廠房，就成為競爭的核心要素，資本主義或者資本擁有剩余控制權和收益權的治理交易關系開始流行。此時，出現(xiàn)了兩大類企業(yè)組織：合作社（其他要素合伙制）與公司（資本合伙制）。

隨著技術的不斷進步和交易結構的持續(xù)創(chuàng)新，一些以前很重要的生產(chǎn)要素，例如廠房、設備，現(xiàn)在可以通過支付固定成本的交易關系來獲得（例如融資租賃），甚至都不需要所有權，只需要使用權；一些以前處于從屬位置的生產(chǎn)要素，重要性卻更加凸顯，例如高層管理團隊的智慧、風險判斷、決策能力等。因此，最近盛行的合伙人商業(yè)模式，本質(zhì)上是希望綜合考慮多種不同生產(chǎn)要素，讓不同生產(chǎn)要素的利益主體都擁有所有權。由于公司制有資本的溢價，默認采取資本作為所有權的第一分配、其他要素作為所有權的第二分配。

這種分配的邏輯是兩個：第一，業(yè)務交易關系決定治理交易關系；第二，企業(yè)的所有權可以由多類不同性質(zhì)的主體擁有。這兩點，在經(jīng)典制度經(jīng)濟學理論中都可以找到一致或者不一致的來源。

合伙人商業(yè)模式的五大陷阱

很多合伙人商業(yè)模式的做法之所以值得商榷，主要在于沒有把業(yè)務交易關系和治理交易關系的邊界分清楚，經(jīng)常出現(xiàn)這種錯位：第一，貢獻錯位。這個利益主體的貢獻只是在某個交易層面，只是影響現(xiàn)期收入；但是給了股權，考慮的就是組織層面、未來盈利能力了。第二，目標錯位。利益主體考慮的是其個人目標實現(xiàn)的難易程度，企業(yè)需要考慮的是長期戰(zhàn)略目標的路徑與實現(xiàn)。第三，時間視野錯位。例如，“現(xiàn)在”與“未來”，“短期”與“長期”，這就是不同的時間視野。不同利益主體根據(jù)其與企業(yè)的交易關系不同，其時間視野也不同，相互之間會發(fā)生矛盾和錯位。

業(yè)務交易關系和治理交易關系一旦發(fā)生錯位，就有可能導致以下五大陷阱。

陷阱一，“搭便車”

一個利益主體，其業(yè)務交易關系影響不了組織的未來盈利能力，就有可能搭便車，不作為。由于業(yè)務交易關系關注的是具體某一個交易活動，而治理交易關系的分配是按照未來盈利計算的。這里面可能產(chǎn)生兩種錯位：

第一種錯位，“現(xiàn)在”的交易活動和“未來”的盈利可能關系不大，或者有巨大不確定性，這時候，即使“現(xiàn)在”投入很大的努力，也不能對“未來”起到很大影響，于是，該利益主體選擇不作為。比如，某些行業(yè)屬于周期性行業(yè)，影響其未來發(fā)展的核心因素是系統(tǒng)性風險，跟經(jīng)理人的努力程度關系并不強；或者，某些行業(yè)的核心生產(chǎn)要素是一些原材料或者其他要素，而獲得所有權的利益主體對應的業(yè)務交易關系并非起到關鍵作用、不是足以影響“未來”盈利的核心生產(chǎn)要素，那么，該利益主體也會放棄努力，采取“搭便車”的行為。

第二種錯位，“局部”的業(yè)務交易活動和“整體”所有權的錯位。某個利益主體的業(yè)務交易活動是屬于對“局部”未來盈利有影響的，比如某個分店，某個分公司，某個業(yè)務板塊。但是，其獲得的分配卻是“整體”企業(yè)組織的所有權。這時候，即使其努力程度可能使“局部”未來盈利提高一倍，但由于“局部”占據(jù)“整體”的比例太小，投入是“局部”的，獲益是“整體”的，投入和產(chǎn)出嚴重不匹配，那么，該利益主體也會選擇搭便車、不作為。

陷阱二，“道德風險”

如果某一利益主體，其業(yè)務交易關系和治理交易關系有一定聯(lián)動影響，則很有可能會產(chǎn)生道德風險：通過做好當期的業(yè)績或者修飾當期財務報表，拉升短期股票等。

與陷阱一中業(yè)務交易關系與治理交易關系聯(lián)動性不強相反，陷阱二是另外一個極端，就是業(yè)務交易關系會影響到治理交易關系，這時候很有可能產(chǎn)生道德風險。

不管是期權，還是股票等治理交易關系，都有一定的履行時間，比如行權期，比如職業(yè)經(jīng)理人的任期對應了一定的股份有效期。因此，當我們分析治理交易關系影響的是“未來”盈利的時候，其實是一個有限的、不遠的、還沒到來的時間，是擁有所有權的利益主體可以得到剩余收益權的時間點。如果某個利益主體，其業(yè)務交易關系可以影響到治理交易關系的收益，他就有很強的意愿，通過一系列的業(yè)務交易關系操作去提高其在行權時間點的所有權收益，比如短期能帶來收益而長期將導致虧損的合同。

特別在以下幾種情況疊加中，更有可能發(fā)生道德風險：

1、如果在一個企業(yè)組織中，存在多類利益主體擁有所有權；

2、這幾類利益主體的所有權期限不同，比如同時存在三類利益主體：擁有三年期權的職業(yè)經(jīng)理人、十年期限的長期投資者、理論上可能會永遠擁有所有權的創(chuàng)始人及其家族；

3、有一類利益主體（如擁有三年期權的職業(yè)經(jīng)理人），同時具備以下特征：所有權期限比較短、對業(yè)務交易關系有決策權、該業(yè)務交易關系會影響未來盈利。

當同時滿足以上條件時，這一類利益主體就有很大的意愿發(fā)生“道德風險”行為：通過做好當期的業(yè)績或者修飾當期財務報表，拉升短期股票等。

陷阱三，界面不清導致利益錯位

如關聯(lián)交易導致的利益沖突等。這里的界面不清，指的是業(yè)務交易關系和治理交易關系相互之間的區(qū)分不清晰，產(chǎn)生交叉、模糊的現(xiàn)象。有可能帶來的關聯(lián)交易，在法律上，有比較明確的定義，比如，購買或銷售商品、購買其他資產(chǎn)、提供或接受勞務、擔保、提供資金、租賃、代理、研究與開發(fā)轉移、許可協(xié)議、代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算、關鍵管理人薪酬等。

上文提到的道德風險，是用“現(xiàn)在”的業(yè)務交易關系去損害“未來”的治理交易關系，而界面不清所導致的關聯(lián)交易等，則是用“部分”、某些利益主體的利益去損害“整體”、其他利益主體的利益，在時間影響上有可能是長期存在的。在這個企業(yè)中，利益主體的利益可能只占據(jù)小比例的一部分；而在關聯(lián)的企業(yè)中，利益主體的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

陷阱四，如果企業(yè)處于行業(yè)前景下降通道，治理交易關系的吸引力會大打折扣。

合伙人主要關注企業(yè)未來盈利中自己可以從中獲利的部分利益（包括控制權和收益權）。影響因素包括兩部分：第一部分是大環(huán)境，是合伙人很難去影響的，或者影響力不足；第二部分則是合伙人的努力程度，這是合伙人自己可以選擇的。對于不同的企業(yè)而言，這兩部分對未來盈利的影響力是不同的。

對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景上升通道，或者未來價值空間巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四兩撥千斤”的效果，于是有很大的動力去發(fā)揮主觀能動性。對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景下降通道，或者未來價值空間不大、不確定性很大，這對企業(yè)盈利前景又起到主要作用時，合伙人就有可能選擇不努力，隨大流。因為合伙人會衡量投入產(chǎn)出比。

陷阱五，即使可以做到正向激勵，結果也可能是與公司戰(zhàn)略不一致。

對業(yè)務交易關系而言，不管是提升價值、減少成本還是降低風險，其實都可以提升企業(yè)未來盈利，從而提高合伙人治理交易關系的收益。

但對于不同企業(yè)而言，其戰(zhàn)略目標是獲得長期的市場競爭優(yōu)勢，這與提升未來盈利并不一定一致，有時候還可能需要犧牲一定的未來盈利，比如投資戰(zhàn)略不動產(chǎn)。

打個比方，為了獲得長期的市場競爭優(yōu)勢，某企業(yè)應該更關注“提升價值”的戰(zhàn)略目標。但對于提升企業(yè)未來盈利而言，“減少成本”與“提升價值”都可以實現(xiàn)這個目標，但是，對合伙人而言，“減少成本”更為容易達成，那么就會選擇“減少成本”，放棄“提升價值”，從而損害了企業(yè)獲得長期競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略意圖。

總而言之，合伙人商業(yè)模式其核心陷阱可以歸結為一點：合伙人的抉擇有成本，也有收入，一個理性的合伙人就會綜合考量其行為的收入、成本以及相應的風險。任何一個行為（努力工作、制定什么規(guī)則、搭便車、道德風險、關聯(lián)交易等），只要其綜合的抉擇收入低于抉擇成本（所謂綜合的抉擇收入、抉擇成本，指的是考慮到了未來不確定性，也就是風險因素），就不會去做；反之就有可能選擇去做。

再打個比方，如果努力程度跟未來盈利關系不大，可能是因為行業(yè)未來價值空間的問題，也有可能努力程度影響的是“局部”，而未來盈利主要受“整體”影響。這時候，抉擇收入是未來的治理收入，不受努力程度影響；抉擇成本是努力程度，越努力，成本越高。由于未來治理收入不受努力程度影響，可視為常數(shù)；那么，不努力，搭便車，可以降低抉擇成本。從而抉擇收益（抉擇收入減去抉擇成本）實現(xiàn)最大化。這就是“搭便車”。

陷阱五，即使可以做到正向激勵，結果也可能是與公司戰(zhàn)略不一致。

事實上，現(xiàn)在大受熱捧的很多熱門合伙人商業(yè)模式，都沒有很好地真正規(guī)避以上所講的道德風險、搭便車、關聯(lián)交易、不作為等合伙人行為。當然，以上的闡述并不代表合伙人商業(yè)模式必然失敗，只是指出：任何商業(yè)模式都有其前提條件，這是我們需要時刻關注的。

論述到這里，我們很想探討一個問題：如果要激勵、影響核心利益主體的積極性、資源和精力投入程度，合伙人商業(yè)模式一定是唯一的交易關系選擇嗎？只要我們深入思考，就會發(fā)現(xiàn)，合伙人商業(yè)模式的核心意圖是想通過治理交易關系來影響、控制業(yè)務交易關系，然而，通過前面的分析，我們已經(jīng)知道，治理交易關系和業(yè)務交易關系是可以分開處理的，在很多場合也是可以相互替代的。因此，治理交易關系并非唯一選擇，合伙人商業(yè)模式有其他的替代辦法。

合伙制并非唯一選擇：重設企業(yè)邊界

并非一定都要用治理交易關系去控制關鍵利益主體。

對很多企業(yè)家而言，對重要的利益主體進行參股、控股，已經(jīng)成了一種本能的動作。但事實上，治理交易關系與業(yè)務交易關系之間存在替代關系，并非一定都要用治理交易關系去控制關鍵利益主體。

某大型設備總裝廠商需要和零部件廠商進行供應鏈配套制造。傳統(tǒng)的交易方式是總裝廠選址建廠后，零部件廠商靠近總裝廠建廠，方便配套制造。但零部件廠商有疑慮：如果我挨著你建廠，對你專門配套制造，你就會壓我的價格，讓我簽訂不平等合約。但如果為了可以服務別的總裝廠，零部件廠商就需要選擇在多個總裝廠的結合部，物流成本比較高，如何解決這種問題？

總裝廠是這么分析的：一個零部件廠包括廠房、設備、管理團隊、運營資金、技術等資源能力。現(xiàn)在的滿足方式是全部配置給零部件廠商。如果轉換一下滿足方式，把廠房配置給總裝廠，把設備、管理團隊、運營資金、技術等配置給零部件廠商，是否可以設計出一個新的交易方式呢？

具體來說，總裝廠把廠房建設好，租賃給零部件廠商使用，零部件廠商配置設備，組建管理團隊，配置運營資金和技術等，負責運營。這樣的話，零部件廠商隨時可以撤走，只需要帶走設備和管理團隊，不用擔心被總裝廠壓價，事后不誠信。而對總裝廠來說，一方面體現(xiàn)了合作誠意；另一方面，即使真的是零部件廠商撤走，換一個零部件廠商也相對容易一些，只要配置新的設備、管理團隊、運營資金、技術就行了。總裝廠并沒有采取參股、控股的治理交易關系，而是用業(yè)務交易關系做了替代，擴大了企業(yè)邊界。

最近一年，企業(yè)并購風起云涌，各種產(chǎn)業(yè)投資基金層出不窮，這些都是用治理交易關系擴大了企業(yè)邊界，而就一個具體的被投資企業(yè)而言，并不一定要有絕對的業(yè)務交易關系（但是與一定比例被投資企業(yè)形成業(yè)務交易關系，會有更好的生態(tài)協(xié)同）。

在這里，我們可以發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)代企業(yè)可以有兩種不同的邊界劃分：業(yè)務交易關系的邊界、治理交易關系的邊界。

諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者科斯曾指出：根據(jù)交易成本最小化的原則，企業(yè)會把部分交易交給市場，把部分交易留給企業(yè)內(nèi)部。換言之，市場交易和所有權交易的界限就構成了企業(yè)的邊界，因此是按照治理交易關系定義企業(yè)邊界。

很多制度經(jīng)濟學家又將短期合約、長期契約等納入了討論的范疇，并將這些不同合約形式作為市場交易和所有權交易的中間狀態(tài)，豐富了關于企業(yè)邊界的理論。在科技越來越發(fā)達、管理技術持續(xù)提升的商業(yè)現(xiàn)階段，將業(yè)務交易關系（按照是否市場化定價，分為市場交易、非市場交易，以及介于這兩者之間的狀態(tài)）的邊界、治理交易關系（按照是否擁有所有權，分為所有權交易、非所有權交易，以及介于這兩者之間的狀態(tài)）的邊界分別獨立出來討論是很有必要的。這兩者并非是從屬或者包含的關系，而應該是兩個視角獨立但又彼此交叉的維度。

以騰訊為例，自從2010年3Q大戰(zhàn)之后，騰訊進行了深度的反思。2011年6月，騰訊正式推出開放平臺戰(zhàn)略，這里面包括兩部分：一個是業(yè)務開放平臺，包括騰訊朋友、QQ空間、騰訊微博、財付通、電子商務、搜搜、QQ彩貝聯(lián)盟、QQ等；另外一個是一系列產(chǎn)業(yè)共贏基金，用于扶持業(yè)內(nèi)成長型企業(yè)，投資了華誼兄弟、藝龍等企業(yè)。

在這個過程中，騰訊也把自身業(yè)務和原競爭對手的業(yè)務做了重新組合。例如，2013年9月，騰訊注資搜狗，并將旗下騰訊搜搜等業(yè)務及相關資產(chǎn)并入搜狗，騰訊總持股比例增至40%；2014年3月，參股京東15%股份，并將QQ網(wǎng)購、拍拍網(wǎng)等并入京東等。

經(jīng)過一系列的新組合之后，騰訊的邊界得到了打破、擴張和重新設定：從業(yè)務交易關系而言，騰訊與搜狗屬于市場交易，原有騰訊搜搜在并購之前屬于騰訊業(yè)務，并購之后屬于搜狗業(yè)務；而從治理交易關系上看，騰訊是搜狗的大股東，不管在交易前后，騰訊搜搜都屬于騰訊的“企業(yè)”內(nèi)部（是所有權治理交易關系）。

事實上，在現(xiàn)在科技越來越發(fā)達、管理技術持續(xù)提升的時代，企業(yè)的邊界已經(jīng)越來越呈現(xiàn)交叉、疊加的特征，從不斷打破邊界到最后重新設定企業(yè)邊界，已經(jīng)是一種常態(tài)。多方共享、多方共有、你中有我、我中有你，已經(jīng)成了這個時代的主旋律。通過業(yè)務交易關系、治理交易關系打破企業(yè)的邊界，再重新設定企業(yè)的邊界，可能是這個時代持續(xù)在動態(tài)進行、只有開始不會結束的一個過程。

這個過程，將帶領我們見證很多偉大企業(yè)的產(chǎn)生與滅亡。這確實是最好的時代，也是最壞的時代！