論商譽在盈余管理中的應用

文/武鋼 武躍祥

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論商譽在盈余管理中的應用

文/武鋼 武躍祥

摘要：商譽的會計處理與企業的盈余管理息息相關，我國的新版會計準則就商譽的初始計量及后續計量作出了詳細的規定。新版準則中，公允價值的廣泛應用與強制性減值測試都是為了保證商譽的計量真實可靠而制定的規范。然而，企業仍然可以在準則的框架內進行盈余管理操作。本文重點介紹了新版會計準則下的商譽處理規定，闡述了在此準則下有關商譽的盈余管理方法，并對其中的細節進行了分析。通過與國際會計準則相比較，本文從盈余管理的角度對我國會計準則進行了評價，并提出了自己的建議。

關鍵詞：商譽；盈余管理；會計準則

我國于2006年2月15日頒布新版會計準則，并于2007年正式實施，其后財政部對準則進行過多次修訂，最近的一次是在2014年。新版會計準則第一次明確了商譽的概念，規定了商譽的會計處理方法，一定程度上規范了商譽的會計計量。然而，盈余管理作為長期存在的企業行為，仍然可以在新的會計準則下進行操作。

一、商譽與盈余管理簡介

（一）商譽的定義

“商譽”（Goodwill）一詞最早出現于16世紀中后期，在之后歷史的不同階段，學者對其定義曾有過多種表述。幾個世紀以來，隨著經濟的發展與交易水平的進步，商譽的內涵逐漸充實完整。當前對商譽的一般理解為：商譽是指企業在經營中由于自身條件良好或管理者的經營水平突出而逐漸形成的無形價值，這種無形價值在未來可能為該企業帶來超額利潤，即企業未來的獲利水平可能超過一般企業。

根據商譽來源的不同，有自創商譽和合并商譽之分。自創商譽是指企業在生產經營過程中自己創立并逐漸積累起來的各種經濟資源，能在未來為企業帶來超額的利潤。合并商譽（購入商譽、購買商譽）是指，企業在合并過程中，預期被并購企業因自身的優越條件而具備的資本化價值。這種價值使企業在未來的獲利能力超過并購時可辨認資產相應獲利能力。合并商譽表現為合并過程中購買方支付的現金、現金等價物或發售的股票價值與被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值之間的差額。

根據商譽的賬面數值正負，商譽分為正商譽與負商譽，企業在合并時產生差額為正時卻認為正商譽，合并時產生差額為負時形成負商譽。

（二）盈余管理簡介

盈余管理（Earnings Management）是指企業管理者處于對自身利益最大化的追求或迫于相關利益集團對其利潤預期的壓力，為了得到預期的財務數據，在相關法律法規及會計準則的約束范圍內，運用種種方法實現對收入、費用、成本等會計賬戶的多計或少計，并在之后的會計年度內以同樣的方法進行反方向操作，從而使當年財務會計報告利潤指標達到其期望水平，或平緩相關年度會計利潤的行為。一般而言，盈余管理違反了會計處理實質重于形式的原則，這往往是在會計準則沒有明確規定，或在特定情況下準則給出多種處理方法時產生的。盈余管理往往由企業管理層授意進行，其的最終目的是謀求私人利益，短期效果為吸引資金、避稅以及避免履行合同義務等等。公司進行盈余管理的方式有兩類：一類是運用會計方法進行的應計盈余管理，一類是構造真實交易或事項進行的真實盈余管理。

二、新會計準則下商譽的會計處理方法

（一）商譽的初始計量

商譽的初始計量主要涉及《企業會計準則第2號——長期股權投資》和《企業會計準則第20號——企業合并》。

根據新版會計準則，由于會計信息質量的謹慎性要求，企業的自創商譽不予確認。［1］對于合并商譽的計量方法選擇，我國強調區分權益結合和同一控制下的企業合并，和購買或非同一控制下的企業合并，準則規定，對前者采用購買法，對后者則則采用權益結合法進行計量。在后一種情況下的企業合并中，“非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。”

《〈企業會計準則第20號——企業合并〉應用指南》中又將非同一控制下的合并具體區分為吸收合并和控股合并，對于前者，購買方將企業合并產生的總成本與取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額記為商譽，也可計入當期損益；對于后者，母公司需要編制合并資產負債表，將企業合并總成本與取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額進行比較，差額記為商譽。當總合并成本小于企業取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額時，該項差額用于調整盈余公積和未分配利潤。

（二）商譽的后續計量

《企業會計準則第8號——資產減值》規定，當企業資產的可收回金額低于其賬面價值時，應當確認相應的減值損失。該項減值損失首先用于抵減資產的賬面價值，并計入當期損益。

此外，會計準則還規定，企業至少應當在每個會計年度結束時對商譽進行減值測試，在對商譽及其相應資產組合進行減值測試時，若與商譽相關的資產組合存在減值跡象，應當先對不包含商譽的資產進行減值測試得出可收回金額，并與資產賬面價值作比較，從而確認相應的減值損失，再對包含商譽的資產進行減值測試，比較這些相關資產的可回收金額與其賬面價值，當相關資產的可收回金額低于其賬面價值時，最終確認該差額為商譽的減值損失。

三、基于商譽處理的盈余管理

（一）分步并購中的盈余管理

根據我國《企業會計準則第8號——資產減值》和《企業會計準則第20號——企業合并》中的相關規定，對于合并商譽，無論其是否存在減值跡象，應當至少在每個會計年度期末進行減值測試。［2］一旦發現商譽減值，應計提商譽減值準備并計入當期損益，且該項減值不得轉回。出于對商譽減值的憂慮或出于謹慎性考慮，很多企業采用分部并購的方法規避未來可能遇到的減值風險，它們通過事先與目標公司簽訂特殊并購協議的方式來實現一次性確定收購框架、分步實施并購計劃。［3］

企業可以采用分兩步的辦法完成并購并盡量減少商譽的確認：第一步，購買方先收購一定數量的股份以達到控股水平，此時認購的股份數量依據評估的被購買方可辨認凈資產的公允價值確定，通常超過被購買方總流通股本的50%，由于購買方支付的費用等于被購買方相應股本的公允價值，這次的并購不會產生商譽。第二步，在股份過戶的一段時間之后，如在并購后的第二年或第三年，購買方再以高溢價收購被購買方的剩余股份［4］。根據《企業會計準則解釋第2號》的相關規定，“母公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調整留存收益。”［5］此時第二步不僅完成了整個收購計劃，而且溢價收購部分沖減的是母公司賬面的資本公積及留存收益，無需在合并利潤表中予以反映，整個過程產生的是低商譽甚至不產生商譽，這樣企業未來的商譽減值風險便大大降低。

（二）通過操縱公允價值估算進行盈余管理

在新版會計準則下，企業對商譽的初始確認取決于并購的類型，而商譽的初始計量依賴于并購時購買方付出的成本及取得的資產及負債。因此，合并業務會計核算的首要任務就是確定被購買方可辨認凈資產的公允價值，以及購買方所支付的資產或者新增負債的公允價值。

然而，對于初始計量時的公允價值計價，雖然企業會計準則給出了計算方法，但是受限于市場的活躍程度及程序的可操作性，得出的公允價值可靠性不盡人意。例如，準則對于投資性房地產的計價基礎有明確的披露要求，但該類市場的活躍程度本身不高［6］；準則對于金融資產、金融負債和衍生金融工具并沒有明確的披露要求，同時，考慮到金融市場的復雜性、現階段我國金融市場的活躍程度有限，為管理層利用商譽進行盈余管理留下空間。

除此之外，商譽的減值測試也依賴于對公允價值的恰當估計。準則中同樣對于商譽的減值測試法作出了詳盡的規定，但是與其他資產科目相比，商譽的減值測試法操作十分復雜、步驟相對繁瑣，可能導致大量人力物力的耗費，并且外部難以得知其減值過程，也無法證明相關數據與信息的真實性［7］。同時，由于商譽減值測試過程本身包含了太多的主觀判斷因素，會計人員和審計人員也只能根據經驗和專業判斷得出結論，因此，企業如果可以操縱減值測試的相關數據則可以利用估值進行盈余管理。另外，由于簡化減值測試的執行步驟，節約會計成本的要求，企業也傾向于對公允價值的估值施加影響。

總的來看，公允價值的應用不論是在商譽的初始計量還是后續計量中都發揮著至關重要的作用，很多情況下公允價值的估計影響著對于商譽的會計處理，也間接影響企業在相關年份的財務數據。公允價值的測算過程存在著操作的可能：近年來我國合并業務日益增多，但整個交易市場還不夠成熟，市場競價機制也沒有完善，這導致相關資產負債的市場價格透明度較低，再加上公允價值估算操作程序本身具有的較大主觀性，對于外部的信息使用者來說，相關交易的數據與信息較難獲得。因而，一些企業得以利用這種計量公允價值時的漏洞來達到調節財務數據、粉飾報表的目的。

（三）利用減值測試進行盈余管理

新版會計準則中關于資產減值測試的限制較多，如一旦確認了商譽資產減值損失，在相關資產處置前便不得轉回，因此通過首先大量計提資產減值損失，之后在以后年度轉回進行盈余管理的方法已不可行，但是企業可以在并購時確認巨額商譽，接著在并購完成后的會計年度內計提巨額減值，以達到盈余管理的目的，這樣企業在合并短期內使合并效果顯著、擴充了當年資產賬面價值，而在合并完成后的會計年度計提資產減值，使資產規模逐漸恢復到正常水平。另外，通過商譽減值準備的增加可以在將來年度達到避稅的目的。

新版《企業會計準則》將商譽認定為一項特殊的長期資產，并規定在每期期末進行一次減值測試。若發生減值，則相應地提取減值準備，以反映商譽的真實價值。確認、計算資產減值直接影響到資產的公允價值，間接影響到企業確定未來現金流量現值。確認資產的公允價值時，需要信息晚輩的市場輔助資產估值，同時，需要完備的資產評估制度和合格的執業人員作保障，但在現有市場條件下，多數行業缺乏活躍的市場環境，資產評估制度不完善，因此會計人員職業判斷的內容空前擴大，從而擴大了企業盈余管理的空間［8］。

在利用資產減值進行盈余管理的同時，企業還需要考慮所得稅帶來的影響。在新版所得稅準則的規定下，實行資產負債表債務法。如果已減值的商譽符合確認遞延所得稅資產的條件，準則要求確認“遞延所得稅資產”，借記“遞延所得稅資產——商譽”科目，貸記“所得稅費用——遞延所得稅費用”科目［9］。因此遞延所得稅資產會在計提減值損失的當期增加了所得稅費用，減少了當期凈利潤。之后直到該項固定資產使用到期的各個會計期間，因為遞延資產的存在，所得稅費用減少，后續期間內凈利潤增加。

四、國際視角下的商譽處理評價

我國與國際會計準則中關于商譽的會計處理方法主要在兩個方面有所不同：其一是商譽的初始確認，其二是負商譽的處理方法。

（一）商譽的初始確認比較分析

我國會計準則嚴格區分購買或非同一控制下的企業合并與權益結合和同一控制下的企業合并，只有在前者的合并情況下采用購買法，在此方法下可產生商譽，而在后一種情況下則采用權益結合法。國際會計準則并沒有這么嚴格的區分，只是規定：“商譽應按收購成本超過可辨認資產減負債金額的總額的差額進行計量，同時應將商譽作為資產進行確認。”［10］

可以看出，在我國兩種處理方法并存，同時根據合并的實質選擇某一種方法進行商譽確認，而國際會計準則已經放棄了權益結合法，統一采用購買法處理。

我國之所以區分兩種并購方式，主要是針對換股合并和資產交易兩種常見的合并方式，為了強調會計的實質重于形式原則，因為權益結合法以購買方與被并購方進行股權的視角看待企業合并，不將其看作一種購買類交易。購買方和被并購方直接將其凈資產的賬面價值合并，合并后，各合并主體的所有者權益總額保持不變；而購買法將企業的并購看作一種交易行為，會計處理方法與購買一項資產類似，由購買方付出資本或承擔負債而并購被購買方。國際會計準則不使用股權結合法，采用單一的購買法進行計量，主要是為了避免較大的會計計量不一致，同時將股票交易也視為一種特殊的購買行為。

從盈余管理的角度來看，我國的會計準則提供了兩種會計處理方法，其中一種不確認商譽，另一種需要記錄商譽的初始價值，這種規定無疑增加了企業合并時進行盈余管理的可能，例如，企業可以通過換股收購的方法避免未來的商譽減值風險，同時可以采取購買的方法計提商譽，在日后用計提資產減值的方法修飾并購年度及將來的利潤。在國際會計準則下這種盈余管理行為則不會出現。

由此可見，國際會計準則相對而言操作更加簡便，而且不易產生漏洞，但是失之過簡。相比而言，我國的新版會計準則規定的處理方法更詳細地區分了合并類型，更加適合我國的國情，并且強調了會計的實質重于形式的原則，一定程度上保證了會計處理的合理性，但是失之繁瑣，且給企業留下了較大的操作空間。

（二）負商譽處理方法比較分析

有關負商譽的會計處理，各國的規定各不相同。我國規定，將負商譽確認為一種收益，這種收益一次性計入當期損益；國際會計準則認為，負商譽應當首先沖減非貨幣性資產，其余額確認為當期收益。

我國《企業會計準則第20號——企業合并》中規定：“購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當按照下列規定處理：（1）對取得的被購買方各項可辨認資產、負債、或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核。（2）經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。”［11］

總體而言，我國會計準則與國際會計準則的相關規定大體相符，區別在于我國強調了復核，而國際會計準則強調了沖減非貨幣資產。從盈余管理的角度來看，我國的復核制度一定程度上保證了商譽數據的真實可靠，更符合會計的謹慎性要求。國際準則要求先沖減非貨幣資產，相當于將負商譽看作一種抵消非貨幣資產將來減值的特殊資產，避免了巨額商譽一次性計入損益造成的利潤大幅調整的情況。我國準則與國際準則的處理方法在盈余管理方面各有利弊，然而在看待商譽實質的問題上，我國將其看作收益，這與正商譽的理解不同，影響了會計處理實質重于形式的原則，這一點還有待商榷。

綜上所述，在現有的市場環境和交易水平下，雖然會計準則不斷對企業的會計行為進行了規范與限制，但是企業仍然有較大的盈余管理空間，就商譽來看，企業在商譽從確認到后續計量的各個環節都可以通過適當的操作在法律法規約束范圍內通過盈余管理手段達到調節利潤、粉飾報表的目的，這要求我國會計準則制定部門參考國際先進經驗，結合我國國情進一步完善相關規定，同時審計部門也應該重視對于企業商譽等無形資產的管理清查，出具更加謹慎合規的審計意見以供利益相關者參考。

參考文獻：

［1］陶宇龍.商譽會計處理的國際比較問題探究［J］.商業會計，2013（13）.

［2］劉智宏.關于商譽及其會計處理的幾點思考［J］.商業會計，2012（4）：32-33.

［3］郭昌榮.我國部分商譽與際完全的會計處理比較及啟示 我國部分商譽與際完全的會計處理比較及啟示［J］.商業會計，2015（15）：23-24.

［4］劉智宏.關于商譽及其會計處理的幾點思考［J］.商業會計，2012（4）：32-33.

［5］《企業會計準則解釋第2號——長期股權投資》解釋. 中華人民共和國財政部會計司.2008.8.7.

［6］刁俊.新準則中有關商譽問題的探討［J］.中國總會計師2013（2）：110-113.

［7］胡悅，徐海峰.合并商譽相關準則的變化對企業行為的影響［J］.會計之友，2013（7）：99-102.

［8］王新建，李俠.商譽準則與盈余管理——對企業會計準則商譽部分的思考［J］.會計師，2009（12）：29-30.

［9］潘興旺.外購商譽的確認、計量及相關的遞延所得稅［J］.新會計，2009（4）：41-42.

［10］郭麗萍.商譽會計處理方法的國際比較［J］.經濟論壇，2010（10）：209-211.

［11］企業會計準則第20號——企業合并.中華人民共和國財政部會計司.

（作者單位：武鋼 南開大學商學院；武躍祥 山西財經大學應用數學學院）