國企混改的“定海神針”

嚴學鋒

《西游記》中的定海神針是孫悟空的超級兵器，極大給力了其西天取經。孫悟空“修得正果”，也得益于用好了定海神針。形成合理的股權結構，正是國企混改成功的一大“定海神針”。

混改中股權結構很關鍵。據公司法，股東有選擇管理者、參與重大決策、資產收益三大關鍵職權；同股同權，即股東大權在握，股權越多話語權越大。大量研究表明，股權結構是公司治理的根本性決定因素。

股權結構無完美、標準模式，但存在最佳實踐：符合自身實際、成效佳。東海龍王的定海神針在孫悟空手里是寶，在他人可能是廢鐵。

破除一股獨大

國企混改，意味國資股權稀釋。破除一股獨大很重要。但國資占股多少為佳？無標準答案。有些企業混改后國資不再是第一大股東（如中國平安保險集團，國資是第二大股東），有些企業混改后，國資一直是第一大股東，比如中聯重科。以100%的國資起家，歷十多年，中聯重科A+H上市，國資委為第一大股東但不控股。

中聯重科董事長詹純新1980年入職建設部長沙建機院。1992年，副院長詹純新創辦了中聯重科，任總經理。2000年，公司在深交所IPO，長沙建機院持股49.83%，一股獨大。

2004年，湖南省國企改革辦批準同意長沙建機院改制總體方案。2005年，建機院變為國有股占94.1%；2006年湖南國資委轉讓長沙建機院32.1%股權，其中的24.1%轉讓給管理團隊和骨干員工（一方科技和長沙合盛科技兩家公司）；2006年5月，“戰略投資者”弘毅投資受讓深圳金信安所持中聯重科15.83%股權，成第二大股東；2007年，中聯重科實現整體上市；2009年，建機院所持中聯重科股權由其股東承繼，湖南國資委股權變為24.99%，破除了一股獨大；2010年，中聯重科登陸香港聯交所，湖南國資委持股16.77%。

截至2015年底，湖南國資委、員工持股分別占16.35%、9.29%。混改后保持國資是第一大股東，利于混改的推行，包括得到政府、社會輿論的支持。2014年3月，國務院副總理馬凱稱中聯重科是國家科研院所改制的典范。

長期以來，國資監管以管企業為主，被稱為老板加婆婆。中聯重科的混改，以結果來看，湖南國資委沒有死守控股權，支持或者至少沒有遏制員工持股。2012年2月，湖南國資委以函件明確，將中聯重科界定為國有參股公司：居第一大股東、不控股。2014年12月，湖南國資委發布文件，將中聯重科作為混合所有制企業對待，不再作為省屬企業監管，國資委只對其派出的董事、監事進行管理，通過派出的董事、監事參與公司的決策與監督。這是國資監管從管資產向管資本的方向跨出的重要一步，是中聯重科混改的一個標志性事件。

但國資委并非“甩手不管”。可以管窺的是，2012年中聯重科轉讓子公司中聯重科環衛機械公司80%的股權，員工持股機構合盛科技和弘毅投資作為意向受讓方參與競價，受到利益輸送、國資流失的質疑。湖南國資委主任吳志雄當年表示，中聯重科已經是一家具有國際影響的企業，大股東一向支持公司管理層，一旦發現股權轉讓過程中存在利益輸送，湖南省國資委將不會同意這項股權轉讓計劃，“我們肯定是要嚴格把關的”。2013年該股權掛牌交易終止。

破除國資一股獨大可能是混改做實即真正健全現代企業制度的必要條件。全國人大常委會副委員長陳昌智認為，建立國有企業和非公經濟的混合所有制經濟不應是國資一股獨大的混合所有制。一股獨大，往往是一股獨霸，國資監管更多是管企業而非管資本，政企難分。非一股獨大，倒逼國資監管管資本，做實現代企業制度。詹純新表示：“國有股東舉手，只是舉他那17%（的股權）。”

同時，在混合所有制企業，作為重要股東，合法、開明履職的同時，國資監管機構需從嚴遏制內部人控制風險。

員工持股的制衡

長沙建機院副院長，這是詹純新1992年創建中聯重科時的身份：體制內。對于其后來的市場化身份、特別是作為企業家地位的穩定而言，大力度的、和國資形成制衡的員工持股亦是“定海神針”，效果好于成為職業經理人。詹純新通過合盛科技持股中聯重科1.5%，高峰時市值數億元。

2005年，建機院的員工持股5.9%，政策名目是“科研院所國有資產增值的政策性獎勵”，其后員工持股一路增加，無減持。2015年，中聯重科部分管理人員出資8.43億元收購股東佳卓集團，持股增至9.3%，成第二大股東。由此，員工持股對國資形成比較顯著的制衡。

中聯重科的員工持股以三家公司的形式進行，即間接持股。間接持股的特點是，持股行為相對長期化，廣大員工利益乃至命運深度捆綁、利于提升員工穩定性、優化股權結構進而是公司治理、企業家發揮作用乃至控制權的獲得。詹純新的董事席位，由員工持股機構提名而非國資委。他已不再是組織部門管理的干部，是完全意義上的企業家。詹純新稱，經營者員工持股既是建立現代企業制度的需要，也是中聯重科長期健康發展的保證。

并購時出價理性，可謂例子。5月27日，中聯重科公司終止收購美國同行特雷克斯。按中聯重科首席法務官孫昌軍的說法，價格無法達成一致是唯一原因。今年3月，中聯重科出價達34億美元；5月，特雷克斯將一個板塊出售。中聯重科提出，剔除該板塊后，應下調相應報價。早先，一些企業特別是國企海外并購時，出價很高，乃至被視為土豪。對渴望的并購對象出價相對理性背后，是詹純新為首的員工持股9.2%，如出價過高，敗的是自己的家。一些傳統國企高管敗的則是咱老百姓的家，“自然”不心疼。這是混合所有制改變體制機制的一個縮影。

股權結構相對分散制衡、員工持股較多、企業家能力突出等綜合因素下，企業家的地位也比較穩定。詹純新起初為總經理，后一直是董事長兼CEO。2015年，中聯重科董事會換屆，60歲的詹純新續任董事長兼CEO。這個意義上，他掌握了自己的命運—傳統國企的做法是，領導人調來調去乃至走馬燈，60歲退休。中國移動原董事長、中國上市公司協會會長王建宙就曾經表示“最羨慕”的正是中聯重科的這種機制—所有權和經營權的分離。

員工持股強有力，乃至和國資股權形成制衡，是混改成功的重要可選項。弘毅投資總裁趙令歡認為，核心管理層有效持股對企業改制后的健康發展起著決定性作用，所謂有效持股，就是如果把企業搞砸了，自己就會跟著“傾家蕩產”，管理層的利益和改制后的企業的利益一定要綁在一起。通過強力持股，高管和企業形成利益乃至命運共同體，持股過少乃至不持股，動力、壓力不足，現代企業制度難健全，甚至在企業形成多軌制（如央企混改先鋒中國建材，高管包括身家上億的民企老板、市場化選聘的職業經理人、傳統國企干部），不合理、難持續。

新一輪國企改革，在員工持股方面是否可以進一步解放思想？

“戰投”的定位

戰略投資者是第三方力量，對混改意義不小。弘毅投資2006年成中聯重科的重要股東，長期是二股東，有董事席位，目前總裁趙令歡兼董事。董秘申柯表示，通過引入戰略投資者，對公司治理有很大的完善，特別是董事會的獨立性、決策科學性方面。趙令歡稱，“我們進去之后就可以和國資委談，由公司董事會治理，高管應該由董事會聘任。同時高管的激勵體系應該市場化，薪酬不用和國資委主任去比照。這些東西弄好了，改制企業就會如虎添翼。”

“戰投”的一個重要作用是形成對高管團隊的支持，因為“戰投”做項目都是沖著管理層去投資的，容易和企業管理層形成戰略共同體。此外，通過弘毅投資轉讓，中聯重科的核心團隊也以較大力度增持：2015年收購佳卓集團，從而增持公司約2.19%。投資中聯重科，弘毅投資回報超10倍。

戰略投資者往往是純粹逐利的，會刺激企業市場化。太極拳的借力打力非常高明：如何選好、用好戰略投資者，來給力混改包括企業家履職，是混改中需要留意的地方。這方面，弘毅投資的母公司聯想控股董事長柳傳志具有很特別的眼光。

央企中國建材董事長宋志平認為，合理的混合所有制結構應該是由國有經濟資本和兩三家非公資本組合形成公司的戰略投資人，其余由財務投資人和散戶股民自由進入，這樣既保證企業有負責任的股東，也能使廣大的投資者有高額的回報。中聯重科的做法符合這種構成。

值得一提的是，中聯重科的主要競爭對手徐工集團2003年啟動改制，后不了了之，截至2016年6月初依然是國有獨資。兩家企業的體制機制、高管命運也很不一樣。