國內直銷銀行采用獨立法人模式的優劣勢研究

澈格勒很

摘 要：我國直銷銀行自2013年成立第一家起，目前總數已達數十家。2015年起，監管機構多次提出銀行可對直銷銀行業務進行子公司改革試點，多家商業銀行先后提出了成立獨立法人機構的申請。本文將從國內外直銷銀行行業現狀入手，結合當前實際，采用SWOT分析方法對我國直銷銀行采取獨立法人模式的優勢、劣勢及機遇和挑戰進行分析研究，并提出合理的建議。

關鍵詞：直銷銀行 獨立法人

互聯網技術的快速發展為銀行業帶來了深刻的改變。面對當前金融脫媒和利率市場化加速的變革和壓力，商業銀行急需通過深化改革加快經營模式轉型。而直銷銀行作為在國外已有二十余年發展歷史的依托互聯網的領先商業模式，也成為國內商業銀行積極探索的新方向。2015年起，監管機構多次提出銀行可對直銷銀行業務進行子公司改革試點，目前也有多家商業銀行先后提出了成立獨立法人機構的申請。直銷銀行（Direct Bank）是指幾乎不設立實體業務網點，而是通過網上銀行、電話銀行、ATM、電子郵件、移動終端等，遠程實現業務中心與客戶直接進行業務往來的銀行。

一、直銷銀行模式在歐美發達國家已成為不可忽視的市場參與者

直銷銀行自20世紀80年代末誕生以來，歷經27年發展，在全球銀行業中的影響力不斷增強，在目前歐美發達國家普遍占據約7%-10%的市場份額。近年來直銷銀行業的凈資產收益率顯著高于銀行業平均水平：如2012年美國銀行業的ROE為8.7%，而直銷銀行業則達到11.4%。其運營成本低、運營效率高、客戶體驗好的優勢逐步顯現，說明了直銷銀行模式的發展前景和活力。1989年英國的米特蘭銀行創辦了全球第一家直銷銀行First Direct，推出不到兩年獲得10萬名用戶，并于1994年開始贏利，現已成為英國影響力最大的直銷銀行品牌之一。隨著First Direct的成功，歐美其他金融業比較發達的國家也相繼推出直銷銀行，如荷蘭金融集團的ING Direct，匯豐銀行的HSBC Direct，巴黎銀行的Hello Bank等。

二、直銷銀行模式在國內仍處于探索階段

2013年以來，我國進入直銷銀行快速發展時期。2013年7月，民生銀行創立國內第一家直銷銀行；同年9月，北京銀行與ING合作推出直銷銀行。截至今年初，國內直銷銀行數量已達55家，包括大型國有銀行中國工商銀行，10家全國性股份制商業銀行、35家城市商業銀行和9家農村商業銀行。從參與銀行看，中小銀行是發力直銷銀行的主力軍，主要以拓展異地客戶、跨行客戶為主要目的。中小銀行普遍面臨網點數量有限、跨地經營受限及攬儲壓力巨大等問題，因此在直銷銀行方面進行前瞻布局，希望其成為實現彎道超車和跨越式發展的有力武器。但從市場效果看，國內直銷銀行目前均處于探索階段。一是在運營機制上，前期受監管政策及發展階段限制，目前國內商業銀行開辦的直銷銀行尚沒有正式獲批成立的獨立法人直銷銀行，都是由銀行主管電子銀行或互聯網金融的部門負責日常運營管理。二是在客戶定位上，目前多數直銷銀行面臨著客戶以銀行存量客戶為主的問題，成為銀行網銀的“升級版”。三是在產品定位上，直銷銀行之間產品同質化問題始終存在，沒有形成特色競爭優勢，同時定位不明確，與銀行內部其他部門間的利益分割問題也制約著直銷銀行發展。

三、從海外經驗來看，直銷銀行使用獨立法人方式運作是較為通用的做法

全球最具代表性的直銷銀行中，除獨立經營的互聯網銀行外，有多家為商業銀行或金融集團子公司。（詳見表1）

表1：部分直銷銀行及其母公司情況

銀行名稱 母公司 母公司類別

ING Direct ING Group 金融集團

First Direct HSBC 商業銀行

Ally Bank Ally Financial 汽車金融公司

四、國內直銷銀行已開始探索獨立法人化發展模式

隨著監管政策的放開，陸續有多家商業銀行將直銷銀行獨立法人化納入了行程。2015年11月，中信銀行與百度合作共同設立直銷銀行“百信銀行”，并已向監管部門申請牌照，目前銀監會已受理。民生銀行、寧波銀行等銀行也都已提交設立獨立法人直銷銀行的申請。

五、國內直銷銀行采用獨立法人模式的SWOT分析

1.優勢：有助于降低成本、業務創新、風險隔離、回歸業務本質

1.1有助于降低整體運營成本。由于不依賴物理網點，直銷銀行模式所需要的營業場所和工作人員比傳統物理網點模式少，將有助于降低整體運營成本。同時由于固定資產占比極少，總資產中生息資產比重較傳統銀行更高，高資產利用率也帶來更高的整體資產回報率。

1.2有助于加速業務創新。直銷銀行成立獨立法人機構后，可利用靈活的組織形式加快對于互聯網創新技術手段的應用嘗試。可通過搭建開放融合的跨行業平臺，構建互聯網領域豐富的應用場景，實現金融和產業相互融合滲透，形成創新業務模式。

1.3有助于建立有效的風險隔離制度。將以直銷銀行為代表的互聯網金融業務從銀行分隔出來成立獨立法人機構，有利于在創新業務和其他業務之間建立風險隔離機制，實現管理隔離、業務隔離、聲譽隔離，有助于直銷銀行大膽試錯、積極創新，也有助于母公司穩健經營。

1.4有助于推動直銷銀行回歸業務本質。獨立法人將推動直銷銀行實現獨立經營，不再作為實體網點的補充，回歸直面客戶、簡單快捷、通過輕型化經營直接向金融消費者提供最高讓渡價值的業務本質。

2.劣勢：失去線上線下協同優勢，成立初期客戶基礎薄弱、盈利能力有限

2.1失去原有的線上線下渠道協同優勢。現有的多數直銷銀行依托商業銀行的物理網點，在客戶服務、產品交叉銷售、營銷宣傳等方面都形成了一定的線上線下渠道協同優勢。成立獨立法人機構后，就有可能失去這部分優勢。

2.2成立初期客戶基礎薄弱，盈利能力可能有限。目前國內直銷銀行大多面臨著客戶主要是銀行存量客戶以及產品同質化、定位不清晰的問題。成立獨立法人后，需要重新定位獲客模式、盈利模式，成立初期盈利能力還有待觀察。

3.機遇：監管政策支持，獨立法人化可加速發展實現競爭優勢

3.1從2015年開始，銀監會等監管機構多次提出銀行可對直銷銀行業務進行子公司改革試點。同時，2015年12月央行發布了《中國人民銀行關于改進個人銀行賬戶服務加強賬戶管理的通知》，對直銷銀行在線開戶給予政策支持。這都表明監管層對于銀行業嘗試直銷銀行獨立法人模式持支持和鼓勵態度。

3.2目前國內直銷銀行還處于同一起跑線，面對當前電子賬戶合規化的政策機遇以及組織機制、客戶定位、產品策略等多方面挑戰，國內直銷銀行仍處在同一起跑線。因此通過組織機制激發直銷銀行經營活力，加速直銷銀行業務發展，將有助于在競爭中實現領先。

4.挑戰：用戶范圍受制約、風險管控機制面臨挑戰。成立獨立法人，意味著直銷銀行將脫離銀行現有的物理網點，不論獲客、銷售、服務都要全面依托互聯網等遠程服務手段。這將面臨以下兩個方面的挑戰：

4.1用戶范圍受制約。高度依賴互聯網等科技手段和用戶的自主操作能力，盡管目前我國互聯網普及率持續上升，但仍然會有偏遠地區或特定場景下的用戶面臨著網絡覆蓋或質量、終端設備、教育程度等因素的影響，無法享受高度線上化的直銷銀行服務。

4.2風險管控機制面臨挑戰。目前金融機構對用戶進行身份安全認證的主要手段仍是面對面核實。隨著互聯網金融的爆發，市場對純線上認證方式進行了積極嘗試，包括生物識別等創新技術也在逐步投入應用，但仍未形成真正可靠、成熟的線上認證手段。直銷銀行獨立法人仍將受到嚴格的金融監管體系管控，客觀上面臨著風險管控機制上的挑戰。

綜上，目前我國直銷銀行尚處于發展初期，無論是在組織機制、業務定位還是發展規模等方面都與國際上成熟的直銷銀行有著較大差距。結合我國互聯網金融全面崛起、金融脫媒和利率市場化加速、金融行業競爭加劇的行業現狀，將以直銷銀行為代表的互聯網金融業務進行獨立拆分，通過成立獨立法人激發組織活力，加速業務發展，將是銀行探索新盈利模式的有益嘗試。