李海峰：新任總法律顧問的大挑戰

文 《法人》見習記者 彭飛

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李海峰：新任總法律顧問的大挑戰

文 《法人》見習記者 彭飛

2016年2月3日，中國化工集團在其官網宣布，同意通過公開要約收購瑞士農化和種子公司先正達。本單交易價格高達430億美元，若收購完成，將是中國企業最大一筆海外并購交易。

在中國當前“走出去”的政策背景下，這起收購格外引人注目。業內人士對這起收購頗多期待，因為一旦成功，“將對中國農資行業產生深遠意義，打破國外企業在農藥和種子業務方面的控制，成為真正的跨國巨頭”。

主導中國化工集團本次收購法律事務的李海峰，系集團子公司中國化工農化總公司總法律顧問。

出人意料的是，李海峰的企業法務經驗不足一年時間。2015年6月，他從環球律師事務所合伙人位置上離開，進入到中國化工農化總公司。盡管之前從沒有在公司內部做法務的經驗，但他只用了半年時間便走出了新環境的磨合期，旋即迎來這起“中企史上最大的海外收購”。

本次收購正好屬于李海峰所在的子公司業務板塊，他責無旁貸地擔綱起整個項目的法律事務協調工作。目前，收購項目還在穩步推進，李海峰置身項目實操環節最緊要的樞紐，應對各方而來的挑戰。

“目前最大的挑戰是時間。作為上市公司的先正達，有著嚴格的收購時間表。從我們公司自身來講，領導也對收購設定了時間表。時間壓力下的談判過程，雙方都會基于合理預期提出條件，要從對方的角度考慮問題，要求太高的話，時間沒法保證。”接受《法人》記者采訪的不到一個小時時間內，李海峰辦公室的座機三次響起，最后一個電話傳達的是領導突然而至的任務，他甚至不得不提前結束了采訪。

連續轉型者

到環球律所做律師之前，李海峰在中國國際貿易促進委員會的崗位上深耕了18年，歷任處長，國際商會中國國家委員會副秘書長。

做律師之后，李海峰很快在爭議解決領域脫穎而出，曾被全球知名的法律媒體Legal 500譽為“卓越的仲裁策略大師”，這得益于他十余年的仲裁員經歷。2015年，經國際商會商法與慣例委員會確認，還在環球律師事務所做律師業務的李海峰成功入選該委員會代理經銷示范合同工作組和合資聯營示范合同工作組，直接參與相關國際經貿規則的起草和修訂。

“糾紛到了爭議解決階段，律師只能看看合同，對于合同如何籌劃、背后商業考慮卻鮮有參與，無法了解整個商事過程。”李海峰告訴《法人》記者，做了多年“乙方”后，他越發期望能夠深入企業內部，接觸到企業的生產、運營、管理、融資、投資等一系列企業標準的活動鏈條，拓寬自己的專業知識。

中國化工集團的主營業務包括精細化工材料和特種化工品、基礎化工、原油加工、輪胎和橡膠制品、農化以及化工裝備等6大業務板塊。中國化工農化總公司是中國化工集團的二級公司，負責其中的農化業務板塊。下面的三級運營公司負責具體業務生產。

李海峰所在農化公司管理的成員企業有二三十個法務人員，這些成員企業分布在全國各地和海外。這種架構下，他作為總法律顧問的工作主要是管理和指導下級企業。

盡管到中國化工農化總公司之前，李海峰做過一些企業的常年法律顧問，但真正轉型成為內部律師之后，他才深刻體會到，之前作為外部律師對企業的了解只是隔岸觀火。

在李海峰看來，外部律師的硬傷之一是對企業管理不是很熟悉。而作為企業法務，則需要對企業運營、管理、市場、產品應用、行業慣例、競爭關系、企業投融資等都非常了解。

學會與外部律師合作分工

作為外部律師積累下的工作技能和經驗，對他在企業內的幫助也很明顯。律師對法律風險點的預判能力、培育多年的敏銳觀察力、對法律文本嚴謹的把控能力，讓他在處理相關事務時，駕輕就熟。

“因為我做過很長時間的外部律師，如今來到企業做內部律師，更加明白外部律師對內部律師的作用。”多年的律師經歷，讓李海峰更加明白重視與內外律師合作分工的重要性。“內部律師要學會放手，在重大決策中，碰到法律步驟比較復雜的情況時，應該學會主動尋求外部律師的幫助。”

在李海峰看來，企業總法律顧問是一個偏重管理的工作，尋求外部律師有諸多意義。

第一是領導做決策時，有外部律師的充分論證，領導所能理解的信息就更加清晰；第二有利于防范風險，保護決策者；第三，總法律顧問的主要職能是管理、協調。有些事讓外部律師去做，就能騰出精力好好做管理。

“找了外部律師，也不是萬事大吉，內部律師要做企業和外部律師之間的信息轉化者。”李海峰表示，在具體法律問題上，外部律師的意見可能比內部律師更專業、更準確。但是這個準確和專業不見得符合公司商業上的要求。因為有時候為了實現一個商業目標，企業是需要適當冒一些風險的。

李海峰認為，法律風險不是說“違不違法”那么黑白分明的事兒，而是在跟對手交易時，你們雙方各自愿意承擔多大的風險。很多情況下，它意味著你所設定的條件在法律上是嚴格還是寬泛的問題。如果嚴格一點，將來發生風險點時，你的賠償就少一點；寬松一點，發生風險時，你的賠償就多一點。但是嚴格與否需要綜合考慮商務上的得失，這是一個商務上的分寸感。

“從外部律師角度，肯定是從最最保險的角度提建議。但當這種建議傳遞到內部律師時，內部律師就要做一個合理的把控。到底接受到多少程度、開多大的口子，向管理層提建議。”李海峰說道。

李海峰

隨時準備迎接新挑戰

先正達收購項目涉及到數十家分布全球的顧問和服務商，包括律師、行業顧問、會計顧問、稅務顧問、人力資源顧問、IP顧問、財務顧問、公關政府顧問、投資人關系代理人等等，要向全球數十個國家的反壟斷機關、外資審查機關、證券監管機關等申報，作為項目的主要對外協調人，李海峰需要和他們一一打交道。

“和上述人員打交道，并非最麻煩的事情，最麻煩的事是反壟斷的協調。”李海峰指出，先正達是一家全球性的企業，因而收購過程要在全球二十多個地方進行反壟斷申報。申報涉及幾千種產品，每個產品在各個國家的銷售額是多少，與上下游競爭對手的關系、自己的份額和競爭對手的份額分別是多少，這些都需要收集。

很多原始數據并非現成的，需要協調很多部門去人工收集，然后再整理、分析、歸類。有時發現數據不準，還要重新去核對。

“一種農藥產品，如果能運用到葉子上，能不能運用到根莖上？如果能運用到稻谷上，又能不能運用到小麥上，等等。這些細小瑣碎的問題，也是要考慮到的問題，對于商品市場的界定很重要。”李海峰說。

先正達收購項目任務已經十分繁重，但在此期間，中國化工農化總公司還正著手進行多個重大資產重組項目，李海峰也要參與其中。

“對于內部律師，隨時準備迎接新挑戰也是基本能力的一部分。”對于剛剛做了十個月總法律顧問的李海峰來說，這些大手筆的交易給他帶來了重重挑戰，他樂此不疲。

據了解，由于不具備核心技術，中國企業在全球農藥市場幾乎沒有什么地位，而先正達在農藥和種子業務方面掌握的核心專利，將對今后幾十年中國農業的發展產生戰略性的影響。

但并非所有人都看好這起收購。先是有民間人士發布質詢書，質疑收購可能會加劇轉基因產品的推廣和高危害農藥化學品的應用。之后又有消息稱，“該收購融資在聯貸中遭遇困境，全球銀行并不愿意為中國的海外雄心提供支持”。

對此，李海峰接受《法人》記者采訪時表示：“在收購之前，我們已經做過詳細的商業模型分析，商業上肯定是可行的。對于沒有掌握全面信息便隨便發表的意見，沒有必要太在意，因為真正做的人知道它可不可行。我們不僅要看到這起收購的商業意義，還要看到它對整個國家的意義。”