商業銀行綜合化經營的風險管理研究

摘要：目前，在監管政策的積極引導下，綜合化經營已成為我國商業銀行發展的重要選擇。在混業經營的大趨勢下，商業銀行綜合化經營在不斷提速，但由此引發的潛在風險也需引起重視。首先，文章分析了商業銀行開展綜合化經營將面臨的個體風險。然后，分析綜合化經營各類業務帶來的交叉風險，重點分析了利益沖突、內部交易、杠桿風險和風險傳遞等幾方面內容。在此基礎上，結合日前出臺的《商業銀行市場風險管理指引》，為商業銀行綜合化經營中的風險管理提出政策建議。

關鍵詞：商業銀行；綜合化經營；風險管理

一、 背景

隨著金融市場化不斷推進、金融創新層出不窮，我國商業銀行的經營模式正在發生改變，多元化、綜合化經營成為新的發展方向。在2011年出臺的“十二五”規劃中，明確指出要“積極穩妥推進金融業綜合經營試點”。《金融業發展和改革“十二五”規劃》同時強調，要積極引導條件充足的金融機構，在充分防范個體風險和系統性風險的前提下，嘗試開展綜合經營試點，提高我國金融機構的綜合金融服務能力。截止2014年底，我國已有12家商業銀行設立或參股金融租賃公司，10家投資設立基金管理公司，7家商業銀行參股保險公司，5家商業銀行參股信托公司。其中，幾家大型商業銀行，如工行、中行、建行等已基本實現全牌照，股份制商業銀行中平安、中信、光大已實現全牌照，其他中小銀行綜合化經營的步伐也在加快。

傳統投資組合理論認為，分散化、多元化投資可以降低主體風險，但委托代理理論認為，經營業務多元化、管理層級復雜化會增加代理成本，從而增加風險管理的難度。國外發達金融市場分業經營和混業經營的演化歷程，也在提醒我國金融機構和監管當局綜合化經營風險問題的重要性。2015年7月1日，新版《商業銀行并表管理與監管指引》正式實施，對商業銀行綜合化經營提出了新的監管要求。日前通過的“十三五規劃建議”里，特別提出金融風險的防控，要求加強相應的金融風險防控的制度建設，強調監管的統籌協調，完善相應的金融監管框架，健全適應我國實際、同時符合國際監管要求的監管規則，完成對金融機構和金融風險監管的全覆蓋。習近平總書記在解讀“十三五規劃建議”中特別指出，“近年來，我國金融業發展明顯加快……綜合經營趨勢明顯……要堅持市場化改革方向……堅守住不發生系統性風險的底線。”

監管的重視為我國商業銀行綜合化經營的風險管理提供規范和指引，但商業銀行不斷加快綜合化經營步伐，快速進入新的業務領域，新的經營模式帶來的風險管理方面的挑戰更應引起商業銀行自身的重視。

二、 綜合化經營風險

商業銀行從事綜合化經營，進入非銀業務領域，首先將面對新業務其自身的個體風險，與傳統銀行業務不同，部分非銀金融業務信息傳遞、市場反應更加迅速，風險暴露速度更加快，為商業銀行風險管理帶來挑戰。同時，開展綜合化經營，業務之間的交叉風險也不可避免，如何降低交叉風險，實現綜合化經營帶來的范圍經濟，是商業銀行綜合化經營風險管理的需解決的難題。

1. 個體風險。商業銀行進入新的業務領域，不可避免的要面對新業務領域自身的經營風險。新的業務或經營主體面臨的個體風險已業務主體特有風險為主，最主要的包括信用風險、市場風險和操作風險等幾個方面。以下本文就從這幾個方面分析商業銀行從事綜合化經營面臨的個體風險。

（1）信用風險。傳統意義來講，信用風險被認為是發生違約后產生損失的風險，故而，信用風險又被稱為違約風險。然而，隨著現代金融市場和金融產品的變化以及風險管理技術的發展，這一定義已經難以充分反映現代金融市場和金融產品的信用風險，以及信用風險管理的性質與特點。融資租賃、信托、保險甚至證券、基金等業務均會面臨信用風險，但與商業銀行傳統信貸等資產面臨的違約風險帶來直接損失不同，現代金融市場對信用風險更為敏感，信用風險、履約能力的變動會直接影響標的資產價格的變動，進而影響金融產品的估值。另外，商業銀行長期從事信用業務，對信用風險尤為敏感，特別是附屬機構的信用風險極易對商業銀行造成較大影響，所以，商業銀行金融非銀領域，信用風險仍是最需引起重視的風險因素。

（2）市場風險。《商業銀行市場風險管理指引》中將市場風險定義為，由于資金、貨幣、股票以及大宗商品等的市場價格發生不利變動，從而使銀行表內或表外業務發生損失的風險。根據不同因素帶來的風險差別，我們將市場風險劃分為利率市場風險、股票市場風險、外匯市場風險和商品市場風險，分別代表不同來源的價格波動帶來的風險。隨著利率市場化逐步推進，我國金融市場化水平不斷提高，金融產品逐步實現風險定價和市場定價，金融機構對產品定價以及對金融產品價格的預測難度加大。隨著杠桿產品的不斷推廣，意外沖擊引發金融市場的影響更加難以判斷，對市場風險的預測和防范提出更高要求。

（3）操作風險。《商業銀行操作風險指引》中將操作風險定義為，由于不完善或存在問題的內部程序、員工操作以及內部信息系統，包括外部事件所造成損失的風險。其中包括法律風險，但不包括策略風險和聲譽風險。相對于我國銀行業日益嚴苛的操作風險管理要求，非銀行業金融機構，特別是證券公司、信托公司、保險公司等機構，監管機構對其操作風險的監管要求較之市場風險和信用風險，則略為寬松。在2013年光大證券“烏龍指”事件中，因光大證券的程序設計缺陷，引起上證綜指、滬深300等大盤指數和多只權重股在短時間出現大幅波動；同樣也是在2013年，美國高盛集團因技術故障，向納斯達克、芝加哥等期權交易所發送了大批錯誤訂單，嚴重擾亂了正常的市場交易，對高盛及其交易對手都造成了巨額的財務損失。由此可見，金融機構操作風險不僅會對其自身帶來損失，對金融市場也會造成沖擊，對操作風險的管理和控制需引起重視并強化。

2. 交叉風險。商業銀行集團開展綜合化經營，將逐步進入證券、基金和保險等非銀領域，加之之前主營的銀行業務，在同一個主體的運營過程中，不同業務之間必然存在交叉，業務交叉不可避免的會帶來交叉風險，即形成混合金融風險。特別是商業銀行成立金融控股公司，將會增加集團內部結構的復雜性，增加代理成本，導致集團內信息傳遞的難度加大，進而引發內部交易、利益沖突等內部治理方面的風險。

（1）內部交易。1999年12月，巴塞爾銀行監管委員會（BIS）、證券委員會國際組織（IOSC）和保險監管國際防會（IAIS）聯合發布了《集團內部交易和風險控制原則》（Intra-Group Transactions and Exposures Principle's），這一文件列舉了十類金融企業集團內部交易的形式。內部交易在我國《商業銀行并表管理與監管指引》中的定義如下，商業銀行下屬機構之間，以及商業銀行與其下屬機構的信用類業務（貸款、同業、貼現、擔保等）、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排、資產轉讓、管理和服務安排、再保險安排、服務收費以及代理交易等。商業銀行內部交易，實際上能夠通過協同效應體現范圍經濟和規模經濟的優勢，但是內部交易所帶來的協同效應也相應增加風險的傳染性。金融集團內部交易容易產生不當利益輸送、風險延遲暴露、監管套利、風險傳染和其他對銀行集團穩健經營的負面影響。

（2）利益沖突。由于委托代理問題的存在，業務開展過程中，利益相關者存在委托代理關系式時，容易形成利益沖突。由于委托代理關系的不同，利益沖突也可以分為兩類，一類主要是由于本機構與外部主體，包括客戶、投資者以及監管部門之間存在委托代理問題，從而導致的外部利益沖突；另一類存在于機構的內部，由于內部部門、職員以及業務之間存在委托代理問題，從而形成內部利益沖突。外部利益沖突多以捆綁銷售、誤導銷售、濫用客戶信息甚至違背信托義務向客戶拋售債券敞口等形式存在。內部利益沖突包括內部上下級之間，平行部門、以及分支機構之間的利益沖突。一般來講，集團總部會根據集團戰略為子公司配置資源和布置任務目標，有限的資源和總部的戰略目標并不一定能與每個子公司業務部門相匹配，此時，銀行集團與附屬機構之間可能會存在利益沖突。除此之外，附屬機構之間、平行的業務部門之間，業務也會存在一定的同質性，從而成為競爭對手，競爭的結果可能會使集團整體利益受損。比如，銀行信貸部門與租賃類子公司可能會為信貸類客戶發生利益沖突。

（3）杠桿風險。商業銀行通過綜合化經營形成集團公司后，一方面，在資產負債表的右側形成很強的杠桿效應，擴大負債能力，這種杠桿的擴大，可以通過控股的形式使銀行集團的規模日益龐大，以較少的資本支撐更大的資產規模，形成較高的財務杠桿，另一方面也會產生集團內部資本的重復計算問題，從而導致實際資本充足率不足，對集團經營造成威脅。財務杠桿主要通過舉債注資、抵押投資以及擔保投資等形式實現。但是，資本金的重復計算，可以通過集團公司向附屬機構撥付資本金，或者附屬機構之間相互持股實現。銀行集團的這種高杠桿經營，雖然能夠對其資本規模、資本效率起到積極作用，但同時也令控股母公司面臨更大的風險，降低風險抵御能力。杠桿經營是商業銀行經營的顯著特征，杠桿經營的風險也是金融機構的特點，綜合化經營在原有杠桿基礎上繼續增加杠桿比例，風險進一步擴大，銀行集團杠桿經營需更加謹慎。

（4）風險傳遞。由于財務上的關聯，集團內一個主體發生風險或危機可能會傳遞給其他主體，甚至影響整個集團。風險的傳遞可能會使風險從集團內不受監管的主體轉移到受監管的主體，或出現在集團內不同金融業務部門間的相互轉移，這一過程就是風險傳遞（Risk Contagion）。在金融市場上，銀行集團的附屬機構代表銀行集團從事相關業務，分支機構出現風險或者危機，可能導致市場對整個集團失去信心，或引發聲譽風險。由于在風險傳遞過程中，集團內部的各種金融業務風險具有疊加性，風險傳遞會大幅增加集團特別是銀行面臨的風險，甚至會對整個金融市場造成沖擊。所以，風險傳遞是銀行綜合經營而帶來的最顯著問題之一。

集團內風險傳遞一般來源于以下幾個方面：一是內部資金來往。銀行集團內部附屬機構之間不可避免的存在各類資金往來，當某一附屬機構或業務主體收到沖擊，發生流動性等資金問題，則有可能將風險傳遞到其他業務運轉正常的主體，從而引發集團整體風險。二是共同客戶。控股集團各主體可能擁有共同的客戶對象，一旦此類客戶發生違約等風險，相應風險將不可避免的在各個主體之間傳染。三是擔保或承諾。銀行集團的附屬機構或其他主體之間，可能存在一定的相互擔保的關系，這種擔保的規模和復雜城都影響風險在各機構之間的傳遞，進而影響集團整體風險。

三、 提高風險管理能力措施

商業銀行從事綜合化經營可以通過范圍經濟實現收入多元化，金融服務以及產品的綜合化發展，有助于分散經營風險，從而降低銀行集團的經營風險。然而，由于委托代理等問題的存在，綜合化經營進入新的業務領域不可避免的帶來新的風險點，而不同業務以及業務主體之間的相互交叉所帶來的交叉風險，也是綜合化經營帶來的風險因素，特別是商業銀行集團進入資本、衍生產品等市場后，高杠桿率、高風險的經營模式，為從事穩健運營商業銀行增加經營風險。面對新的經營方式以及監管要求，商業銀行從事綜合化經營應著重從以下幾個方面提高風險管理能力。

1. 公司治理。首先，商業銀行集團從事綜合化經營，應建立完善的公司治理架構，該公司治理架構應覆蓋集團母體以及各附屬機構，并符合集團整體規模的要求，與業務發展相適應，同時，該公司治理架構應明晰組織架構，明確相關責任，理清報告路線，從而實現較高的透明度；其次，完善的公司治理要求建立集團內部全面的風險管理體系，明確銀行集團風險管理主要負責人，負責整個銀行集團的全面風險管理實施。制定銀行集團層面的風險偏好和以風險偏好為核心的全面風險管理政策，而集團所有附屬機構和業務部門都應涵蓋在本集團的風險偏好政策以及全面風險管理政策內；最后，確保分支機構的決策自主性，銀行集團甚至股東都存在可能存在短期逐利的驅動，干涉附屬機構的正常業務，在這種情況下，需要依靠完善的公司治理和決策機制來避免這種隨意性，保證分支機構的經營決策獨立性，在明確責任中心的基礎上保護其獨立性。

2. 內控制度。從事綜合化經營的銀行集團存在潛在的利益沖突和內部交易的風險，建立和完善相應的內部控制制度，正是為了將此類風向降到最低。銀行集團的內控制度，應對整個銀行集團負責，而非針對母公司商業銀行，或銀行集團的附屬機構。內控制度能夠將風險在集團內部傳遞的可能性降到最低，并要求集團附屬機構獨立穩健運營。建立和完善內控制度，要求銀行集團及其附屬機構都應提出針對自身的原則性要求，并形成相對應的工作流程和制度，特別是具有針對性的授權責任結構、業務流程和操作制度，而以上要求都有相應的監管部門的規定和要求。同時，以此為依托，保護子公司可以作為獨立法人行使職能。

針對內部交易，銀行集團和附屬機構相應的關聯交易應符合監管要求，內控制度應制定相應關聯交易政策，明確風險敞口計算方法以及范圍。銀行集團關聯企業的相應交易中，有可能存在為銀行集團第三方交易提供擔保支持，此類交易同樣應當體現在其對關聯企業的風險敞口內。內控制度要求將商業銀行集團視為一個整體，必須控制整個集團的風險集中度，另外，相應的風險集中度必須有一定的內部限制，其中，信用風險的集中度尤為重要。

3. 防火墻。設置內部防火墻的目的一方面是隔斷不同業務之間的風險傳遞，另一方面是避免不同業務部門之間的利益沖突。銀行集團內部各附屬機構應具備獨立的內部控制、財務管理等、人力資源管理和風險管理等綜合管理體系，以保證相應的決策和管理崗位的獨立性，從而實現各機構的獨立管理和獨立經營，同時，內部防火墻要求各附屬機構之間建立清晰的風險責任邊界，完善集團內部資金流動的限額以及調整程序。銀行集團包括其附屬機構，應建立完善機制，以保證在業務環節中實現責任分離，避免出現前、中、后臺等業務環節中出現利益沖突。業務操作中應將自營業務和代理業務嚴格區分，明確責任主體，并保證客戶對相關責任主體清晰明了，從而減輕傳遞的風險另外，為保護客戶信息，銀行集團應建立起相應的信息防火墻，確保客戶信息的安全，合理使用管理客戶信息，避免信息泄露或移作他用。同時，信息防火墻的建立，有助于銀行集團的附屬機構建立獨立的信息處理系統，提高其綜合利用集團信息的能力。

最后，綜合化經營下的風險管理要求集團附屬機構保持高度的自主性，從而避免利益沖突和風險傳遞。然而，假如集團內部各個分支機構完全獨立，相互隔絕信息傳遞，那么銀行集團的綜合化經營無法體現協同效應，從而難以實現范圍經濟，能夠獲取的只有純粹的財務投資收益。因此，銀行集團內部不同業務之間的信息和資金流動是必要的，銀行集團應建立業務協同機制，綜合配置集團內部資源，在避免利益沖突、將內部交易的風險降到最低的基礎上，在集團內部和集團附屬機構之間，開展產品的交叉營銷，共享信息系統開發、產品研發等知識密集業務，在明確責任主體的前提下，加強集團內部的合作，通過有效的風險控制實現綜合化經營的范圍經濟。

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