基于子公司的上市公司監管有效性探析

錦州港股份有限公司 趙剛

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基于子公司的上市公司監管有效性探析

錦州港股份有限公司 趙剛

摘 要：隨著我國經濟的快速發展，我國產生了大量的上市公司，且上市公司的規模也在不斷擴大，各大上市公司的子公司數量也在明顯增多。子公司的運營成效對上市公司的影響也日益突出。保證對子公司的有效監管成為提升上市公司監管有效性的一個重要環節。本文就對這個問題進行探討，分析子公司的設立特征以及管理、運作中存在的問題，最后提出一些建議，以供參考。

關鍵詞：上市公司 子公司 有效監管

目前，隨著上市公司規模的擴大，上市公司分出了一些子公司。子公司是現代企業經營的一個重要組織形式。近年來，子公司的數量日益增多，其運營的水平、對風險的管控能力、盈利狀況等直接影響到上市公司的整體發展能力。子公司的影響越來越大，因此，加強對子公司的監管變得日益重要［1］。雖然對上市公司的監管研究較多，但針對子公司的監管研究的還不多，沒有很好的模式可以去參考。

1 上市公司監管的概念

所謂的上市公司是指公司的股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司可以發行證券來從市場籌集資本金，廣泛地吸收社會的閑雜資金，有利于快速擴大生產和加大對科研的投入，提高市場的競爭力。上市公司可以分散經營的風險。上市公司在獲得諸多好處的同時，也要履行相應的責任，要確保股東享有平等的地位，不得損害股東的利益。而要達到這個目的，就需要對上市公司履行監管的職責。

上市公司監管就是由政府、政府授權的機構或其他依法設立的組織［2］，從保護公眾利益、維護市場穩定和降低市場風險出發，按國家的相關法律，對上市公司的經營活動進行監督、管理、控制和指導。

2 子公司設立的特征

上市公司往往為了自身的發展會設立一些子公司來保持自己對市場的控制。用子公司來拓展市場的占有率和延伸產業鏈，優化經營的結構。為了不同目的所設立的子公司有著不同的特征，這些特征有利于我們去把握監管的重點和關鍵的環節。

2.1 拓展市場占有率的子公司特征

有一部分上市公司為了拓展自己的商品或勞務的銷售半徑，就會綜合考慮產品的特性、運輸成本和消費習慣等因素在合適的區域開設子公司，以擴大市場的占有率，尤其是對一些食品生產銷售和房地產開發銷售等。這種子公司的現在特點是數量多、分布廣；產品的高度同質和管理模式的可復制，以便于實現集權管理。

2.2 延伸產業鏈的子公司特征

企業能夠做大做強，不僅與自身的優勢產品有著直接的關系，而且更與企業自身的產業鏈脫不開干系，對于公司來說，產業鏈是企業價值和利益得以實現的溫床，更是企業實現良性擴大化發展最應當重視的因素，健康的產業鏈，將會為企業帶來1+1＞2的價值效益。尤其是對上市公司來說，在主要產業的節點上，適當地在產業鏈的上游或下游設立子公司，可以增強公司應對市場風險的能力，還可以提升公司的整體利潤空間，比如整合原材料供應、配套服務和商品流通等環節的利潤［3］。同時這些還可以極大地擴大公司的品牌優勢和增強公司的核心競爭力。這些子公司有些是銷售和售后的服務渠道，有些是技術研發中心，還有些是從事運輸、倉儲或貿易等業務。這些子公司很好地配合了公司的主業。

2.3 開展多元化經營的子公司特征

有的上市公司從事的是單一的主業，公司對于行業衰退、經濟周期波動等風險的抵抗力不高，公司經營的持續性遭受到挑戰。公司的多元化經營和企業的價值之間有著重要的聯系。我國的上市公司在一定范圍內存在多元化溢價的現象，對于公司來說，從事多元化的項目經營不僅可以帶來更多的利潤，而且還可以降低公司的風險。因此，許多價值高的公司都愿意走多元化經營的發展道路，價值越高的公司，其多元化經營的現象越突出。并且，隨著這些多元化經營公司的規模擴張、項目增多，當發展到一定程度時，這其中的上市公司，便開始進行資本擴張，通過收購、兼并、合作等方式來進一步實現公司的多領域、跨行業、多元化的發展。這些子公司往往會在公司主業以外的領域拓展業務，實現利潤的增長，增強公司的抗風險能力。

3 子公司在管理和運作中存在的問題和原因

3.1 存在的問題

上市公司在擴張子公司時，存在經營業績差、結構不完善和信息披露質量不高等一些問題。由于上市公司在設立子公司時，對投資環境論證的不充分、決策不謹慎，導致子公司在后續的經營中出現虧損的問題，甚至拖累公司的業績［4］。還有一些上市公司的子公司普遍存在著治理機制不合理、運作不規范等問題。子公司的執行董事和監事會、股東會流于形式，缺乏對子公司的有效監管。一些生產決策直接由總公司負責。董事會在召開會議時也存在程序性的問題。

部分子公司還存在內控比較薄弱的問題。公司內部缺乏健全的控制制度，對貨物、資產和資金的管理水平低，財務核算不規范，尚未建立有效的防范關聯方資金占用的機制，法律意識淡薄、管理欠缺，不時出現違法違規的行為。同時，對信息的披露也不規范，大部分的子公司對重大事項的信息披露不及時、不準確的現象嚴重。沒有專門負責信息披露的部門，不能及時地識別生產經營過程中涉及的必要信息。上市公司也沒有建立有效的信息傳遞渠道，也造成了子公司的信息沒有及時地上傳給總公司的管理部門。另外，也有部分上市公司利用下面的子公司去規避監管，比如一些公司將一些交易的事項分拆給各個子公司運作，不按股票上市規則進行計算，鉆監管部門對子公司的檢查面有限的空子來規避正常的審議。且這種規避監管很難被發現。

3.2 存在的原因

造成這種問題的原因很多，比如一些上市公司的子公司地域分布廣，造成管理的難度較大。這些子公司遍布全國各地，甚至還有的在國外，加大了管理的難度。還有的公司行業跨度大，經營多元化。上市公司接觸一個新的業務時，一時沒有足夠的管理人才和技術經驗等。而去選擇從相關行業聘請職業經理團隊來運作，這樣就容易造成子公司脫離公司管控的風險。另外一些企業的文化差異較大，不容易整合。上市公司對子公司的控制分為投資設立、企業合并等形式，而企業合并又分為同一控制下的企業和非同一控制下的企業。這些問題導致了子公司在管理模式、企業文化和思維習慣等方面有較大的差異，整合難度大。并且以子公司的人才儲備不足和外部監管不力也是導致這一問題出現的原因。

4 加強對子公司監管有效性的策略

4.1 完善監管制度，形成自我約束機制

對一些業績較差和內控薄弱、治理結構不健全的子公司，要加強對其檢查和監管。對于一些受地域限制不方便檢查的子公司，要促使其自己形成自我規范和自我完善的內生機制。對于違規的子公司，要追究其責任。

4.2 同一標準，加強監管

對一些利潤高和投資收益好的子公司，要嚴格按照相關的要求執行。加大對子公司的日常監管力度。要幫助子公司建立一套適合自身發展的相關制度，加強對子公司的監管有效性和管控的及時到位。

4.3 細化信息披露要求，提高透明度，加大責任追究和監管問責力度

要根據中國證監會的相關要求，詳細報告子公司的各項指標，報告公司性質、產品服務和資產利潤等。督促上市公司嚴格執行相關的要求，可以要求上市公司披露子公司的財務和審計報告、質量報告等，如三會運作情況等。另外，有效的責任追究和監管問責可以有效地減少子公司的違規行為。發現有違規行為時，首先進行內部問責，然后加強對外部的追責。在對公司的董事、監事和高級管理人員進行責任追究時，要按照相關的機制依法追究其行政、民事甚至刑事責任，加強監管的威懾力。

5 結語

總之，加強對上市公司子公司的有效監管已成為一個重要的環節。但監管需立足市場化的原則，從公司治理和內控入手，強化子公司的信息披露和教育培訓，提高透明度并規范運作。加大對違規的處罰力度，夯實上市公司的監管基礎，給廣大投資者一個真實的上市公司。

參考文獻

［1］ 鄒新京.基于子公司視角的上市公司監管有效性探析［J］.西南金融，2013（1）.

［2］ 郝旭光.中國證券市場監管有效性評價——基于問卷調研數據的實證分析［J］.煙臺大學學報（哲學社會科學版），2013（01）.

［3］ 許江波.上市公司應計質量與內部控制缺陷——來自2009～2010年深市主板A股上市公司的經驗證據［J］.經濟與管理研究，2013（08）.

［4］ 王楠歌.以眾包原理為基礎的上市公司監管服務平臺研究［J］.時代金融（下旬），2015（12）.

中圖分類號：F272

文獻標識碼：A

文章編號：2096-0298（2016）06（a）-018-02

作者簡介：趙剛（1977-），男，遼寧省錦州市人，錦州港股份有限公司業務經理，本科，大連海事大學 工程碩士學位，主要從事港口物流工程、港口類上市公司治理方面的研究。