中法兩國金融機構共同參與國際飛機租賃業務的模式創新

楊文濤

法資銀行近年來積極同其他國家的金融機構進行合作，共同參與國際飛機租賃業務，并實現了國際租賃結構的創新，有力地推動了國際航空金融市場的發展。2015年8月，國銀金融租賃公司同法國外貿銀行合作，由國銀金融租賃公司在我國天津東疆保稅港區設立的SPV（Special Purpose Vehicle，即特殊目的公司）作為轉租人，通過法稅租賃模式向法國外貿銀行在法國設立的SPV公司先后引進了兩架波音B737-800型飛機，再租賃給中國國際航空公司。這一在法稅租賃模式的基礎上進行融資安排和租賃結構的創新與探索，形成了以我國境內租賃公司的保稅區項目公司為轉租賃載體、引進境外低成本資金的境外融資創新模式，并被稱作“中國稅務租賃模式”。這一境外融資模式的創新，既豐富了我國現有的飛機租賃交易結構，同時促進了租賃公司和航空公司融資渠道的拓展與資金成本的降低。

一、“中國稅務租賃模式”的境外融資創新特點

（一）交易結構與基本流程

被稱之為“中國稅務租賃模式”的這一境外融資創新，實質上是國內租賃公司以保稅區項目公司為轉租賃載體，在法稅租賃模式的基礎上進行的融資安排與租賃結構創新，其基本交易結構如圖1所示。與境內航空公司直接同法資銀行開展法稅租賃交易不同，在新的交易結構中增加了境內租賃公司轉租人這一角色，并嵌入保稅區租賃模式，通過綜合法稅租賃模式與保稅區租賃模式的兩者優勢，實現境內租賃公司引用境外低成本資金和降低租賃交易的綜合成本，使得境內租賃公司和境內航空公司雙方受益。

其基本交易流程可以分成兩個主要環節：法稅租賃模式的主租賃環節和保稅區租賃模式的轉租賃環節。在主租賃環節中，首先由法國SPV公司完成飛機資產的融資與購買流程，然后作為第一出租人與東疆保稅港區內的SPV公司簽訂租賃合同（包括飛機購買協議項下的權益轉讓、飛機租賃協議、飛機資產抵押協議），通常為保證租賃物的安全交付及違約取回，雙方還會簽訂其他相關協議。根據我國現行稅法及相關稅收政策的規定，法國SPV公司（出租人）在主租賃環節需要就租金收入按17%繳納增值稅，并根據中法兩國雙邊稅收協定就利息所得繳納10%的預提所得稅，該預提所得稅能夠在其國內繳稅時一次性扣除。此外根據簽訂租賃合同的性質，融資租賃合同和經營租賃合同分別按0.005%和0.1%繳納印花稅。

然后，東疆保稅港區內的SPV公司作為轉租人，同境內航空公司簽訂轉租賃合同。在該交易結構下，飛機資產的融資與購買實際由境外租賃公司完成，境內租賃公司只需進行一定金額的預付款融資，通過轉租賃的租金收入償還轉租賃的租金支出，從中獲取利差收益，該租賃交易等同于境內租賃公司利用境外租賃公司的低成本資金開展飛機租賃業務。東疆SPV公司（轉租人）在轉租賃環節需要就租金收入按17%繳納增值稅，包括該部分增值稅所產生的附加稅費（城建費7%，教育費附加3%），其中在主租賃環節的增值稅能夠用來作為進項抵扣，這有利于東疆SPV公司降低自身的流轉稅稅負。在該項交易中，東疆SPV公司須承擔預提所得稅代扣代繳義務，境內航空公司（承租人）則不必承擔境外直租模式下的增值稅和預提所得稅代扣代繳義務，同時能夠隨租金分期繳納關稅和進口增值稅，適用稅率均為5%。此外，東疆SPV公司和境內航空公司作為我國境內的法律實體，須按25%繳納企業所得稅，并相應承擔租賃合同的印花稅納稅義務。

（二）交易結構創新的主要優勢

該境外融資交易結合了法稅租賃模式與保稅區租賃模式，在保留原有法稅租賃模式相關的稅收利益基礎上，又能夠享受保稅區租賃模式的相關優惠政策和稅收利益，使交易各參與方獲取更多的益處。

1.法國SPV公司（出租人）。隨著我國保稅區租賃模式的興起，中資租賃公司在保稅區設立的SPV公司利用保稅區境內關外的區位優勢，相比境外租賃公司不必繳納預提所得稅，同時享受大飛機的優惠進口稅率和地方保稅區的財政支持優惠政策，因而能夠提出具有競爭力的報價，打破境外租賃公司對國內飛機租賃市場的長期壟斷。事實上，境外租賃公司由于跨境租賃業務所征收的預提所得稅使其在中國開展飛機租賃業務時所得稅方面的優勢不復存在。根據航空咨詢機構Ascend的數據顯示，中資飛機租賃公司在我國飛機租賃市場的占有率由2007年的9.1%上升到2013年的37.8%，并且占據了2014年國內新增業務80%的份額。法稅租賃模式下的境外融資交易有利于法資銀行等金融機構繼續開展我國國內的飛機租賃業務，法資銀行等金融機構通過與境內租賃公司合作來彌補自身的劣勢，維持中國飛機租賃市場的所占份額。

2.東疆SPV公司（轉租人）。首先，境內租賃公司通過該交易結構實現了利用境外低成本資金完成飛機資產的融資與購買流程，自身只需進行一定的預付款融資，在銀行貸款等傳統融資渠道的基礎上開拓了新的融資來源，降低了自身的融資成本。其次，東疆SPV公司在該交易結構下承擔轉租人這一角色，可以利用主租賃環節租賃收入的進項增值稅抵扣轉租賃環節租賃收入的銷項增值稅，降低自身的流轉稅稅負。此外，境內租賃公司在保稅區內設立SPV公司開展飛機租賃業務，能夠享受到東疆保稅港區的財政支持政策，以及新設立的資金補助和辦公用房補助等。通過與法資銀行合作開展經營性轉租賃，境內租賃公司能夠通過法資銀行在國外成熟的二手飛機交易市場上進行殘值處置，有效降低自身的運營風險。

3.境內航空公司（承租人）。同境內航空公司直接與法國SPV開展法稅租賃交易相比，境內航空公司不必承擔增值稅和預提所得稅代扣代繳義務，同時能夠利用保稅區租賃模式隨租金分期繳納進口關稅和進口增值稅。若出租人和轉租人分別以降低租金的方式分享法稅租賃模式下的稅收利益和地方財政支持的稅收優惠，該交易結構的綜合成本進一步降低，有利于境內航空公司飛機引進成本的降低。

二、基于法稅租賃模式的稅收利益分析

本文在分析法稅租賃模式的交易結構和梳理中法兩國稅收法律政策的基礎上，總結了法稅租賃模式給出租人和承租人帶來的稅收利益。

（一）雙折舊扣除

在中法兩國的稅收法律與政策差異下，法稅租賃模式可以使租賃雙方都能夠享受到飛機資產的折舊利益。法國稅法規定融資租賃固定資產所有人為出租人，法資銀行作為投資人可以享受飛機資產折舊的稅前扣除，并享受法國稅法中的免稅或減稅等優惠項目。法國稅法規定飛機資產的直線折舊率為12.5%，享受5年的凈經營虧損向后結轉，其中因折舊而出現的經營虧損可以向后無限期結轉。客運飛機的使用壽命通常為20年至25年，其中融資租賃的租期通常接近飛機的使用壽命，經營租賃的租期相對較短，出租人享受加速折舊的稅收政策能夠促進飛機資產投資的快速收回和獲取延遲納稅的好處。依據租賃標的物相關的收益和風險是否完全轉移，中國稅法將融資租賃的承租人視為資產的實際所有人，規定租賃標的物納入承租人的報表并計提折舊。目前我國針對飛機租賃沒有加速折舊的稅收政策，稅法規定飛機資產的最低折舊年限為10年。因而在融資租賃下，出租人和承租人按照中法兩國的會計處理要求，能夠同時對飛機資產計提折舊，獲得資產折舊進行稅前扣除的稅收利益。

（二）合并納稅

根據法國稅收規定，法國公司和其控股達95%的本地子公司可以合并申報繳納企業所得稅。SPV租賃是當前國際上飛機租賃廣泛采用的租賃模式，SPV公司通常只對應一架飛機，單獨進行會計核算，并能夠同母公司的資產進行風險隔離。由于計提折舊和利息等費用支出，SPV公司在運營初期一般都保持虧損狀態。因此，母公司可以根據其幾乎全資控股的子公司的盈虧情況，再進行申報繳納企業所得稅，這在一定程度上有利于母公司的稅務籌劃。另外，法國稅法規定因飛機租賃的資產折舊而出現的經營虧損可以向后無限期結轉，這一稅收政策更有利于法資銀行獲取合并納稅的好處。在法稅租賃模式下，投資人法資銀行與出租人SPV公司都是在法國具備法人資格的實體，兩者可以合并納稅，法資銀行較強的應稅能力可以有效消化其全資子公司SPV折舊的稅收利益，綜合降低集團總的應稅所得。

（三）避免雙重征稅協定下的一次納稅

為避免針對同一納稅人、同一所得的重復征稅，我國同多個國家簽訂了雙邊稅收協定。2013年11月26日，中法兩國正式簽署了《中華人民共和國政府和法蘭西共和國政府對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》及議定書，即新中法雙邊稅收協定。根據1984年的《中法稅收協定和議定書》和2013年的新中法雙邊稅收協定，法國租賃公司在中國境內繳納的租金預提所得稅可以在其國內繳稅時一次性扣除，這就避免了該租賃交易的雙重納稅。根據中法兩國的稅收協定，利息、特許權使用費的預提所得稅稅率為10%，出租人利用法稅租賃模式向我國航空公司出租飛機，收取的租金應按10%繳納預提所得稅，而法國企業所得稅的標準稅率為33.33%，遠高于這一稅率標準。同時，出租人可以以租金返還的方式同航空公司分享預提稅抵免的稅收利益，使得法稅租賃模式同其他租賃交易相比更具有優勢。

綜上所述，法稅租賃模式主要應用了中法兩國的避免雙重征稅協定、法國合并納稅的特殊稅收政策以及中法兩國的稅收法律差異，為出租人與承租人提供了一種綜合降低交易成本的利益分享機制，即出租人將預提所得稅抵免和資產折舊的稅收利益以降低租金的方式同承租人分享。

三、“中國稅務租賃模式”的境外融資創新效應

（一）有利于境內租賃公司有效利用境外低成本資金

資金是租賃公司的生命線，獲取低成本的資金是租賃公司形成競爭力的重要因素。我國無論金融租賃公司還是內外資租賃公司，隨著業務規模的擴張都要受到資本金約束的限制，如金融租賃公司資本凈額與風險加權資產的比例不得低于8%，內資試點融資租賃企業的風險資產（含擔保余額）不得超過資本總額的10倍，外資租賃公司的風險資產不得超過凈資產總額的10倍。隨著存量資產規模的增長，境內租賃公司補充資本金的壓力進一步增大。境內租賃公司通過轉租賃形式能夠利用國外金融機構的資金開展飛機租賃業務，既不占用自身的銀行授信額度，又不計入自身的風險資產總額。整個操作加上保函費、利息掉期等費用，租賃公司取得的資金成本約為4%，仍較國內銀行貸款的成本更有優勢，如建信租賃通過與法國外貿銀行合作，利用法國的稅收優惠政策進行融資，節省了十幾個BP的成本。在境外美元資金成本仍處于較低水平的階段，境內租賃公司通過創新國際租賃結構這一業務實踐開辟了新的境外融資渠道，為利用境外低成本資金開展飛機租賃業務提供了可借鑒的思路與操作方式。此外，這一境外融資模式是基于租賃交易結構的創新與探索，而非依賴租賃公司個體的融資能力，因此更有利于境內租賃公司進行復制與推廣。

（二）有利于提高境內租賃公司在國際飛機租賃市場的參與度

境內租賃公司在機隊規模和經營管理等方面都同境外租賃公司存在較大差距，境外租賃公司憑借較強的飛機購買議價能力和廣泛的資金來源在國際飛機租賃市場上具有很大的競爭優勢。目前我國境內的飛機租賃公司正處于國內業務快速增長和國外業務開始拓展的重要發展時期，通過與國外金融機構進行合作，由國外金融機構完成飛機資產的融資與購買流程，境內租賃公司可以利用國外金融機構的優勢實現自身業務規模的擴張，并提高自身在國際飛機租賃市場的參與度。當前各金融租賃公司都實施了國際化的發展戰略，如工銀租賃同法國巴黎銀行等金融機構合作，積極開拓國際飛機租賃業務，利用國外的稅收優惠政策，提供結構型稅務租賃產品，使承租人分享他國的稅收優惠。通過境外租賃平臺以及與國外金融機構的合作，工銀租賃已經在全球30多個國家及地區成功開展飛機租賃業務。對于新成立或處于業務發展初期的租賃公司，選擇充當轉租人的角色從中獲取利差收益，也是實現業務開拓和積累運營管理經驗的有效途徑。

（三）有利于降低境內租賃公司的運營風險

隨著自貿區金融制度改革的深入，尤其是離岸金融政策和外匯管制的逐步放開，為“中國稅務租賃模式”的實施及其外匯風險的防范創造了更加完備和便利的環境。《關于在天津東疆保稅港區開展經營性租賃業務收取外幣租金試點的批復》、《中國人民銀行關于金融支持中國（天津）自由貿易試驗區建設的指導意見》（銀發[2015]372號）、《關于印發〈推進中國（天津）自由貿易試驗區外匯管理改革試點實施細則〉的通知》（津匯發[2015]162號）等文件相繼出臺，為天津自貿區內的租賃企業提供了簡化經常項目外匯收支手續、放寬跨國公司外匯資金集中運營管理準入條件、允許融資租賃類公司境內收取外幣租金、便利融資租賃項目貨款支付等支持政策。境內租賃公司在天津自貿區內設立的SPV公司能夠向境內航空公司收取外幣租金，有效降低了境內租賃公司向境外金融機構支付外幣租金所承擔的匯兌風險。該項交易結構創新能夠有效規避他國的出口限制，并得到了國家外匯管理局和天津海關等監管部門的配合與支持，在監管流程上實現了進一步的優化。境內航空公司面對的租賃結構也相對簡單，能夠享有更可靠的安享權。

（四）有利于綜合降低航空公司的飛機引進成本

境內租賃公司如建信租賃、國銀租賃、工銀租賃等通過與法資銀行開展合作，在原法稅租賃模式的基礎上進行融資安排和租賃結構的創新，既保留了原有模式的稅收優勢，又能夠有效利用我國保稅區的稅收優惠政策，有助于航空公司實現最優惠的租金水平。通過對97家租賃企業的統計，東疆保稅港區的保稅區租賃模式相比愛爾蘭模式，在直租的情況下可以節省8%的租金成本和10%的稅務成本，在轉租的情況下可以節省7%到9%的稅務成本。法資銀行等金融機構同我國境內租賃公司合作開展飛機租賃業務，標志著國外金融機構開始介入保稅區租賃結構，保稅區租賃模式開始在國際上得到認可。新的交易結構優化了境內租賃公司和航空公司的稅務結構，境內租賃公司能夠將主租賃環節的進項增值稅進行抵扣，降低了自身的流轉稅稅負，而航空公司不必承擔增值稅和預提所得稅代扣代繳義務，同時能夠繼續隨租金分期繳納進口關稅和進口增值稅。相比銀行貸款飛機資產含稅價70%的最高融資比例，新的交易結構可以為境內航空公司提供85%以上的融資比例，甚至可以實現100%的全額融資。該租賃結構的創新在保障承租人利益的同時降低了境內租賃公司的融資成本，并最終實現了更低的綜合交易成本，具有明顯的經濟效應和示范作用。

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