全口徑外債試點政策詳解

文/胥良 編輯/靖立坤

全口徑外債試點政策詳解

文/胥良 編輯/靖立坤

人民銀行《關于擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》（銀發[2016]18號，下稱《通知》），明確將27家全國性銀行及上海、天津等四個自貿區內的企業納入宏觀審慎跨境融資試點政策范圍，構建了基于微觀主體資本或凈資產的跨境融資宏觀審慎約束機制，完善了我國宏觀審慎政策框架。

新政要點解析

統一了外債額度的管理方式。新政策對于外債額度采取了跨境融資余額與資本或凈資產掛鉤的方式，顛覆了傳統的“投注差”靜態管理模式；同時，通過融資杠桿率與宏觀審慎參數的調整，實現了外債資金跨境流動的宏觀審慎調控，體現了外債額度的動態調整機制?？紤]到原來沒有外債額度的中資企業，如按之前外匯局在幾個地區實施的企業外債比例自律試點政策，即按2倍凈資產舉借外債，可能大大增加外債規模，因此為防范外債風險，《通知》將融資杠桿率從2調整為1，且輔以期限轉換因子和幣別轉換因子。表面看企業外債額度有所下降，但實際影響有限。原因是《通知》并未采取“一刀切”的做法，而是允許外資企業在宏觀審慎模式與現有的“投注差”管理模式之間進行選擇，允許內資企業選擇宏觀審慎政策，同時不排斥發改委等部門繼續核定中長債指標，從而緩解了額度變化的影響，體現了管理的靈活性和合理性。此外，試點外資銀行也可在跨境融資宏觀審慎政策與現行外債管理政策中選擇其中一種政策。

明確了外債額度的集中歸口管理原則。此前的《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則（試行）》（上海總部銀發[2015]8號，下稱8號文）規定，建立分賬核算單元的金融分支機構均可以在資本的一定比例內舉借外債。此次《通知》規定，參加試點的金融機構分支機構不得再單獨申請外債指標，分支機構外債須納入總行外債指標統一管理。此舉可以避免因金融機構法人及分支機構均能取得外債指標、各自為政而可能導致的分散多頭管理局面。

實現了本外幣一體化管理?！锻ㄖ反蚱屏巳嗣胥y行與外匯局分別管理人民幣外債和外幣外債的分工，人民銀行負責試點銀行的本外幣全口徑外債的管理，外匯局負責試點企業外債的管理和全口徑外債的統計監測，體現了本外幣一體化監管的改革方向，能夠確保外債統計監測數據的完整性和準確性。此外，短期外債及中長期外債均采取余額管理方式，外債管理的便利性與合理性也進一步提高。

引入了風險轉換因子。通過引入境外融資的類別風險系數及匯率風險轉換因子、期限風險轉換因子，體現出外債管理的政策導向。第一，規定外幣貿易融資不論期限長短均按20%納入境外融資額度，以支持進出口貿易及貿易融資。第二，規定試點金融機構的內保外貸、因客戶需要提供的衍生品形成的對外或有負債統一按20%計入跨境融資風險加權余額；因自身對沖需要產生的對外或有負債按50%計入跨境融資風險加權余額；其他類型跨境融資的風險轉換因子均設為1。通過上述類別風險因子系數的設置，不僅將或有外債全面納入管理范圍，也體現了對不同類別外債風險差異的考慮。第三，規定匯率風險折算因子為0.5，體現了人民幣外債優先的方向。第四，規定1年期以上的跨境融資風險轉換因子為1，1年期以下的跨境融資風險轉換因子為1.5，以引導、鼓勵借用中長期外債。

加強特殊行業企業風險管理?！锻ㄖ芬幎?，地方政府融資平臺企業及房地產企業不納入宏觀審慎管理試點范圍，反映出對特殊行業企業風險的考量，并保持了與現行外匯局試點政策的一致性。

探索資本項目可兌換的不同途徑。《通知》規定，企業取得的境外融資既可以存入現行外債戶，也可以存入FT賬戶。這不但使企業多了一個選擇，而且外債戶內資金可意愿結匯，符合規定的還可以將境內外幣劃轉，使企業對外債資金的使用更為便利。這一政策設計有利于探索資本項目可兌換的不同途徑。

防范跨境資金流動風險?！锻ㄖ芬幎?，人民銀行和外匯局可根據宏觀經濟熱度、國際收支狀況和宏觀金融調控需要，對跨境融資杠桿率、風險轉換因子、宏觀審慎調節參數等進行調整。這是外債宏觀審慎管理的核心設計，旨在通過逆周期對相關參數進行調控，防范外債跨境流動風險。

事后監管有抓手?！锻ㄖ芬幎?，人民銀行及外匯局將采取定期或不定期的核查、檢查措施對企業及金融機構的外債進行事后監管，并對違規行為依法予以處理。宏觀審慎外債管理政策給予企業及銀行借用外債更多的便利性和自主性，為防范外債跨境流動風險，有必要保留有效的管理手段，即“必要的牙齒”，以確保監管職責能切實得到落實。

政策預期效果評估

《通知》發布后，由于實施細則尚未發布，尚無企業按《通知》申請外債登記，銀行在計算風險加權外債余額方面也存在一些細節問題。但從邏輯上分析，新政策可能產生如下效應：

一是《通知》規定外債額度與境內主體的凈資產或資本掛鉤，由于不同性質主體的資本情況有所不同，且外資企業還可以選擇現行外債管理政策。初步判斷，中外資企業及中外資銀行在政策選擇方面會存在一定差異。第一，政策受益較大的為之前缺乏外債額度的中資企業，這些企業可按《通知》規定取得1倍凈資產的外債額度。第二，外資企業外債管理模式選擇上可能出現分化。對于大多數新設外資企業而言，由于1倍凈資產基本上等于其實收資本，而注冊資本在3000萬美元以上的外資企業，其“投注差”可達2倍注冊資本，因此這些企業基本上會選擇現行的“投注差”外債管理政策；而對于經營了一定時間的老企業，其凈資產數額已超過“投注差”，有些企業甚至超過2倍注冊資本數額，這些企業可能會選擇《通知》，以取得更大的外債額度。第三，中外資銀行的政策選擇將出現分化。由于外資銀行的一級資本普遍要小于中資銀行，如果按照一級資本計算宏觀審慎跨境融資額度，再考慮幣別及期限轉換因子，實際可用額度甚至會低于外匯局核定的短債指標，因此，相當部分外資銀行可能選擇現行外債管理政策。對于中、農、工、建等一級資本較高的中資銀行而言，按照宏觀審慎試點政策計算的外債額度將比之前外匯局核定的短債指標有大幅提高，因此其選擇新政策的可能性較大。

二是由于銀行外債中的境外聯行及附屬機構往來和境外同業存放不占指標，而這兩項又是銀行外債資金的主要來源之一，銀行可能會加大這兩項外債的流入。初步判斷銀行外債可能有所上升。

三是在外幣跨境融資、短期跨境融資風險轉換因子為1.5的情況下，企業和銀行可能選擇增加人民幣外債和中長期外債，而這恰好符合政策導向。

有待進一步明確的問題

目前，《通知》的實施細則和政策解答口徑尚未發布，執行中存在的一些操作性問題，希望有關部門在后期的細則中能夠進一步明確。

一是試點外資企業、外資銀行可在現行跨境融資管理模式和《通知》政策中任選一種模式，并向管理部門備案，但對于備案的具體材料要求及備案流程以及備案材料的受理部門，在規定中并未明確。

二是銀行外債中的聯行及附屬機構和境外同業存放，是銀行外債資金的主要來源，占銀行全部外債比例的30%左右，有些銀行甚至高達90%。此類外債如果不占指標，金融機構可能會進一步擴大這兩項外債借入，導致我國短期外債規模持續攀升，加大短債流動風險。這兩類外債是否納入審慎考慮，是否應明確境外聯行及附屬機構和境外同業存放的口徑，有待在細則中加以明確。

三是銀行外債中的非居民外匯存款是否全部計入境外融資額度，規定中并沒有明確?，F行規定中考慮有些外幣存款的被動負債性質及特殊性，對于50萬美元以下的非居民個人存款、QFII存款、前期費用賬戶等外幣存款不占指標，而《通知》并未考慮不同類型非居民存款的差異性。

四是《通知》對銀行因客戶真實交易風險對沖需要敘做的衍生交易產生的對外或有負債類型，以及自身風險對沖業務參與國際金融市場交易產生的或有負債類型，均無具體表述，也有待進一步明確。

四個外債管理試點政策的要點比較

五是《通知》要求試點企業和試點銀行的貿易融資數據按20%計入跨境融資額度。目前，試點銀行已通過資本項目信息系統上報遠期信用證和海外代付等貿易融資外債數據，但試點企業的外幣貿易融資是否納入外債登記不明確。如果不登記，貿易融資數據又該如何采集也不明確。如果企業貿易融資數據采集方式不明確，企業外幣貿易融資數據將難以準確計算。

六是《通知》實施后，在跨國公司集團資金集中管理中，如何區分生產經營、實業投資等形成的現金流和集團外融資形成的現金流，將會成為一個突出的問題。特別在資本項目可兌換的國家，境外公司不區分賬戶管理的情況下，在同一個資金池子里區分集團內資金與集團外融資會更加困難。而如果區分不清兩類不同的業務產生的現金流，將難以準確計算跨境融資風險加權余額的數據。

七是內保外貸是否考慮期限風險轉換因子以及幣別轉換因子也有待明確。如果考慮，期限風險轉換因子及幣別轉換因子是按照擔保幣別、期限計算還是擔保項下主債務期限、幣別計算，以及履約幣種是否要與擔保幣種保持一致等，均需加以明確。

八是需明確衍生交易中的或有對外負債是按照本金計算還是估值計算，以及衍生交易的或有對外償付責任的期限、幣別該如何考量。

管理內容　22號文政策　現行外匯局政策　FT政策　《通知》政策外債結匯　無需結匯由銀行按支付結匯制辦理，跨國公司外匯資金集中管理項下及自貿區企業外債可意愿結匯FT賬戶內資金實行可兌換　可采取支付結匯或意愿結匯外債使用人民幣外債不得辦理定期或理財，只能存放活期；人民幣外債不得投資非自用房地產、購買有價證券、委托貸款，只能用于企業經營范圍內支出。1.外幣外債可作定存2.可用于企業經營范圍內的支出3.不得用于證券投資、委托貸款、質押等用于企業經營范圍內的支出以及區內和境外的建設　用于企業經營范圍內的支出債務豁免度，短債豁免或轉增資后恢復額度　轉增資或豁免后不再計入境外融資余額　轉增資或豁免后不再計入跨境融資余額或轉增資　未明確　　中長債豁免或轉增資后仍占用外債額銀行外債中受額度管理的范圍未涉及90天以內的遠期信用證、海外代付、50萬美元以內的非居民個人外幣存款、境外投資者前期費用賬戶、QFII存款，不納入短債指標，其他均納入短債指標人民幣貿易融資及非居民存款不納入外債余額管理，外幣貿易融資按20%計入，分賬核算單元吸收的非居民外幣存款如存放在境內機構，按現行外幣外債管理規定計入外債指標。金融機構基于客戶真實交易提供對沖服務形成的對外或有負債以及融資性對外擔保，按20%計入境外融資余額；基于自身對沖需要產生的或有負債按50%計入境外融資余額。其他各類負債均據實計入境外融資余額人民幣被動負債、人民幣貿易融資、貿易信貸、境外聯行及附屬機構往來和境外同業存放不納入額度，其他債務類型納入額度控制內保外貸　未涉及非融資性擔保不納入外債余額，融資性擔保按20%計入外債余額1.境內非銀行機構內保外貸需逐筆登記2.銀行內保外貸自行辦理，通過資本項目信息系統上報擔保信息內保外貸按20%計入跨境融資余額外保內貸由銀行通過資本系統上報數據。履約金額不得超過企業上年度凈資產與投注差之和擔保幣種與貸款幣種不一致的需外匯局核準銀行結匯或購匯外保內貸　未涉及如何采集擔保信息未明確，發生履約并構成新的融資關系的金額按實計入境外融資余額擔保幣種與貸款幣種不一致的如何結匯或購匯未明確未涉及未明確　未經外匯局核準不得擅自轉讓　境外融資形成的境內債權資產真實出表向境外轉讓，從境外獲得的對價資金不再計入境外融資余額　未明確境內債權向境外轉讓跨國公司資金集中管理業務生產經營活動中產生的現金流納入集中管理范圍通道中的外幣外債和對外放款納入額度控制生產經營及實業投資產生的本外幣現金流不納入外債及對外放款額度管理生產經營及實業投資產生的本外幣現金流不納入外債及對外放款額度管理

已實施的外債管理政策比較——以上海自貿區為例

2014年以來，外匯局已在福建平潭、黑龍江沿邊、北京中關村、深圳前海等地區實施企業外債比例自律管理政策，人民銀行上?？偛恳苍谏虾Ｗ再Q區內實行了2個外債管理試點政策，一是《關于支持中國（上海）自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》（上?？偛裤y發[2014]22號，下稱22號文），其政策核心是允許區內中外資企業及非銀行金融機構按實收資本的1倍舉借人民幣中長期外債，并實行發生額管理；二是《中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務境外融資與跨境資金流動宏觀審慎管理實施細則（試行）》（上?？偛裤y發[2015]8號，下稱8號文），政策允許中外資企業按照其實收資本及資本公積之和的2倍舉借本外幣外債，銀行分賬核算單元按照法人一級資本5%、開立分賬核算單元的非銀行金融機構按照3倍資本舉借外債等管理政策（見附表）。上述22號文及8號文等人民銀行及外匯局在全國不同地區已試點的外債創新政策將在一年后失效。今后，自貿區內只保留兩個外債政策，一是外匯局的現行企業“投注差”外債管理政策和核定部分金融機構短債指標的政策；二是人民銀行的宏觀審慎跨境融資管理政策。

（本文僅代表作者個人觀點）

作者單位：外匯局上海市分局