創業板IPO企業審計問題研究之

張榮

截止2016年2月，創業板共有495家公司上市。幾年來，創業板上市公司在快速發展中做大做強。但是，也有公司上市之后業績突變，IPO造假頻頻發生。創業板上市的企業大部分是中小企業，大多從事高科技業務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短、規模較小，業績也不突出。對于參加IPO審計的注冊會計師來說，應當針對該類企業的特點，執行審計程序和獲取審計證據，以將審計風險降至可接受的水平。

一、創業板企業的特點

創業板上市的企業大部分是中小企業，多數從事高科技業務，產品更新快，生命周期短，具有高成長性、高風險性的特點。在技術含量、業務特征、盈利模式等方面具有一定的獨特性。但是，因為成立時間較短、規模較小，業績并不突出。同時具有以下幾個特點：

1.財務結構不穩定。

與傳統大中型企業相比，創業板上市的企業多為中小企業，成立時間短，企業發展處于成長期，影響企業的不確定因素較多，因而財務結構不夠穩定。企業一般在上市之前大規模引進核心技術人員入股，通過引進戰略投資者來擴大股本規模，調整股權結構。經過頻繁調整直到上市之前股權結構才能趨于穩定。這個時期企業處于高速發展階段，隨著業務的開展，對資金需求的增長明顯，重大的融資、投資項目造成企業的財務預算編制難度較大。銷售增長率、凈利率等財務指標波動明顯，往往處于一個不很穩定的態勢。

2.內部控制薄弱，資產管理不規范。

一是中小企業由于創業者在企業發展中的作用和地位是無人能替代的，形成了這個企業是“我”的，“一把手”的行為往往就是企業的行為，其經營風格直接影響企業的價值取向，形成以“一把手”為中心的內部控制。二是實施內部控制的環境較差。中小企業往往發展時間短、規模小，通常重業務輕管理。企業雖然按照相關法規建立了“三會制度”，但是管理層集體決策往往成為“一言堂”，企業很難按照內部控制規定的權限和程序實行集體決策審批。在人力資源上，擔心權力旁落而任人唯親，尤其是關鍵崗位，由自己的親朋好友擔任。三是內部控制執行力較弱。雖然多數企業建立了相當多的內控制度，但內控執行流于形式比較嚴重，不能有效實現內控目標。四是內部控制手段落后。利用計算機通信技術，制定合理的內控制度，是提高內控有效性的重要手段。在美國，大型公司在成立第一年建立內部控制系統的平均耗費就高達430萬美元，但我國中小企業規模小、投入不夠，使得內控的實施手段較為落后，擬上市的中小企業建立ERP系統的屈指可數。基于薄弱的內部控制，中小企業的資產管理不夠規范，存在企業財產與自家賬產不分、管理混亂、資產流失等現象。

3.財務工作不規范。

創業板企業尤其是民營企業在上市之前往往以“利潤最小化”達到“稅收成本最小化”的目的，造成財務工作不規范，有時存在主觀調節財務報表的行為，例如對資產減值的計提比較隨意，企業隨意調節利潤以達到少交稅的目的。領導對財務工作重視程度不夠，難以吸引高素質的財務人員導致會計核算不規范，財務報表可靠性差。

二、創業板IPO企業資產審計工作重點

根據中國證監會2009年5月1日起施行的《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，參考2014年4月《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法（征求意見稿）》，創業板IPO審計既要按照常規要求進行，實務工作又需要結合創業板企業的特點強化工作重點，以降低審計風險。

長期以來，利潤表在企業財務報表體系中一直處于重要地位，各方面考核企業管理層業績、衡量企業盈利能力的重要指標就是利潤。但是，利潤反映的只是企業某一會計期間的經營成果，要評價企業的長遠發展，資產負債表的核心地位必須要確立。中小企業普遍存在“重利潤、輕資產”的現象，因此，注冊會計師在進行上市審計時，需重點關注資產質量，幫助企業樹立“先資產、后利潤”的觀念，只要不斷強化品牌建設、優化資產結構、提高運營效率、夯實資產價值，將經營管理的重點放在“因”上，如加強應收款項回收、投資回報、融資成本取舍、存貨周轉、在建項目的可行性分析與預測等管理，獲取良好回報的“果”則是水到渠成。

（一）資產結構

各項資產之間、資產與負債、所有者權益之間由規模決定的比例關系為資產結構。判斷單項或一組資產的質量高低，資產的盈利性、保值性和增值性幾個方面進行分析：

1.盈利性。資產的盈利性從整體上決定了企業的未來和擴大再生產能力，對制造業企業毛利率的分析、對投資收益和投資規模的比較，從一定程度上可以判斷企業盈利水平的高低。

2.保值性。即資產的變現能力，是指非現金資產轉為現金資產的能力水平，這也說明資產是企業償還到期債務的物質保障。資產的盈利性強調的是資產的獲利能力，而資產的保值性則強調資產是否能夠實現其賬面價值的能力。

3.周轉性。是指資產在企業運營中被利用的效率和效果。與資產的盈利性和保值性不同的是，盈利性和保值性更加強調規模實現，如毛利的規模等，但是沒有關注資產的盈利和保值需要多久才能實現，即沒有強調速度。而資產的周轉性則更加強調了資產的運行速度，因為資產運行速度更快的企業終將在企業競爭中獲勝。

實務中，應當根據擬上市企業所處行業、經營規模具體分析資產狀況。首先，企業上市應當業績突出，創業板企業要求只能經營一種主要業務。因此，企業申報財務報表中不應當有非業主性資產，如與業主無關的財務性投資，包括交易性金融資產等，若占總資產的比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不充分。資產結構合理，應當與經營模式相匹配。另外，資產的真實性反映利潤的真實性。由于擬上市企業具有較強的業績壓力與沖動，所以更多地關注利潤問題，而反映在資產負債表上，有的資產質量可能存在問題，甚至有可能虛構資產，尤其是提前確認形成的應收賬款。最后，成長性是上市公司的核心價值所在，但同時也給企業的管理帶來壓力。成長性主要表現在資產規模、收入規模以及利潤的持續、快速增長，應收賬款的增長趨勢、存貨等經營性資產變動趨勢是否與收入及利潤增長不匹配。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，因為產品銷售結構和服務模式發生重大變化且其后經營時間較短，進而無法判斷其持續盈利能力，所以上市申請被否的企業比比皆是。

（二）資產運營

資產結構主要是從“靜態”反映單項資產質量，而資產運營則從”動態“反映組合資產的質量。資產運營能力強，可以有效提高企業的盈利能力，同時也能保證企業償還到期債務的能力。質量較高的企業資產，能夠滿足企業長、短期發展以及償還債務的需要。通常可以用流動資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率、總資產周轉率、固定資產周轉率，這五個財務指標評價分析企業的資產運營情況。

1.應收賬款質量。

賒銷所形成的應收賬款作為企業的一種營銷策略，結算方式及信用政策制定得當可以增加產品銷量、提高利潤，否則可能產生壞賬損失。應收賬款余額較大往往意味著信用政策較寬松，但貨款回收存在一定的風險。應收賬款占資產的比例、與生產經營特點的匹配性、客戶質量、賬齡、壞賬準備計提等都會影響資產運營，應當予以關注。

實務中，證監會在審核某些擬上市企業資產質量問題時，常見的反饋意見主要有：應收賬款余額持續較大，且公司客戶較為集中，請在招股說明書中分析披露應收賬款持續較高的原因；請發行人補充披露各類業務形成應收賬款金額及比例、報告期內變化的原因，各類客戶信用期確定的依據和同行業對比情況；結合發行人賬款核銷及債務重組情況說明發行人壞賬準備計提的謹慎性；發行人應收賬款周轉率逐年下降，請發行人結合市場發展、行業競爭狀況、同行業水平、公司產品結構、銷售結算模式等情況說明應收賬款周轉率合理性；發行人在報告期內應收賬款周轉率高于營業收入增長率，請發行人結合應收賬款的構成、比例、賬齡、信用期、主要債務人等，補充披露報告期內應收賬款的變動情況及原因，并請保薦機構和申報會計師對發行人各期應收賬款的質量進行核查并發表明確意見。

2.存貨質量。

存貨余額構成及結構合理。存貨結構是否符合行業及企業經營特點，有的行業由于集中采購導致存貨大幅度增加是合理的，但從事食品、鮮活產品的企業維持大批大額存貨并不合理。例如乳制品企業一般生產周期較短，在產品占存貨余額的比例較高與生產經營特點不相適應，余額過高反映出存貨可能存在變質或滯銷的現象，或存在少轉成本，從而虛增利潤的情況。

存貨變動周轉趨勢穩定。存貨金額較大且呈逐年上升、存貨周轉率較低且逐年下降趨勢，通常表明企業存貨管理上存在一定問題，存貨質量較差，或應結轉的存貨成本尚未結轉以及可能存在延遲確認收入。例如，某擬上市企業系紡織行業，報告期因為存貨余額不斷增長，存貨周轉率顯著低于同行業水平，導致存貨資產質量下降，進而影響持續盈利能力，未能通過上市審核。

3.固定資產等長期資產質量情況。

固定資產、在建工程、無形資產是企業的生產資料，在企業總資產中占有較大比重。固定資產的規模，體現了企業的技術裝備水平、生產能力。企業的固定資產規模與營業規模應相匹配。固定資產規模大，其產能高，營業規模也就較大，否則應當分析是否存在產能利用不足等問題。產能利用率在95%以上，表示設備使用率接近全部，企業的產能利用率高，則單位產品的固定成本就相對較低。反之，如果產能利用率較低且持續下降，表明企業設備閑置過多，則單位產品的固定成本就相對較高，盈利能力會逐漸下降。

4.其他資產質量。

關注其他應收款期末余額金額大小及構成情況，對于擬上市企業，該科目除核算保證金及職工備用金外，一般不應當有其他內容。如果金額較大，是否存在關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目等情況，其他應收款項目在上市前應當清理“干凈”。

（三）資產瑕疵

資產是能夠為企業帶來利益流入的經濟資源，是企業賴以生存的物質基礎。如果資產的使用權、收益權存在瑕疵，或未按照規定程序取得而存在潛在風險，將對企業的生產經營產生不利影響，重大資產權屬等存在瑕疵，將對擬上市企業造成實質性影響。

1.土地是企業最重要的資產之一，擬上市企業在上市過程中，應當關注土地資產的取得、使用是否違反相關規定。擬上市企業生產經營使用土地應當符合國家有關土地管理規定，土地使用權的取得方式、取得程序、登記手續、募集資金投資項目用地是否合法，最近36個月是否存在違反土地管理的法律法規、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情況。

2.知識產權。如果說土地是企業生產經營的物質基礎，專利技術、商標權等知識產權則是企業保持核心競爭力的技術基礎。盡管知識產權并不一定在申報財務報表上反映為一項資產，或者賬面價值只有較小金額，但這些無形資產對企業具有至關重要的作用。創業板的定位是“兩高”即：“高科技”、“高成長”，“六新”即：新經濟、新服務、新能源、新材料、新農業、新商業模式，因此，對創業板企業來說，知識產權至關重要。擬上市企業如果知識產權存在瑕疵，則很可能上市被否或股票已經發行因上市過程中存在重大問題而被撤銷上市。

（四）資產減值

當資產的歷史成本大于可收回金額時，賬面金額就不能反映資產的真實價值，則該資產就發生了減值，即資產減值是歷史成本與賬面價值的差額。資產減值屬于會計估計范疇，在會計準則原則導向下，會計估計需要更多的職業判斷，不論是對企業財務人員還是注冊會計師審計，都面臨較大的挑戰，這也是準則執行中彈性最大、差異最大、難度最大的會計事項。

應收賬款是日常經營活動中因產品賒銷而形成的債權資產，在資產負債表中居于重要地位，如果應收賬款回收出現問題，將直接影響企業的資金周轉和生產經營。因此，對應收賬款合理計提壞賬準備，除考慮客戶的行業背景、資信狀況、賬齡長短等外，還應綜合考慮各項因素。壞賬準備計提應當穩健、謹慎，基于會計估計的壞賬準備計提金額，應當反映出擬上市企業穩健的會計政策，還應當參考同行業的計提標準。如某擬上市企業因壞賬計提比例顯著低于同類上市公司壞賬計提標準，若提高壞賬準備計提比例，該企業當年將虧損，不符合首發上市條件，因此，該企業未能通過上市審核。

三、資產審計的技術手段

從證監會在審核某些擬上市企業資產質量問題反饋意見分析可知，注冊會計師在進行IPO審計時要重點關注資產質量，需運用實質性分析程序核查應收賬款變化的合理性、應收賬款的構成比例、計提壞賬準備的謹慎性；運用函證、替代測試等審計程序驗證應收賬款真實性、客戶信息的完整性等；運用監盤來驗證實物資產的真實性，對于無法實施監盤的存貨，可執行替代測試；運用實質性分析判斷存貨減值的合理性；運用重新計算對記錄或文件中的數據準確性進行核對；運用重新執行對被審計單位內部控制的組成程序或控制進行判斷。上述審計程序單獨或組合起來，實現風險評估、綜合判斷被審計單位資產內部控制情況、執行實質性程序從而實現審計目標。

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（作者單位：山西經濟管理干部學院）