后金融危機時期的金融監管創新

鄒偉康 熊研 王暖

【摘要】雖然2007～2009金融危機已經過去了七年，但其影響卻極為深遠，其中極為突出的是各國針對危機所進行的金融監管體系與結構的重建，如新的金融監管機構的設立，舊機構合并或者撤銷，以及金融監管權力的集中與強化。而在這一系列后危機金融改革與金融再監管的過程中，最新成立的英國銀行標準委員會（Banking Standards Board，BSB）在改良銀行業文化、完善銀行行為準則，以及提高行業標準等方面表現其與眾不同的特點與個性。本文結合英國銀行標準委員會發布的最新研究報告、各大金融媒體的追蹤報道及分析，以及英國央行、金融監管部門和英國議會的相關研究報告等資料，重點研究了英國銀行業標準委員會的發展歷史與背景、其組成與具體職能，以及其相關的操作原則與指引等，從而對這一新興的銀行業私人自律部門組織進行初步的分析與探索。在此基礎上，進而對中國銀行業的文化建設與完善進行了深入的反思與探討。

【關鍵詞】金融危機 后危機金融改革 英國銀行標準委員會 英國

一、背景介紹

雖然2007～2009金融危機已經過去了七年，但其影響卻極為深遠，其中極為突出的是各國針對危機所進行的金融監管體系與結構的重建，如新的金融監管機構的設立（PRA UK，2014；FCA UK，2014；CFPB US，2010；FHFB US，2008），舊機構合并或者撤銷（FSA UK，2014；OFHEO US，1992；FHFB US，1989），以及金融監管權力的集中與強化（Bank of EnglandUK，2016； European Central BankEU，2016；Federal Reserve US，2016）。而在這一系列后危機金融改革與金融再監管的過程中，最新成立的英國銀行標準委員會在改良銀行業文化、完善銀行行為準則，以及提高行業標準等方面表現其與眾不同的特點與個性（BSB UK，2015）。特別是其所倡導的在更為廣義、更深層次，但卻很少被觸及的銀行“文化”層面解決2007～2009年的金融危機及隨后銀行業在治理結構、商業活動、管理和領導力等各個方面所體現的瑕疵與不足，以及各種層出不窮的重大違規、違法行為（既涉及傳統的零售商業銀行業務，也包括投資銀行業務）（Andrew Trotman，Telegraph，2015；BSB UK，2015）。在此背景下，本文結合英國銀行標準委員會的最新的研究報告、信息披露及其網站資料；英國衛報，金融時報，華爾街日報和彭博等主流金融媒體的追蹤報道及分析，以及英國央行、金融監管部門和英國議會的相關研究報告等資料，重點研究了英國銀行業標準委員會的發展歷史與背景，其組成與具體職能，以及其相關的操作原則與指引等，從而對這一新興的銀行業私人部門組織進行初步的分析與探索。

二、歷史沿革及評價

英國銀行標準委員會的產生在很大程度可以被視為是一個“自上而下”的金融業改革，是危機后銀行業改良的產物，同時也是英國銀行業自律的另類表現。2012年7月，英國上議院和下議院聯合指定建立議會銀行標準委員會（Parliamentary Commission on Banking Standards），以評估和匯報英國銀行業的專業標準及文化，具體包括但不限于倫敦同業拆借利率設定過程中存在的瑕疵、銀行公司治理結構的缺陷、銀行商業活動中的透明度及利益沖突等多方面的問題（UK Parliament，2012）。2013年，英國議會所發布了《銀行業改良》（‘Changing banking for good’）的報告中，并明確提出要設立一個“英國銀行業的專業機構”來管理銀行業的文化，并特別強調該機構應由“銀行業自己承擔相關責任，維系其發展的動力”（UK Parliament，‘Changing banking for good’ Report，2013）。2013年7月，英國最大的7家銀行及金融互助會（如巴克萊銀行，匯豐銀行，勞埃德銀行，蘇格蘭皇家銀行，桑坦德銀行，渣打銀行，以及懷德集團）委托理查德.蘭伯特爵士評估這一機構設立的可行性及優缺點。而理查德.蘭伯特爵士在2014年5月的初步結論是，“（英國銀行業）亟待共同努力以提高行業的行為準則和管理能力”（BSB UK，2015）。2014年7月，上述七家銀行及有關地方銀行作為發起人，出資設立了“銀行標準審核委員會”。理查德.蘭伯特爵士出任臨時主席，同時英格蘭銀行總裁馬克.卡尼帶領一個負責任命長期主席的獨立小組。2014年10月，戴姆.卡勒特.波維被選為主席，2015年4月，委員會的十四名成員被最終確定，而其名稱也最終定為銀行標準委員會（BSB UK，2015）。

三、組織性質與目的

從組織性質而言，銀行標準委員會具有一定的特殊性。它既非銀行業行業協會，也不隸屬任何金融監管機構；既不代表銀行業，也不具有法定金融監管權力。作為特定的會員制組織，銀行標準委員會要求會員企業遵守相關金融監管框架的要求。這既包括金融監管部門頒布的具體規范和指導精神，也涉及監管部門無法監督，或者不適合監管的更為廣泛、深層次的問題，如銀行企業文化。雖然銀行標準委員會僅僅是一個沒有法定權限、不具強制執行力，同時也不承擔“游說任務”的私人部門組織（BSB UK，Annual Review2015 /2016，2016），但它卻具有另一種巨大的權力——公共評價權，即對銀行業及某金融機構的銀行文化的評估及評價權力。而這一權力將直接影響銀行客戶，金融監管部門以及公眾等對銀行業及相關金融機構的信心及信任程度（Jill Treanor，Guardian，2014）。同時，銀行標準委員會所涵蓋的金融機構也極為廣泛，包括但不限于銀行及地方銀行、外國銀行的分支機構和分行、零售銀行和批發銀行等。另一方面，它可以根據需要與各類專業組織、行業組織及其他行業團體進行高效而富有建設意義的合作，如固定收入、貨幣及商品市場標準委員會、學術機構和專業網絡等（BSB UK，Annual Review2015 /2016，2016）。

作為一個嶄新的銀行業自律組織，銀行標準委員會在很大程度上得益其自身組織結構的特殊性、從多個渠道獲得的咨詢、建議或其他支持的能力，以及董事會成員豐富的金融與銀行經驗與專業知識。這在很大程度上保障銀行標準委員會運作的創新性、有效性，及高效率。一方面，銀行標準委員會主動避免在職能上與其他現有的行業組織或機構，或者會員銀行企業內部部門（功能）發生沖突或者重合；但同時又會在必要的時刻（對行業及個別會員企業）進行主動干預，如及時告知行業/企業其所發現的（不利）情況與問題、協助行業/企業進行相應的完善與提高，或者質疑或者反對行業/企業的做法及實踐等。但另一方面，銀行標準委員會也會選擇在合適的時機放棄對行業及特定銀行機構的質詢與干預（BSB UK，Annual Review2015/2016，2016）。

銀行標準委員會的評估范疇主要包括兩方面內容，各個成員企業的情況以及行業整體情況。一方面，銀行標準委員會可以向各成員企業的董事會提供相關的有益信息，以協助該企業衡量其在文化、行為和能力方面等既定目標的實現情況，并促使各成員單位清晰的識別哪些工作是有效，而哪些工作無效，資源是否以最有效的方式優先配置，以及目標本身是正確，恰當的。同時，銀行標準委員會在銀行業界建立起一套“實證”的發展路徑，從而共同提高行業標準，績效基準，以及良好行為（BSB UK，2015）。

四、操作原則的靈活性與多樣性

銀行標準委員會的主要職能在于監督和審核銀行業的“文化”，但是在實際操作過程中，這一職能的行使卻面臨諸多問題。首先，“文化”是一個極為抽象的概念、難以界定，而銀行標準委員會在現行的銀行實際操作也未發現某一標準的、一致的的“好”或“壞”的文化范式，以作為其文化評價基準。作為一種企業的個性象征，不同銀行機構在其文化上也體現了極大的差異及多樣性。此外，文化的復雜性還進一步表現在其難以定義、難以衡量、難于管理，并且具有相當大的穩定性。例如，與銀行的合規行為及商業活動相比，銀行機構文化的優劣更加難評價。金融監管部門可以依據法律、法規及指引等，較為明確地判定某銀行機構判斷是否存在“不當行為”，但卻往往無法判斷其文化是否屬于所謂的“不當文化”（BSB UK，Annual Review2015/2016，2016）。

第二，雖然銀行機構的“文化”存在上述諸多問題與不確定性，但就具體銀行而言卻不能選擇“沒有文化”，而只能選擇是否管理和如何管理文化。盡管在銀行業中并不存在一個“好”的、“統一”的文化模版或標準，但銀行標準委員會發現在實踐操作中有可能歸納出某些特定的、良好的企業文化的特征。這包括對于銀行機構的目標及價值觀有著清楚的認識；對客戶、員工、會員、投資者、地方銀行和監管部門等利益相關方充分的尊重及信息公開；銀行機構管理層能夠真正以身作則來領導管理團隊；在銀行的產品和服務的設計過程中充分考慮客戶的需求、能力和及其利益最大化，以及符合監管要求與監管精神的良好行為規范（BSB UK，Annual Review2015/ 2016，2016）。

第三，另一方面，銀行標準委員會在評估銀行業文化中也列舉了一系列銀行機構應避免的文化特征，這包括銀行機構頻繁違反金融監管要求，發生違法、不當行為；拒絕承認錯誤或從錯誤中習得教訓；明顯缺乏風險意識及風險管理觀念；缺乏對客戶和同行應有的尊重，并無法包容持不同意見者或是不符合其所期望的“特定類型”的人員；不愿在機構內部主動尋求并聽取反饋意見與建議；或企業高層未能認識到公司內部實際情況可能與董事會的預計的情況完全不同。這樣的銀行機構即使擁有強大的企業文化和明顯的個性，卻也無法讓人確認其具有一個“好”的銀行文化（BSB UK，Annual Review2015/2016，2016）。

在此背景下，銀行標準委員會設定了針對性的年度銀行業文化評估程序。這一程序并不強調使用統一的、一致的，適用于所有銀行機構的“良好文化”模版來評價某銀行文化的情況，而是更多的質詢、分析某銀行機構的文化在推動和促進其達成既定目標方面所起的作用，如銀行董事會和企業高管所期望達成的文化、行為和標準方面的目標是否在其內部各個層面得以落實，董事會和高管在管理和設計企業文化方面的工作是否行之有效等。同時，在對各銀行機構的文化進行逐一評估的基礎上，銀行標準委員會將進一步在行業層面歸納銀行業的文化問題，從而總結良好的行業操作實踐、各銀行機構業務部門間的差異、新出現的問題等，以便為銀行機構提供最新的信息，促使其提高行業服務標準。此外，每個年度評估報告也會為銀行標準委員會今后的工作提供指引，以形成正式的行業標準、參數以及共同基準（BSB UK，Annual Review2015/2016，2016）。

五、結論及對我的借鑒

銀行標準委員會的設立對我國金融改革與銀行業治理的完善具有積極的借鑒作用。一方面，我國金融監管者、銀行業及銀行機構應深刻反思以往中國商業銀行各種違規、違法行為，進一步剖析導致這些問題產生的根本性、但卻常被忽略或難以被察知的更深層次的銀行文化問題，繼而在本質層面完善我國銀行業的企業文化，建立更高的行業標準。另一方面，我國金融監管機構、銀行業及社會公眾可以在參考英國銀行標準委員會的基礎上，考慮建立具有中國特色的獨立的、第三方的、行業自律性質的銀行文化及標準監督機構，由銀行業以外的各界人士（占絕對多數）與來自銀行業內的銀行家（占少數）共同組成，其運作資金可以絕大部分由會員銀行機構提供，少部分由社會公眾或政府機構贊助。同時，在參考英國銀行標準委員會相關規范及運營原則的基礎上，我國可以逐步確立與發布相關的銀行行業文化指引、行業標準，以及企業文化準則等規范，逐漸建立起一套行之有效的中國銀行業文化評價體系，從而為更好的設定、改良和執行良好的銀行機構的企業價值與目標，協調銀行機構的商業活動與國民經濟與社會的長效發展，減少違法與違規的事件發生，進一步確保我國金融體系的穩定性與安全性。

參考文獻

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[18]Board governors of the federal reserve system US 2016，“About the Fed”，http：//www.federalreserve.gov/aboutthefed/default.htm.

[19]Jill Treanor 2014，“UK banks face yearly standards report”，Guardian，19 May 2014.

作者簡介：鄒偉康（1973-），男，漢族，江蘇無錫人，畢業于英國約克大學并獲博士學位（金融監管與銀行治理方向），現任職于對外經濟貿易大學公共管理學院，研究方向：國際金融與銀行治理、金融監管，及公司治理；熊妍（1975-），女，漢族，湖南常德人，畢業于湘潭大學經濟系國際貿易專業，任職于常德出入境檢驗檢疫局，研究方向：金融學、經濟學；王暖（1973-），女，漢族，山東濟南人，畢業于對外經濟貿易大學獲得企業管理碩士學位，現任職于北京信托有限責任公司信托業務部高級信托經理，研究方向：信托基金和養老基金投資。