關于ST上市公司資產重組的探討

[摘 要] 資產重組在我國是20世紀90年代提出的一項新課題。近幾年來，中國許多上市公司通過不同模式的資產重組來提升了自己的競爭能力。而ST上市公司因其擺脫退市的迫切性，它的資產重組就更值得探討研究。本文介紹了ST與資產重組的概念，ST存在的原因，ST上市公司資產重組的模式，分析了ST上市公司資產重組存在的問題，最后給出建議。

[關鍵詞] ST上市公司 資產重組

在金融危機過去以后我國的經濟開始恢復，資本市場也快速反彈。經濟的復蘇，資金實力的增加和信心的增加使資產重組的熱度在我國資本市場再度燃燒起來，并且以更加豐富的形式出現。許多上市公司相繼進行資產重組，特別是ST公司，ST公司為了“摘帽”全力尋求著重組的機會。

一、ST與資產重組

ST是指specialtreatment，即“特別處理”。1998年3月16日，中國證監會發布了《關于上市公司狀況異常期間的股票特別處理方式的通知》，規定了當上市公司出現“財務狀況異常”或“其它狀況異常”，要求證券交易所對“狀況異常”的上市公司實行股票交易的特別處理。ST股是指境內上市公司連續二年虧損，被進行特別處理的股票。*ST股是指境內上市公司連續三年虧損的股票。

資產重組是指企業改組為上市公司時將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合并、分立等方式，將企業資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。在近十年中國的證券市場上，每年都發生著幾十起上市公司的資產重組，而在所有的上市公司資產重組中，ST類上市公司因為其存在的原因和需要擺脫退市的迫切性，使得它們的資產重組的模式又具有一定的規律性。

二、ST存在的原因

第一，經營環境不佳。企業經營環境指與企業有關的各種外部因素。包括市場因素以及對商品市場發生間接影響的其他因素。市場因素如：同類或代用產品的數量、質量、價格；用戶對商品需求變化趨勢等。其他因素如：社會環境；經濟環境；技術環境；政治環境等。因此行業惡性競爭激烈，新興替代品的出現，生產技術的淘汰，國家政策的不支持都能成為經營環境的不佳因素。

第二，產業結構調整不合理。企業的發展需要根據市場需求的變化而變化，如果沒有根據市場需求的變化及時地調整產業結構，最終生產的產品將無人問津。例如一如既往地生產老式顯示器，而沒有看到液晶顯示器的出現。

第三，重大投資失誤。重大投資失誤可能引起企業經營成本過大，資金難以回籠，從而造成負債比例過大，導致企業最終虧損退市。

三、ST上市公司資產重組的模式

ST類上市公司的資產重組模式，主要有兩種：（1）一般意義上的資產重組。（2）先進行破產重整，再進行資產重組。它們兩種方式都是在企業出現經營困難時，進行自救的一種措施。

一般意義上的資產重組是指企業制定和控制的，將顯著改變企業組織形式、經營范圍或經營方式的重大計劃實施行為。根據中國證券市場的約定以及相關法規要求，把上市公司資產重組分為四大類，即（:1）收購兼并；（2）股權轉讓；（3）資產剝離和股權出售；（4）資產置換。

破產重整是《企業破產法》新引入的一項制度，是對可能或已經發生破產原因但又有希望再生的債務人，通過各方利害關系人的協商，并借助法律強制性地調整他們的利益，對債務人進行生產經營上的整頓和債權、債務關系上的清理，以期擺脫財務困境，重獲經營能力的特殊法律程序。它的實施，對于彌補破產和解、破產整頓制度的不足，防范大公司破產帶來的社會問題，具有不可替代的作用。

四、ST上市公司資產重組存在的問題

1.報表性重組問題嚴重，實質性重組比例少。重組的目的是實現資源優化配置，謀求發展。在目前我國公司重組實踐中，有相當比例的重組ST公司在重組過程中通過盈余管理，甚至虛假重組，制造利潤，粉飾報表，實現保殼的目的。這類重組的最大特點是，在年末突擊重組，而在重組當年經營業績有明顯的改善，但隨后經營業績出現大幅滑坡，甚至更遭。

之所以出現報表性重組。首先，因為在我國特有的市場環境下，上市公司的資格仍然是一種稀缺資源，已上市公司必然千方百計的保護其上市資格。其次，我國證券市場上存在著與財務理論相悖的現象，由于我國上市公司大多分紅較少，出現了權益融資成本低于債務融資成本的怪現象，所以只要符合配股要求的上市公司都不會放棄配股。第三，上市公司業績持續下滑。不但配股有業績要求，保住上市資格也要求不能連續虧損，當公司的實際經營業績不能達到上市要求時，巨大的利益驅使上市公司采取各種方法以求進行盈余管理，資產重組便是一種主要的方式。

2.重組過程中關聯交易較為普遍。ST公司資產重組的關聯交易主要是在資產、股權的收購、置換、轉讓過程中發生。我國很多上市公司是國有企業改制而成，控股股東和上市公司之間形成特殊的“裙帶”關系，控股股東通過關聯交易侵占、掏空上市公司的資金是導致上市公司陷入財務困境的主要原因之一，然后控股股東又通過資產置換等重組方式幫助上市公司度過被退市的暫時困境。這些重組方式大多數涉及關聯交易，根本沒有實質性改變ST公司的資產質量、盈利能力、經營環境和經營效率。只是在短期內改善了ST公司報表上財務指標，達到ST公司在有限的時期內摘帽的目的。

3.協議轉讓使得小股東的利益得不到保證。協議轉讓是指產權交易雙方在交易中心主持下通過洽談、協商以協議成交的交易方式，是一種簡便、快捷和低成本的重組方式。但是，協議轉讓使得小股東失去選擇和參與的機會。一旦大股東確定價格之后，小股東只有接受。價格過低，小股東的權益勢必受到損害，價格偏高，小股東也沒有按照此高價出售的機會。因此。由于交易雙方確定價格，價格形成方式往往脫離市場，協議價格本身同市場價格差距更大，使得小股東的利益難以得到保證。

4.劣質重組大量存在。在ST類上市公司的重組中，有些公司的重組有很大的欺騙性，他們重組的目的最重要的是 “保殼”、“借殼”或者“圈錢”，而它們注入上市公司的“優質”資產并不“優質”。往往陷入：*ST后重組，重組后再*ST，*ST后重組的怪圈。

五、ST上市公司資產重組的建議

首先，重視實質性資產重組行為。上市公司及重組方在重組時應謹慎，目前我國迫切需要重組的大都是ST類公司，其本身資產質量不高，贏利能力低，這類公司的重組風險較大。如果重組方的動機僅僅是短期的，則會通過各種手段獲得上市公司的實際控制權，并最大限度的掠取資金，達到自身目的。因此上市公司在重組時應擺正心態，慎重選擇，在切實弄清重組方的背景、財務狀況、發展規模后，謀定而動，以免落入虛假重組者的陷阱。

其次，進一步完善會計制度與會計準則雖然我國會計制度和會計準則在不斷完善，但資產重組會計處理方面仍有很多欠缺之處，仍能通過盈余管理等隱蔽的方式實施報表性重組。完善會計制度和會計準則對規范上市公司資產重組行為有重要的作用。另外，對關聯交易和信息披露制度也要進行規范，減少虛假重組行為，從源頭上保證ST公司資產重組的效率。

再次，加強監管力度，規范上市公司重組行為。證券管理部門要進一步加強對企業財務會計資料的審核，防止ST公司弄虛作假，虛造利潤，進行虛假性重組。強化對中介機構執業行為的監督和執業質量的考核，保證會計事務所等中介機構在ST公司資產重組過程中依法履行義務，提供公正服務。

然后，完善ST上市公司法人治理結構，切實保護中小股東利益。應充分發揮獨立董事在ST上市公司中的決策作用，獨立董事要真正代表廣大中小股東的利益，在涉及公司重大資產重組事宜時，獨立董事必須出具其意見，并承擔相應的責任。同時，要完善股東大會的議事規則，充分尊重中小股東的權益，唯有如此，才能提高ST上市公司資產重組的績效，并通過資產重組使ST上市公司得以健康發展，從而切實保護中小股東的利益。

最后，注重ST公司資產重組后組織的優化與整合。雖然資產重組給了ST公司短暫的喘息機會，但其后續發展仍然要靠ST公司自身的經營，管理，組織文化，組織結構，優化配置和盈利能力等因素，ST公司要加強自身組織結構的合理性和優化性，這樣公司才能形成競爭力并長久發展下去，才能讓資產重組真正的有意義。重組以后，ST公司還要改進自身治理結構，大多數ST公司的治理結構都存在各種各樣的問題，比如缺少多元股權制衡，董事會空殼現象，監事會形同虛設，對管理人員的激勵和約束機制不健全等，都造成了ST公司的業績下滑，即使進行了資產重組，如果治理問題沒有解決，ST公司重組后也不能持續良好的發展。所以，ST公司想要提高競爭力，得到良好發展，重組是跳板，而公司自身組織的優化整合以及良好的治理結構才是關鍵。

參考文獻：

[1]朱寶憲.公司并購與重組[M].北京：清華大學出版社，2006.

[2]李秉祥.中國上市ST公司財務危機的戰略重組研究[J].管理現代化，2003，（3）.

[3]馮根福，吳林江.中國上市公司并購績效的實證研究[J].經濟研究，2001，（1）

[4]李芳芳.ST公司資產重組效應的實證研究[D].對外經貿大學碩士論文，2006.

[5]瞿寶忠，趙小平.上市公司資產重組分析[M].百家出版社，2001.