達信：并購潮下的風險管家

鄭偉

交易規模的擴大以及每宗交易購買的保險限額增加，正是交易風險保險需求增長的主要原因所在。

2015年以來，中國企業在世界范圍內開展了多項大手筆海外收購項目。與此同時，由于投資者希望降低交易風險，2015年全球各地對交易風險保險的需求也出現持續增長。據Marsh & McLennan Companies全資子公司、全球領先的保險經紀和風險管理專家達信（Marsh）發布的2015交易風險保險報告顯示，2015年，戰略投資者和私募股權公司利用交易風險保險完成的交易數量創造了新的紀錄。2016年，中國企業再次掀起海外收購狂潮。達信私募股權與并購風險業務部中國區負責人楊延華談到，交易規模的擴大以及每宗交易購買的保險限額增加，正是交易風險保險需求增長的主要原因所在。

交易風險管理利器

交易風險保險涵蓋一系列與并購交易風險相關的險種，包括陳述與保證保險，（也稱保證與賠償保險）、稅收補償保險，以及或有責任保險。近幾年，無論是在美國和北歐等成熟的并購市場，還是在其他新興市場，交易風險保險的需求量都在迅速增長。在并購交易保險安排領域，達信在全球市場上擁有領先地位。“最初幾乎只有私募股權公司使用交易風險保險，但現在我們發現，為了在角逐資產過程中提高自身競爭力，越來越多的企業買家開始使用交易風險保險。”

楊延華解釋說，這種現象的產生是有多方面原因的。首先，隨著并購周期的到來，并購市場異常活躍。在各種大型交易中，尤其是在跨國并購中，由于買賣雙方對彼此不熟悉，難以有效控制風險。其次，國內投資者熱衷于歐洲優良資產，而歐洲賣方為了尋求“全身而退”會向買方發起交易風險保險流程，從而提高了國內投資者對交易風險保險作為風控手段及競標工具的認識度和接受度。最后，好的并購標的經常會引起競標方的激烈競爭，在這種情況下，如果買方能夠運用交易風險保險，就有足夠的底氣降低對賣方的責任要求，從而使自己的投標方案更具競爭力。“達信的并購交易風險產品是針對具體的并購交易設計的定制化產品，對于買方而言，保險工具的引入使得交易風險管理更加具有確定性。”

具體來看，跨國并購交易通常面臨較大的不確定性，尤其是新興市場的跨國并購所面臨的政治環境、法律法規環境不確定性更強，再加上有些標的公司的運營環境缺乏透明度。這些因素都加大了私募基金和戰略投資者在進行跨國并購交易時面臨的風險。楊延華談到，“跨國并購涉及到的國家司法體系不同，如果賣方存在舞弊或欺詐行為，一旦發生損失，而賣方不具備清償能力時，司法程序復雜、流程進展緩慢、訴訟費用高昂。而風險保險解決方案能夠對賣方的舞弊和欺詐進行承保，從而使風險得到有效轉移。” 楊延華補充說，在有的并購案中，作為賣方的私募基金、國有企業或上市公司不愿意承擔未來可能發生的責任或出具成熟的保證條款，而這種情況會導致整個交易的僵持不下，從而使收購方面臨各種風險。有了風險保險產品，并購交易的推進成為可能。

“走出去”的保障

隨著中國資本“走出去”步伐的加快，大型國有企業、民營企業及上市公司正在成為全球并購市場上的重要參與者。楊延華強調，“企業擴張到本土之外的市場后，面臨的是與國內市場完全不同的風險環境。不同國家和地區的法律法規、商業慣例、監管政策以及公司治理要求都為中國企業的海外投資活動帶來不同程度的挑戰。了解目標市場的風險并合理有效地管理風險，這對于企業成功開展海外投資活動而言是至關重要的。”

與此同時，越來越多的中國企業開始了解并使用并購風險保險解決方案。楊延華接觸過大量的中國企業，因此對中國企業在“走出去“的過程中存在的問題了如指掌。在他看來，中國企業在進行跨國并購交易時存在一定的特殊性。首先，中國買家對風險保險產品的熟悉程度不高，這可能會導致盡職調查報告質量不高等問題。其次，中國買家在進行跨國并購時 的盡職調查報告等資料只有中文版本，核保人及保險方案設計者需要對相關材料尤其是重點信息進行翻譯，這一環節將直接導致流程的延長。楊延華建議，中國企業在選擇“走出去”的時候，需要既能熟練運用中文，又掌握目標國語言的保險顧問為其提供落地服務，從而可以避免文化、語言差異導致的誤解或效率的降低。“從被動使用到逐漸接受再到主動使用風險保險解決方案，中國企業對并購交易風險管理的管理能力得到巨大提升，風險得到有效對沖，交易更加平穩，談判更為順利。” 楊延華備感欣慰。

作為私募股權與并購業務版塊負責人，如何判斷一樁并購是否成功？楊延華有自己的三個指標。從經濟指標看，能夠為企業帶來預計的經濟效益；使雙方產生協同效應；企業實現了業務計劃中的收入目標；達到了知識產權和市場滲透目標。從風險指標看，成功的并購能夠使市場、運營等風險得到合理的規避與管理。從并購后的整合來看，企業需要對整合的全面性及完善程度進行整體評估，企業文化與公司治理能實現融合發展。

把控未來風險

達信于1981年進入中國，在為中國企業的服務過程中同時扮演著風險顧問和保險經紀人的雙重角色。談到在本土化過程中的最大感受，楊延華感慨道，中國的并購市場活躍程度之高和并購標的之大都遠遠超出了原有的業務計劃。

對于未來十年的展望，楊延華認為全球范圍內的并購整合將面臨一些新的風險。首先，全球性的政治因素或許增強并購市場的不確定性。其次，科技發展速度之快、新產品和商業模式變更速度之快，要求企業必須提高轉型能力及變革管理能力，以適應科技和商業模式發展的步伐。最后，整個并購市場對于企業的財務要求日益提高。財務風險的重要性更加突出，對并購整合的融資需求、風險管控以及對被收購企業的財務控制、財務整合、資金風險管理都給CFO的工作提出了前所未有的挑戰。

中國企業生存的外部環境正在發生顛覆性變化，傳統CFO的工作面臨更高的要求；財務管理橫跨更多國家和地區，涉及的行業更加多元化，因此CFO的財務控制和財務管理能力的提升變得更加迫切。楊延華建議，“面對市場的變化、商業模式的發展與科技的革新，CFO自身也要具備較強的財務轉型能力和變革能力。在企業金融方面，要善于運用多元化的融資渠道，管理好現金流、管控好財務數據。在整個投資過程中，不僅要為管理層提供財務建議，還要能夠提供經營、戰略層面的建議。最后，要利用保險等風險管理工具管理好企業的信用風險、應收賬款等各種風險；利用保險管理好供應鏈金融，縮短供應鏈周期；利用保險管理好未來資金的不確定性及企業經營風險以及匯率風險等其他風險。”