2016’TOPCFO城市巡回沙龍

2016年注定將是中國經濟“舊常態”增長周期的重要拐點，其中貨幣、財政、稅制等領域的重大變革將對中國企業（包括內外資）帶來前所未有的重大影響?；谥袊髽I生存的外部環境正在發生顛覆性的變化，扮演著“尋找引領企業穿越周期成長的內生動力源”這一關鍵角色的CFO們，身處三十年未有之大變局，面臨著財務戰略、財資工具、組織變革等全方位的艱巨挑戰。為此，《首席財務官》雜志攜手達信（中國）、ACCA于2016年7月1日在杭州舉辦主題為“企業財務轉型與風險管理”的2016TOPCFO城市巡回沙龍，此次沙龍吸引了50多名財務高管參加活動。

在沙龍中首先由浙江大華技術股份有限公CFO魏美鐘進行了題為新常態下的集團財務管控創新思考的主旨演講，魏美鐘根據在大華的工作經驗和對財務管理的創新思路和在場嘉賓進行了分享和交流。緊接著達信副總裁兼私募股權及并購板塊負責人楊延華進行了題為“貫穿企業投資生命周期的風險管理”的主旨演講；ACCA中國區政策主管錢毓益進行了題為“數字達爾文——首席財務官的角色重塑”的主旨演講；《首席財務官》雜志出版人兼總編輯田茂永進行了題為“企業財務轉型與風控管理”的主旨演講。在沙龍的最后，嘉賓們進行了熱烈的交流互動，與會嘉賓紛紛表示受益匪淺。

中小企由于規模小、規范化程度不高等原因，在“新三板”掛牌中可能涉及方方面面的稅務問題。對此，擬掛牌企業應積極采取相關處理辦法，消除或降低稅務風險。

隨著越來越多的企業掛牌需求，“新三板”的交易也越來越活躍。不可忽視的是企業在申請掛牌過程中，尤其是在改制階段，普遍存在一些稅務問題，甚至會干擾掛牌“新三板”的預期。確保掛牌成功的關鍵，就是稅務問題能夠得到妥善處理。如果處理不當，將構成企業掛牌的實質性障礙。擬掛牌企業要深入了解“新三板”掛牌中的稅務問題以及操作實務，制定詳盡、周全的稅收籌劃方案，圍繞企業發展方向修正稅務漏洞，清除影響新三板掛牌的稅事障礙。

歷史遺留的稅務問題

歷史遺留的稅務問題是產生稅務風險的重要來源之一。中小企業在創業或早期發展階段，隱藏一部分收入的問題比較常見。因此，在“新三板”掛牌前，公司可能存在欠繳稅款現象。及時申報、繳納稅款是企業的應盡義務，如果企業因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應的行政制裁，并因此成為掛牌“新三板”的障礙。對此，擬掛牌企業應積極與相關稅務機關進行有效溝通，適當時還應向稅務機關申請批復，以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。

企業擬掛牌轉讓過程中存在的財務不規范問題，可以通過財務處理解決，但是需要補繳流轉稅或者企業所得稅等稅金。如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大的審核風險。

巨額補稅缺乏合理理由說明

補繳大量稅款，正成為眾多企業掛牌“新三板”過程中的不可承受之重。由于企業規模小、財務管理水平不高等原因，中小企業容易出現會計核算不規范問題，尤其是稅務問題。幾乎所有掛牌企業包括IPO企業都存在補稅問題。

部分企業掛牌前為了提高賬面利潤、調增利潤，從而需要補繳稅款。還有因為會計差錯需要補繳稅款。企業掛牌前補繳大量稅款，需要有合理的說明，否則會構成掛牌“新三板”的障礙因素。

補稅對“新三板”掛牌企業的影響，包括補稅的法律風險、補稅是否屬重大違法行為、補稅對掛牌時間的影響等。補稅對掛牌時間的影響，需綜合考慮補稅金額的大小、補稅的原因與性質（是當地稅務局按自身任務收稅，還是企業的重大會計差錯或是故意舞弊）、當地政府對企業掛牌的支持程度等。一般情況下，補稅不會構成重大違法違規。如果有正當的理由，即便是補稅當年，也可以正式提交申報材料，并在當年通過股轉公司審核而成功掛牌。但是，如果補稅額太大，而且缺乏合理的理由，即便稅務機關出具了合法納稅或不屬于重大違法違規的證明，也將加大股轉公司的審核通過難度。因為若補稅金額太大（此處的補稅額一般為超過相關期間應交稅金30%以上），則直接表明了企業的財務核算水平太低或與財報相關的內控太差，甚至間接顯示了公司治理不完善、管理層誠信存在問題等。

重大稅收違法行為被處罰款

公司應就其最近兩年是否存在重大稅收違法違規情況，發出明確的書面聲明。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關、稅務機關處罰的情形，兩年內沒有存在稅收違法違規行為，稅務、海關等行政主管部門能夠出具公司無違法違規證明文件或調查反饋文件。原則上，凡被稅務機關處罰的、實施機關處以罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，且做出合理解釋的除外。

公司在以往的經營過程中存在逃稅、虛開增值稅專用發票等違法行為，會構成“新三板”審核中的實質性障礙。主辦券商、會計師、律師應結合公司業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。

關聯交易轉讓定價面臨特別納稅調整

關聯交易涉及關聯方、關聯交易類型、必要性與公允性、規范制度及關聯方資金占用等問題。部分企業為了降低稅負，通常選擇利用關聯企業之間的“稅負差”轉移利潤。

在轉讓定價中同樣有可能因為交易不符合獨立交易原則而被進行納稅調整。一般來說，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括：連續數年營業虧損或盈利上下波動的企業、關聯交易和非關聯交易利潤率存在差異的企業、與低稅率地區關聯企業業務往來數額較大的企業、存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業、使用不常見的轉讓定價方法的企業等。關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，但負面影響在于內幕交易、利潤轉移、稅負回避、市場壟斷等。因此，擬掛牌“新三板”的公司需按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交、留存相關資料（如同期資料等），以證明定價的合理性。

嚴重依賴稅收優惠

《首次公開發行股票并上市管理辦法》明確規定：“發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴?！痹趯嶋H操作中，如果稅收優惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成擬掛牌企業的絕對障礙。

合法的稅收優惠都明確有國家稅務層面的文件依據，地方性的一些稅收優惠政策并不符合法律法規，實質上屬于地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優惠都計入營業外收入，但合法的稅收優惠形成的營業外收入不屬于非經常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優惠屬于非經常性損益，利潤指標中應予以扣除。事實上，基于招商引資、促進當地經濟發展等考慮，地方政府越權批準稅收減免、緩繳、返還的現象屢見不鮮。特別是，當一家企業確定掛牌目標后，地方政府往往將其當作重點企業予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業進行不恰當的利益輸送。同時，嚴重的稅收依賴將令申報企業業績出現極大的不確定性。