對于我國股權(quán)激勵的相關(guān)稅收政策的評論綜述

曾慶超

[摘 要]20 世紀(jì)90年代初，我國開始引入期股期權(quán)激勵制度，自 2005年股改實施以來，許多上市公司紛紛采用股票期權(quán)制度對本公司管理人員和技術(shù)人員進(jìn)行激勵，隨之而來的是這些高管的收入大部分來自于其股票期權(quán)收入而非其固定薪金所得，故近20年來國家所頒布的相關(guān)稅收政策無疑成為各方所密切關(guān)注與爭論的焦點。文章擬對國內(nèi)的各種觀點做文獻(xiàn)綜述，并希望能有助于股權(quán)激勵制度的更為健康的發(fā)展。

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵；稅收；個股期權(quán)

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.33.138

1 關(guān)于個股期權(quán)所得的納稅義務(wù)日的觀點綜述

按相關(guān)法規(guī)政策，我國規(guī)定的個股期權(quán)所得的納稅義務(wù)日在股票期權(quán)的行權(quán)日、行權(quán)所得股票的分紅日及其轉(zhuǎn)讓日，其中個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓的，暫不征收個人所得稅。簡而言之，員工取得股票期權(quán)在行權(quán)時和因持有此股票而分紅時需要納稅，而將此股票在國內(nèi)證券市場上出售時暫不納稅。其中，對于行權(quán)日是否應(yīng)該征稅，爭論最大。

1.1 相關(guān)的反對意見

侯翠平與張建華在2007年《稅務(wù)研究》上發(fā)表的“對我國股票期權(quán)稅收制度的思考”指出，這個規(guī)定不論收益人是否得到相應(yīng)的現(xiàn)金利益，都對其行權(quán)收益進(jìn)行征稅，且一般不得推遲納稅時間。而且在我國資本市場上，公司股票價格的變化較為劇烈，收益人日后持有的期權(quán)收益不一定得以實現(xiàn)。這顯然對收益人造成很大的壓力。在某些情況下他們寧愿放棄股權(quán)獎勵，而選擇現(xiàn)金獎勵。

林建秀在2011年《稅務(wù)研究》上發(fā)表的“稅收對經(jīng)理人股票期權(quán)激勵效應(yīng)的影響”指出，按現(xiàn)行法規(guī)，行權(quán)時需繳納大量的稅收而出售時一般無需繳稅，行權(quán)和出售兩個環(huán)節(jié)的納稅義務(wù)相差甚遠(yuǎn)，這就容易導(dǎo)致經(jīng)理人通過盈余管理或擇時披露信息的手段控制其在行權(quán)時的股價升幅，讓股價在未來出售時有更高的漲幅，以減輕行權(quán)環(huán)節(jié)的納稅義務(wù)，盡可能地享受出售環(huán)節(jié)免征稅帶來的稅收利益。

祝建軍在2007年《財會月刊（會計）》上發(fā)表的“談完善我國股票期權(quán)收入個人所得稅政策”提議，應(yīng)該將股票期權(quán)計稅時點與納稅時點分開，即計稅時點為行權(quán)時點，而納稅時點為員工將行權(quán)后的股票變現(xiàn)的時點，以緩解納稅時的付現(xiàn)壓力。

婁賀統(tǒng)、鄭慧蓮、張海平與呂長江在2010年《財經(jīng)研究》上發(fā)表的“上市公司高管股權(quán)激勵所得稅規(guī)定與激勵效用沖突分析”指出，納稅規(guī)定是視受激勵對象在行權(quán)后獲得的股票在行權(quán)時就立即拋售，而股權(quán)激勵的目的卻在于使受激勵對象盡可能長期地持有公司股票，正是納稅規(guī)定和股權(quán)激勵目的的沖突導(dǎo)致了高管立即拋售股票的短視行為。因此，鑒于市場所得稅的實現(xiàn)原則和稅收的替代效應(yīng)，股票期權(quán)的納稅環(huán)節(jié)設(shè)置在股票拋售時點較為合適，因收益已實現(xiàn)，此時應(yīng)繳稅對象有稅收負(fù)擔(dān)能力，且征稅對象明確而容易界定。

1.2 相關(guān)的贊同意見

何紅渠與肖紹平在2002年《證券市場導(dǎo)報》上發(fā)表的“股票期權(quán)稅務(wù)處理初探”認(rèn)為，上述觀點忽視了我國的現(xiàn)實情況：其一，我國的資本市場并不完善，行權(quán)人賺取的股票期權(quán)收益可能因為股市的不穩(wěn)定性而血本無歸，無力繳納稅款，造成稅款變相流失；其二，國人納稅意識相當(dāng)?shù)。堤佣惪顚乙姴货r。所以及早保證稅款的入庫應(yīng)是當(dāng)務(wù)之急。在實際行權(quán)日，行權(quán)人已經(jīng)因為行權(quán)而取得了實在的收益，只要在行權(quán)的同時出售期權(quán)股票。行權(quán)者之所以沒有出售該期權(quán)股票，是希望股票投資獲得其他收益，如股票股利、差價收益等，故以此作為納稅義務(wù)日是我國最佳的現(xiàn)實選擇，并且與對股票期權(quán)進(jìn)行會計反映的時機相吻合。

1.3 相關(guān)的折衷意見

刑俊英在2008年《中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)報》上發(fā)表的“股權(quán)激勵稅收政策的理論和現(xiàn)實分析”認(rèn)為，一方面，激勵對象在行權(quán)所獲得的收益是一定數(shù)量的股票而不是現(xiàn)金；付出的成本包括購買支出和稅收支出，則需要激勵對象預(yù)先準(zhǔn)備好大量的現(xiàn)金，如果因行權(quán)給激勵對象帶來沉重的財務(wù)負(fù)擔(dān)，此時激勵對象可能有兩種選擇：一是放棄行權(quán)，二是行權(quán)后立即出售股票，無論激勵對象選擇哪種方式，均無法實現(xiàn)股票期權(quán)激勵的意圖，從這個角度來看，行權(quán)階段不應(yīng)征稅；另一方面，行權(quán)時激勵對象確實獲得了股票，不征稅又有悖稅收公平原則。為此，稅收政策的設(shè)計應(yīng)將行權(quán)階段和轉(zhuǎn)讓階段結(jié)合在一起來考慮。

2 關(guān)于個股期權(quán)所得的性質(zhì)及其計稅方法的觀點綜述

2.1 個股期權(quán)所得的性質(zhì)判斷

個股期權(quán)所得的性質(zhì)是“工資、薪金所得”還是“資本利得”？祝建軍與肖華芳在2007年《財會月刊（會計）》上發(fā)表的“談完善我國股票期權(quán)收入個人所得稅政策”中認(rèn)為，我國現(xiàn)行文件中的觀點顯然站在了“資本雇傭勞動”的立場上，忽視了人力資本的重要性。現(xiàn)代人力資本理論認(rèn)為，人力資本是企業(yè)最重要的資本（至少應(yīng)該和物質(zhì)資本一樣重要），因此人力資本也應(yīng)該擁有企業(yè)的所有權(quán)，平等分享企業(yè)的剩余收益。股票期權(quán)實際上就是人力資本獲得和擁有企業(yè)所有權(quán)的一種途徑，其所得應(yīng)該是人力資本收益，而不是普通的工資薪金所得。股票期權(quán)實質(zhì)上是人力資本投入企業(yè)從而分享企業(yè)股權(quán)的一種形式，人力資本所有者因股票期權(quán)所取得的收益當(dāng)然應(yīng)該屬于資本收益的范疇，尤其是企業(yè)經(jīng)營者所獲得的股票期權(quán)。至于將普通員工所獲得的股票期權(quán)所得按工資薪金所得處理則有一定的道理，因為其份額有限，可以視為延期支付的工資或獎金。

婁賀統(tǒng)、鄭慧蓮、張海平與呂長江在2010年《財經(jīng)研究》上發(fā)表的“上市公司高管股權(quán)激勵所得稅規(guī)定與激勵效用沖突分析”也認(rèn)為，我國上市公司高管因股權(quán)激勵行權(quán)獲得的收益在理論上是個人工薪所得還是資本利得是值得探討的。按照所得源泉說，所謂所得是指在來源上具有連續(xù)性和規(guī)律性的收入，通常是指生產(chǎn)、經(jīng)營所得和工資薪金所得等經(jīng)常性所得。一次性或者偶發(fā)性的收入則不能列為所得。根據(jù)這一原則，資本利得既無連續(xù)性，又無規(guī)律性，因而不能視其為所得。激勵對象在滿足持有期限后拋售行權(quán)股票，其獲得的是一種偶發(fā)性的、無連續(xù)性的收益，滿足資本利得性質(zhì)。

2.2 個股期權(quán)所得的計稅方法的選擇

2.2.1 對于行權(quán)階段的計稅方法

祝建軍與肖華芳在2007年《財會月刊（會計）》上發(fā)表的“談完善我國股票期權(quán)收入個人所得稅政策”中認(rèn)為，如果將股票期權(quán)所得性質(zhì)認(rèn)定為工資薪金所得，則分?jǐn)倳r間限制在12個月以內(nèi)沒有任何依據(jù)。由于股票期權(quán)所得是員工自授權(quán)日至行權(quán)日努力工作獲得的額外報酬，因此“規(guī)定月份數(shù)”應(yīng)該是授權(quán)日至行權(quán)日之間的實際月份數(shù)。

喬棟與朱清在2007年《財會月刊（綜合）》上發(fā)表的“我國現(xiàn)行股票期權(quán)稅收政策分析”中認(rèn)為，當(dāng)前對于股票期權(quán)的個稅的優(yōu)惠措施事實上等于給予股票期權(quán)這類收入一種特殊的地位，雖然將其歸類于工資薪金所得，但單獨計算和延期分?jǐn)偺幚恚蛊鋷缀醭蔀閭€人所得稅征稅項目的一個新類別。這也使得股票期權(quán)收入的稅負(fù)比一般的工資薪金、年終獎金等收入要低。這與我國加大薪酬制度改革力度、推進(jìn)股票期權(quán)發(fā)展的思路是吻合的。然而這一方面可能會使得某些偽劣股票期權(quán)獲得某種程度的激勵，另一方面可能會改變企業(yè)高管人員對各種薪酬類型的選擇傾向。鑒于股票期權(quán)蘊藏的較大風(fēng)險和收入差距拉大效應(yīng)，筆者認(rèn)為，當(dāng)前給予股票期權(quán)的稅收優(yōu)惠力度過大，在公平和效率之間進(jìn)行選擇時，當(dāng)前稅收政策應(yīng)著重于公平。因此，建議把股票期權(quán)收入從工薪收入項目中剝離出來，單獨作為個人所得稅的一個應(yīng)稅項目，并設(shè)計相適應(yīng)的超額累進(jìn)稅率，在免征額、累進(jìn)級次、間距、稅率的設(shè)計方面，要使股票期權(quán)能享受一定的優(yōu)惠，但對于高額股票期權(quán)收入，應(yīng)使其承擔(dān)較重稅負(fù)。

2.2.2 對于轉(zhuǎn)讓階段的計稅方法

王永德與劉云亮在2009年《法學(xué)論壇》上發(fā)表的“我國股權(quán)激勵機制的法律解讀”認(rèn)為，由于實施股權(quán)激勵計劃所獲得的股票或股權(quán)，與在證券交易所交易所獲得的股票是完全不一樣的，前者成本是低廉或免費的，后者是以市場價成交的。因此，后者免繳納資本利得稅是可以理解和接受的，而前者到期不繳納資本利得稅卻是不可思議的，這會對證券市場公平交易構(gòu)成極大的損害。

邢俊英在2008年《中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)報》上發(fā)表的“股權(quán)激勵稅收政策的理論和現(xiàn)實分析”認(rèn)為，如果激勵對象行權(quán)后立即出售股票，這筆價差收益可視為因在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績目標(biāo)完成情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得工資、薪金所得征收個人所得稅；如果不是立即出售，這筆價差收益可視為“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收個人所得稅，并且根據(jù)持有期限的長短采用不同的稅率，稅率與持有時間應(yīng)呈反向變化，從使激勵對象因長期持有股票而獲得延遲納稅和低稅負(fù)的好處，最終不放棄行權(quán)并能夠長期持有標(biāo)的股票，從而實現(xiàn)股權(quán)激勵的意圖和稅收調(diào)整個人收入分配的作用。

2.2.3 對于分紅階段的計稅方法

絕大多數(shù)觀點對現(xiàn)行政策表示認(rèn)可，例如刑俊英在2008年《中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)報》上發(fā)表的“股權(quán)激勵稅收政策的理論和現(xiàn)實分析”認(rèn)為，激勵對象中管理層一般擁有公司財務(wù)決策權(quán)，對激勵對象獲得的股利征稅，可能會對公司的股利分配政策選擇產(chǎn)生影響，即管理層可能因規(guī)避個人所得稅而使公司選擇不發(fā)放股利，或少發(fā)放股利的分配政策，從而將更多的利潤留在企業(yè)，用于公司的長期發(fā)展。

3 關(guān)于其他方面的觀點綜述

3.1 稅收優(yōu)惠不明顯，可能造成負(fù)面影響

婁賀統(tǒng)、鄭慧蓮、張海平與呂長江在2010年《財經(jīng)研究》上發(fā)表的“上市公司高管股權(quán)激勵所得稅規(guī)定與激勵效用沖突分析”提出，我國個人所得稅按照超額累進(jìn)稅率對高管的股權(quán)激勵收益進(jìn)行課稅，給股權(quán)激勵對象造成很大的稅收負(fù)擔(dān)，這將明顯減少股權(quán)激勵制度為高管帶來的收益。高稅額負(fù)擔(dān)可能引發(fā)高管機會主義行為，可能引發(fā)高管利用內(nèi)幕信息操縱行權(quán)日股價，甚至利用各種手段進(jìn)行盈余管理。Noe（1999）發(fā)現(xiàn)公司的高管會在披露好消息之后賣出股票，而在壞消息披露之后買入股票。Yermark（1997）發(fā)現(xiàn)經(jīng)理在好消息發(fā)布前行使股票期權(quán)，在壞消息發(fā)布后延期行權(quán)，說明管理者可以通過控制股票期權(quán)的行使進(jìn)行自我激勵。Burns和Kedia（2006）研究了高管股權(quán)激勵對其公司盈余誤報的影響，他們發(fā)現(xiàn)高管所持股權(quán)對股價的敏感性與公司信息的錯誤報告程度密切相關(guān)，即高管甚至通過采用錯誤的財務(wù)報告影響股價，以利于其股權(quán)的執(zhí)行。

3.2 未針對實際中各種情形周全考慮

侯翠平與張建華在2007年《稅務(wù)研究》上發(fā)表的“對我國股票期權(quán)稅收制度的思考”提議，應(yīng)依據(jù)稅法對股票期權(quán)進(jìn)行分類，分為激勵性股票期權(quán)和非法定股票期權(quán)兩種。對于前者進(jìn)行相應(yīng)的限定，并給予稅收優(yōu)惠；對于后者則沒有相應(yīng)稅收優(yōu)惠，但卻有一定的靈活性。

盧燕在2008年《涉外稅務(wù)》上發(fā)表的“股票期權(quán)收入的個人所得稅政策探討”建議，首先，應(yīng)分辨公司發(fā)行的股票期權(quán)是“面向過去”的“假期權(quán)”還是“面向未來”的“真期權(quán)”，杜絕將股票期權(quán)當(dāng)作“工資獎金”等傳統(tǒng)薪酬工具來使用的行為；其次，應(yīng)將“真期權(quán)”分為“虛擬性股票期權(quán)”和“現(xiàn)實性股票期權(quán)”，再將“現(xiàn)實性股票期權(quán)”分為“激勵性股票期權(quán)”和“非激勵性股票期權(quán)”。不同種類的股票期權(quán)適用不同的稅收政策，從而體現(xiàn)稅法的公平原則。

王哲兵與韓立巖在2008年《稅務(wù)研究》上發(fā)表的“股票期權(quán)激勵稅收處理的國際比較與政策啟示”指出兩點。其一，我國國有控股公司的管理者一般是由國家委任，經(jīng)理人的上任與離任并非經(jīng)理人的自主決策，而是由上級主管部門決定的。在此種情形下，股票期權(quán)激勵將失去長期激勵的作用。因此建議我國的稅法考慮該種特殊情形，對經(jīng)理人提前離任、但符合行權(quán)條件并提前行權(quán)的股票期權(quán)相應(yīng)的重稅。其二，按證監(jiān)會關(guān)于個股期權(quán)授予價的相關(guān)規(guī)定，折價期權(quán)、指數(shù)期權(quán)等期權(quán)形式在我國尚不允許發(fā)放。然而，證券市場有一定的周期性，股票期權(quán)作為一種長期激勵有效期一般為5～10年。若牛市中授予員工的期權(quán)，行權(quán)期恰好處于熊市，則期權(quán)往往不能行權(quán)，失去激勵作用；而熊市中授予員工的期權(quán)，行權(quán)期恰好處于牛市，則激勵對象往往可以不勞而獲。因此，國外一些公司采用指數(shù)期權(quán)或在牛市中發(fā)放折價期權(quán)來解決這一問題。伴隨著我國證券市場的進(jìn)一步完善，折價期權(quán)和指數(shù)期權(quán)的發(fā)放是一種必然趨勢。

3.3 相關(guān)企業(yè)所得稅的規(guī)定不盡合理

根據(jù)我國企業(yè)所得稅扣除項目及相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，股票期權(quán)不能作為企業(yè)稅前費用扣除，但在計算會計利潤時需要按其公允價值在等待期內(nèi)攤銷并作為企業(yè)薪金費用扣除。對此，林建秀在2011年《稅務(wù)研究》上發(fā)表的“稅收對經(jīng)理人股票期權(quán)激勵效應(yīng)的影響”指出，如此，對經(jīng)理人授予股票期權(quán)，企業(yè)無法享受稅前抵扣，反而要承擔(dān)高額的財務(wù)報告成本，經(jīng)理人也要面臨高額的個人所得稅。

賀宏在2008年《稅務(wù)研究》上發(fā)表的“基于新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》下的股票期權(quán)所得稅問題研究”中也認(rèn)為，企業(yè)因?qū)嵤┕善逼跈?quán)所發(fā)生的支出應(yīng)該在稅前扣除。主要理由如下：第一，企業(yè)實施股票期權(quán)承擔(dān)了費用，已在損益表里列為支出，并且降低企業(yè)利潤。以前企業(yè)是從稅后利潤中提取基金實施股票期權(quán)并不會影響企業(yè)的損益，而現(xiàn)在股票期權(quán)是一種實實在在的費用。第二，股權(quán)激勵實質(zhì)上是一種費用，發(fā)行權(quán)益性工具是為了交換雇員提供的服務(wù)。第三，若不，就會增加高管人員實現(xiàn)企業(yè)預(yù)定目標(biāo)的難度，對高管人員的激勵作用也會下降。

侯翠平與張建華在2007年《稅務(wù)研究》上發(fā)表的“對我國股票期權(quán)稅收制度的思考”提議，對于實施非法定股票期權(quán)計劃的公司，應(yīng)允許公司把員工的行權(quán)收益作為公司的薪酬費用計入損益表，并作為所得稅前扣除項目。

3.4 相關(guān)文件法律層級較低、稅收征管存在問題

喬棟與朱清在2007年《財會月刊（綜合）》上發(fā)表的“我國現(xiàn)行股票期權(quán)稅收政策分析”中就指出，目前，關(guān)于股票期權(quán)稅收政策的法規(guī)主要是 35 號文、902號文、5號文以及461號文。這幾個文件的法律層級比較低，只能作為稅務(wù)部門征稅時的依據(jù)，還不能算是正規(guī)的部門規(guī)章，法律約束力比較弱。相比于《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》與《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》等較為詳盡的文件，現(xiàn)行稅收政策顯得較為陳舊，銜接上還有待優(yōu)化。

盧燕在2008年《涉外稅務(wù)》上發(fā)表的“股票期權(quán)收入的個人所得稅政策探討”建議完善稅收征管政策。如對外籍人員的股票期權(quán)個人所得來源地的確認(rèn)問題，在跨國公司任職的外籍人員在華履約或執(zhí)行職務(wù)期間一般都能獲得股票期權(quán)，這些人員在華時間較短，按稅法規(guī)定一般都屬于“無住所個人”而獲得免稅，造成稅收流失很大，也不符合國際慣例，稅法應(yīng)對其做出明確的規(guī)定。

4 結(jié) 論

筆者認(rèn)為，對于我國股權(quán)激勵的相關(guān)稅收政策的爭議之存在，原因有多種。究其客觀原因，一是稅收目的側(cè)重于實現(xiàn)社會公平及促進(jìn)勞動效率，而股權(quán)激勵目的著眼于解決委托代理問題以實現(xiàn)股東利益最大化，即二者之間存在差異；二是目前股權(quán)激勵這樣一種新事物在復(fù)雜多變的中國環(huán)境中的發(fā)展還處于初期，相關(guān)經(jīng)驗不多而新的變化卻層出不窮，政策的覆蓋與跟進(jìn)誠然尚需時日。究其主觀原因，一貫低效率的政策制定者恐怕難辭其咎。

股權(quán)激勵相對于工資薪金在收入的確定性與適用的稅收政策等方面都不盡相同，其出現(xiàn)無疑成為個人與企業(yè)的一種新的納稅籌劃手段；有關(guān)部門在制定相關(guān)政策時，應(yīng)著眼于盡可能地發(fā)揮其利端，同時盡量地防范其弊端，以將其社會效益盡可能地釋放。

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