關于上市公司重大資產重組中備考報表若干問題的探析

摘要：備考財務報表是上市公司重大資產重組需要公開的重要財務信息，但目前并沒有法規層面的相關規范性文件。本文依據信息披露和會計準則的一些普遍性原則，并總結實務中不同處理方式的優劣，對備考財務報表的定義、編制目的、主要框架以及編制過程進行探析，并提出相關政策建議。

關鍵詞：備考財務報表 問題探析 改進建議

上市公司并購，構成重大資產重組的，根據中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》（以下簡稱“格式準則”），需要依據交易完成后的資產、業務架構編制上市公司最近一年及一期或二年及一期的簡要備考財務報表（以下簡稱“備考報表”）。

備考報表是上市公司重大資產重組需要公開的重要財務信息，但另人費解的是，格式準則作為目前規范備考財務報表的唯一法規層面的文件，除明確了“依據交易完成后的資產、業務架構編制”之外，對備考財務報表的定義、報表體系、重要假定、編制過程均沒有提及。2001年，中國證監會曾發布《備考財務會計信息披露指引》（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”），該征求意見稿中對備考財務會計信息的相關內容都有比較詳細的規定，但該披露指引并沒有正式出臺。由于一直沒有統一的規則，所以備考報表的編制在實務中長期處于混亂狀態。本文將依據信息披露和會計準則的一些普遍性原則，并總結實務中不同處理方式的優劣，對備考財務報表的定義、編制目的、主要框架以及編制過程進行探析，并提出相關政策建議。

一、備考財務報表的定義和編制目的

（一）備考財務報表的定義。結合格式準則和征求意見稿，本文嘗試對重大重組中的備考報表給出定義：備考財務會計報表是指為了提高重大資產重組中財務會計信息的相關性，上市公司依據即將發生的重大資產重組在完成后形成的未來架構，并假設該交易在報告期期初已完成且重組后架構持續存在，而據此編制的報告期內的財務會計報表。

（二）編制備考報表的目的。上市公司重大資產重組，即將導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化。通過備考報表，可以基于重組后架構提供一個相對較長期間內的歷史財務信息，備考報表雖然是基于一定的假設編制的，但仍然可以接近于重組完成后的實際情況，為報表使用者預測重組完成后上市公司的整體盈利能力提供參考依據，有利于投資決策和監管核準。

由此，編制備考報表的核心目的是提高重組會計信息的相關性。由于法規對備考報表的編報沒有明確規定，所以在面臨不同方法的選擇時，應該以提高相關性作為一個基本原則。

當然，備考報表作為一種特殊的財務會計報表，除強調相關性之外，同樣需要遵循可靠性等其他原則，提供不可靠的相關性信息是沒有意義的。

二、備考財務報表的框架

（一）備考報表的主體架構

1.備考架構是假定重組完成后應納入合并范圍的會計主體。備考報表應依據備考架構來編制。會計意義上的架構，是指合并（匯總）報表所包括的全部會計主體，重組后的整體架構可以分為兩部分，一部分是上市公司重組前的實際合并（匯總）范圍，即使重組前已發生了會計主體變動，但該變動是不需要備考的；另一部分是本次重組即將增加或減少的會計主體，是尚未實際發生的架構變動，是需要備考的。備考架構是假定本次重組在報告期初完成后應納入上市公司合并范圍的會計主體，即假定本次重組即將發生變動的會計主體在上市公司報告期初的合并范圍內即已增加或減少。

例：報告期初，上市公司A合并范圍內有B、C、D共3家子公司，其中報告期內處置了1家子公司B；本次重大重組，A收購了一家被收購公司E，該公司期初合并范圍內有F、G兩家子公司，其中報告期內處置了1家子公司F；同時，本次重大重組A還將處置一家子公司C。即本次重組完成后，A實際架構包括D和E共2家子公司及1家孫公司G，即D、E、G三家主體將納入A未來的合并報表范圍。

問題1：B是否納入備考報表合并范圍？

B屬于A的子公司，無論納入或不再納入合并范圍，B均屬于A的實際架構，并不是由于本次重組所導致的減少，不能調整本次期初備考的架構，理應納入備考范圍合并范圍。

問題2：C是否納入備考報表合并范圍？

C屬于A在本次重大重組中要處置的子公司，重組完成后將不再納入合并范圍，即需要假定其在期初已不在合并范圍，故也不需要納入備考報表合并范圍。

問題3：F是否納入備考報表合并范圍？

本次重組完成后，A合并范圍實際增加的會計主體包括E及其子公司G，并不包括F，雖然E的期初實際架構中包括F，但其并不在本次重組范圍之內，故不需要納入備考合并報表范圍，從提高會計信息相關性的角度，F重組之前不屬于A，重組之后也不屬于A，將其納入備考報表反而會影響相關性。

2.重組資產是否構成會計主體。重組資產如果不能構成會計主體，也無法納入備考報表編制范圍。構成會計主體的資產，首先必須依附于經營性業務，一般包括控股收購股權，或收購有獨立的投入、加工處理過程和產出能力的非股權業務，比如獨立核算的分公司等；其次該經營性業務必須是獨立核算的會計主體，否則不能編制報表也無法納入備考報表編制范圍。某些重組僅是收購非控股的股權，并未構成企業合并，該收購的股權獨立產生的僅僅是投資收益，根本沒有編制備考報表的需要；某些重組僅收購土地、廠房、設備等單一性資產，其不構成獨立業務和會計主體，也無須編制備考報表。

重組資產的報表，必須是以真實業務為基礎，按企業會計準則公允編制的財務報表，是真實的，而不是模擬出來的報表。非股權類資產重組經常遇到一種情況：重組資產構成經營性業務，該業務未進行獨立核算，但通過剝離調整等特定的方法，可以模擬編制出該業務的會計報表。原則上，編制出重組資產的報表進而編制備考報表，有利于提高財務信息的相關性，但是，相關性是以可靠性為前提的，剝離調整的方法，本身就難以匹配業務和會計數據，形成的報表很可能已經違背了歷史成本原則和配比原則。如果重組資產報表本身不具有可靠性，也就不能以提高財務信息相關性為理由來編制不具有可靠性的備考報表。

（二）備考基準日和重組基準日。在本文“三、備考報表的編制過程”之“（一）備考報表編制應遵循企業合并準則”的論述中，可以看出：構成非同一控制下合并的，編制備考報表需要確定備考購買日；構成同一控制下合并的，編制備考報表需要確定備考合并日。即編制備考報表的前提，是必須確定一個備考購買日或備考合并日（以下統稱為“備考基準日”）。只有確定了備考基準日，才能按合并準則進行會計處理。

備考報表是假設本次重大重組在報告期期初已完成，這里也需要厘清一個概念：報告期期初已完成，是指在報告期的起始日1月1日完成，還是在起始日之前期的12月31日完成？這個確定的時點即是備考基準日。

如果以1月1日作為備考基準日，理論上則是在報告期的第一年完成并購交易，在會計處理上，非同一控制下基準日確認的商譽以及收購的資產和負債，都應該體現為當期的增減。這種處理，顯然對報告期內不同期間會計數據的相關性是不利的，也與備考報表在“報告期期初已完成”的假定是不符的。

將報告期的上一個期末（12月31日）作為交易完成的備考基準日，可以解決1月1日所帶來的相關性問題，是更為合理的。

與備考基準日相對應的是重組基準日，重組基準日是備考報表的期末，是重組資產進行審計和評估工作的基準日，一般也是交易定價的基準日。

（三）備考報表的范圍。企業會計準則規定，一套完整的財務報表包括“四表一注”，即資產負債表、利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及附注，并且應分為母公司報表和合并報表兩個層面。在重組實務中，絕大部分上市公司僅編制了合并報表層面下的資產負債表和利潤表以及報表附注。上述依據可能出自于征求意見稿的相關規定：備考財務會計信息包括簡要的資產負債表、簡要的利潤表以及報表編制說明、報表附注。基于財務報表體系完備性，以及提高會計信息相關性的考慮，備考報表也應該提供“四表一注”。具體而言：備考股東權益變動表，其股東權益的變動過程是計算備考凈資產收益率和每股收益的基礎；備考的現金流量表，對分析重組后主體的現金獲取能力，以及備考利潤表的“含金量”都是非常有效的。

在目前的準則體系下，備考母公司報表提供的相關信息是極其有限的，尤其是利潤表，已不能完全反映主體的盈利能力。基于此，本文認為，單獨編制備考母公司報表是沒有必要的。

三、備考報表的編制過程

（一）備考報表編制應遵循企業合并準則。依據上市公司控制權是否轉移，上市公司的重大資產重組，可以劃分為借殼交易（反向購買）和非借殼交易。非借殼交易，又可以劃分為同一控制下的資產重組（類別1）、非同一控制下的資產重組（類別2）兩類；借殼交易，則可以劃分為上市公司不構成業務的反向購買（類別3）和上市公司構成業務的反向購買（類別4）兩類。

重大資產重組經常會構成企業合并，構成企業合并的，在完成實際交易時和交易后，應根據《企業合并》準則的規定編制合并報表，類別1和類別3構成同一控制下企業合并，類別2和類別4構成非同一控制下的企業合并。從提高會計信息相關性的角度，與實際交易完成時的會計處理相對應，備考報表理應也劃分為同一控制下合并與非同一控制下合并。

1.同一控制下的備考報表。按《企業合并》準則的規定，同一控制下合并，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，在合并日，收購方根據購買價與被收購方賬面凈資產的差額調整資本公積或留存收益，合并日后，收購方以被收購方賬面值為基礎編制合并財務報表。

備考報表，是以備考基準日為合并日，按同一控制下合并的規則確定資本公積或留存收益，并以重組資產的賬面值為基礎，編制合并日至重組基準日的合并報表。

2.非同一控制下的備考財務報表。按《企業合并》準則的規定，非同一控制下合并，應在購買日根據購買價與被收購方的可辨認凈資產公允價值，確定購買商譽（或負商譽），自購買日起，購入資產按購買日可辨認凈資產公允價值為新的計量基礎持續編制財務報表，購買方則將上述財務報表納入其合并范圍。

備考報表，是以備考基準日為購買日，按非同一控制下合并的規則確定商譽（或負商譽），并以重組資產可辨認凈資產公允價值為新的計量基礎，編制購買日至重組基準日的合并報表。

（二）備考報表與真實交易下報表的銜接。由于備考報表中對交易價格的假定，以及備考購買日（合并日）與實際購買日（合并日）不同，重組資產在兩個時點上的金額也存在差異，故備考報表與將來重組完成后的法定合并財務報表是無法銜接的。

盡管與法定報表無法銜接，但從提高會計信息相關性的角度，通過設置必要的假定條件，仍然可以使備考報表數據盡量接近法定報表。

（三）備考報表不考慮重組費用。重大資產重組的重組費用對上市公司往往是一筆巨大的支出。在實際交易中，相關支出一般應發生在交易當期，即報告期損益表中可能已實際包括了部分重組費用。

在實務中，大部分備考報表編制均明確說明未考慮重組費用。可以理解的一個原因是：按照相關交易在報表期初已完成的假設，這些費用應該在備考期初的上期就已發生，故備考利潤表不再對相關重組費用進行確認和計量。根據這個邏輯，從提高會計信息相關性的角度，編制備考報表時應將實際發生的重組費用調整至報告期期初。

（四）交易價格的假定。在實務中，確定備考基準日的交易價格主要有兩種方式：第一種，直接假定備考基準日以本次重組確定的實際價格成交。這樣操作較為簡單，但很可能會導致備考基準日確認的商譽或資本公積與重組基準日出現較大差異；第二種，假定備考基準日確認的商譽或資本公積與重組基準日是一致的，再加上備考基準日重組資產的賬面價值或可辨認公允價值，則可以倒推出備考基準日的成交價格。

如果備考基準日與重組基準日的重組凈資產差異不大，則采用第一種方式就可以了，如果存在較大的差異，則采用第二種方式更有利于提高會計信息的相關性。

（五）備考基準日可辨認凈資產公允價值的確定。非同一控制下合并，需要確定重組資產于備考基準日的可辨認凈資產公允價值。實務中，重組資產在重組基準日需要評估機構出具評估報告，評估報告在“資產基礎法”下的估值，可以視為可辨認凈資產公允價值。在備考基準日，重組資產則不會有現成的公允價值，只有通過一定的方法確定備考基準日的可辨認凈資產公允價值，才能確定備考商譽以及報告期的利潤表及資產負債表。

確定備考日可辨認凈資產及其對利潤的影響，有“正推”和“倒退”兩種方法。“正推”，就是通過評估直接確定備考基準日的可辨認凈資產公允價值，根據該公允價值計算商譽，并根據備考基準日存貨、固定資產、無形資產等可辨認資產的增減值，調整成本結轉及折舊、攤銷對利潤表的影響。“正推”直接確定重組資產在備考基準日的可辨認公允價值，結果更加準確，但其需要新增一個時點的評估工作，故在實務中往往不會采用。“倒推”，就是指根據重組基準日的可辨認凈資產公允價值向前推導備考基準日的可辨認凈資產公允價值。兩個基準日資產和負債的變動，大致包括：債權債務的變動、存貨的變動、固定資產的變動和無形資產的變動。各項目具體的推導方式如下：（1）債權債務的變動。債權債務的評估一般不會產生增減值，所以可以直接使用其賬面值作為公允價值；（2）存貨的變動。在重組基準日存貨評估增減值較大的情況下，應當用同樣的評估方法測算備考基準日存貨的增減值，并確定備考基準日的公允價值，再根據存貨周轉率合理推測實現銷售的期間，進而把該增減值計入期間成本；（3）固定資產的變動。檢查備考基準日固定資產在重組基準日的增減值，將該增減值對應計入備考基準日固定資產，以此確定備考基準日的公允價值，并將折舊影響計入報告期利潤表。（4）無形資產的變動。備考基準日賬面上存在的無形資產，采用與固定資產同樣的方法確定公允價值及對利潤表的影響；本次重組基準日辨認的賬面上不存在的無形資產，則要分析其在備考基準日是否應該存在，如果存在，則可以直接使用重組基準日的評估價值作為公允價值，并將攤銷影響計入報告期利潤表。“倒推”方式可能不夠精確，但對于持續存在的長期資產，其備考確定的折舊攤銷金額與實際完成交易后確定的金額是一致的，更加有利于提高會計信息的相關性。

（六）其他凈資產變動的處理。備考基準日至重組基準日的凈資產，除凈利潤影響外，還可能存在股東投入以及利潤分配的影響。因假定備考基準日已完成重組，故報告期內的股東投入應該視同由上市公司按比例出資，利潤分配也應該視作按比例向上市公司分配。只有這樣，報告期內才能正確編制合并報表。

四、備考報表的改進建議

構成上市公司重大重組的并購，絕大多數都需要編制并披露備考報表，在沒有法定規則的約束下，備考報表的編制勢必會陷入混亂。所以，筆者建議中國證監會應盡快出臺部門規章層面的規范性文件，徹底結束備考報表的“裸奔”狀態。在規范文件的具體內容上，應著重于以下幾個方面：一是文件應規定備考財務報表的定義、編制目的、編制基準日、報表體系、編制假設以及重要編制方法；二是明確備考財務報表體系，與會計準則體系保持一致，明確“四表一注”，但不要求編制母公司備考報表；三是在備考附注中要求披露的編制假設和方法，至少應包括：備考架構的假定、交易完成日的假定、交易價格的假定，備考基準日的可辨認凈資產公允價值確定方法，以及存貨、固定資產、無形資產等重點資產的公允價值確定及折舊或攤銷的具體方法。

參考文獻：

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作者簡介：

張麗娟，女，千方科技（深交所上市公司）財務部總監，主要負責公司的資本運作和財務管理，在資產重組的財稅處理及集團架構下的財務管理等相關領域擁有豐富的實務經驗。