獨立董事制度有效性研究綜述

孫旭

摘要：本文對獨立董事制度產生以來的重要文獻進行了系統梳理，從獨立董事制度產生的理論背景到獨立董事監督作用和資源支持作用的發揮，以及獨立董事的履職效果等方面對有關文獻進行了綜述。從理論上講，獨立董事制度的引入有助于公司治理結構的改善，但是獨立董事制度的有效運行還需要資本市場相關制度的進一步完善。

關鍵詞：獨立董事 有效性 綜述

基金項目：“北京市高職學生培養——教學改革立項與研究”項目編號：pxm2015-014260-000006，子項目名稱是：產業園建設對高職人才職業能力深度影響研究。

上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。我國自2002年開始實行獨立董事制度，至今已經有14年的歷史了。從國際上看，美國是最早實行獨立董事制度的國家。美國的獨立董事制度最早可以追溯到《1940年投資公司法》的規定，此后，隨著公司治理的改革，該制度不斷發展完善。本文對獨立董事制度的重要文獻進行了梳理，從獨立董事制度產生的理論背景，到獨立董事的作用，再到對該制度有效性的爭論等層面梳理現有研究成果，以期拓展對該制度的理論研究。

一、獨立董事監督作用的發揮

在現代公司所有權與控制權高度分離的情況下，公司股東和管理者的關系形成了委托代理關系。引入獨立董事制度就是為了緩解代理問題。Dunn （ 1987） 認為獨立董事獨立于管理層，在許多情況下他們能行使監督職能，且不惜與經理層對立。這種監督職能更好地保護了股東的利益。他發現，獨立董事在董事會中占比越多，對經理的監督越有效。

（一）激勵約束機制

獨立董事為什么樂于行使他們的監督職能呢？實際上，獨立董事設立伊始，股東和獨立董事的關系就形成了新的委托代理關系。獨立董事要很好地發揮作用，有賴于激勵約束機制的有效運行。獨立董事行權的業績有利于提高他們的聲譽（Fama and Jensen，1983），對聲譽的珍重是他們的重要激勵。Brickley，Coles and Terry（1994）研究也發現，獨立董事在公司治理中扮演重要角色，他們往往更傾向于為公司的股東利益服務。他們研究的樣本是1984 到1986年實施毒藥丸計劃的247家公司。他們研究發現，獨立董事占董事會成員的大多數時，市場對宣布實施毒藥丸計劃的反應是積極的，否則是消極的。Rosenstein and Wyatt（1990）通過對股價的研究發現，股價在獨立董事選聘上的反應是積極的。這些觀點驗證了獨立董事為股東利益服務的事實。Dewally and Peck（2010）研究發現，獨立董事更傾向于為股東的利益服務，如果履職環境妨礙了這一點，他們會主動辭職并發表辭職聲明。他們研究了1990-2003年間辭職并發表聲明的和辭職沒有發表辭職聲明的獨立董事。這些發表辭職聲明的獨立董事一般是金融專家，他們所辭去的企業大都有一個弱的董事會，在提升股東財富方面沒有作為，他們的辭職是為了捍衛他們的職業信譽。

獨立董事發揮監督作用的主要機制是什么呢？謝志華等（2008；2011）認為，獨立董事首先是董事，他們是決策人，通過決策在董事會中形成決策制衡，其監督職責主要源于其決策功能。獨立董事因其獨立性，在決策過程中更傾向于為股東的利益服務。Rosenstein and Wyatt（1990）還發現，獨立董事在董事會中占比與公司自愿披露信息的程度有關。獨立董事在董事會中所占的比例越大，公司越傾向于自愿披露信息。

（二）相反的觀點

針對獨立董事能夠發揮監督職能，從而緩解委托代理問題，有許多學者提出不同的觀點。Bhagat and Black （1999）將獨立董事占董事會成員多數的公司和占少數的公司在各種重大決策中的作用為切入點，綜述了外部董事占多數公司在各種重大決策，如更換CEO，應對收購計劃，決定投資計劃，高管薪酬，財務報告舞弊等方面的作用。文獻表明，獨立董事并不能提高公司的決策效率。

祝繼高，葉康濤，陸正飛（2015）的研究發現，在業績差的企業和國有企業中，獨立董事的監督行為沒有非控股股東的監督作用明顯，他們表現出很強的風險規避傾向。

二、獨立董事資源支持作用的發揮

值得注意的是，越來越多的學者（Agrawal and Knoeber，1996，2001；Cooper et al.，2010等）認識到，獨立董事除了監督職能之外，還具有對董事會的資源支持作用，即咨詢作用。獨立董事因其特殊的職業經歷和職業背景，有的具有特殊的政治利益資源，有的具有法律、會計和金融等專業特長，他們的良好教育背景和職業背景有助于發揮對董事會的資源支持功能，這種資源支持功能又會影響到獨立董事監督作用的發揮。

謝志明和易玄（2014）以2004 - 2012 年我國A 股上市公司為樣本，研究了在我國不同產權性質的公司中，具有政治背景的獨立董事所扮演的不同角色。研究表明，民營企業、中央直屬企業和地方政府控制的國有企業中，政治背景獨立董事監督職能有限，資源支持功能明顯；國資委下屬的國有企業中，政治背景獨立董事監督功能明顯，資源支持功能有限。

三、獨立董事的履職效果

（一）獨立董事制度與公司信息質量相關性

獨立董事制度產生以后，學者們通過規范研究或者實證研究的方法對獨立董事制度與財務報告的質量的相關性進行了大量的研究：

Charles Chen 和Bikki Jaggi （2000）以香港上市公司信息披露水平為樣本，研究表明，獨立董事在董事會中所占的比重與公司信息披露水平正相關，在董事會中引入獨立董事對管理層披露的財務報告有積極的影響。獨立董事通過監督董事會的行為，影響公司經營者的管理行為，進而影響公司信息披露透明度。

Pope 和Young（2002） 以英國公司董事會對好消息和壞消息的反應來考察獨立董事在提高公司信息質量方面的作用。他們發現，獨立董事在董事會中所占的比例越大，則董事會對壞消息的反應更及時，對好消息的處理更穩健。這說明獨立董事占比越大，會計信息質量越好。

崔學剛（2004），王斌梁和梁欣欣（2008）通過對中國證券市場的實證研究則證明，上市公司獨立董事制度的實施對強化公司治理具有積極的作用，獨立董事能夠有效推動公司信息透明度的提高。

趙德武，曾力，譚莉川（2008）將盈余穩健性作為高質量會計信息的重要特征，通過研究獨立董事對上市公司盈余穩健性的影響發現：獨立董事通過監督職能對盈余穩健型具有顯著的正向影響。而且董事會中獨立董事人數規模越大，這種影響越顯著。

方紅星，孫翯，金韻韻（2009）以滬市上市公司為例，研究了滬市非金融業上市公司2003—2005 年年度報告中自愿披露的相關數據，研究發現，上市公司自愿披露內部控制信息有諸多影響因素中，其中，與獨立董事人數占董事總人數的百分比顯著正相關。

向銳（2014）從財務獨立董事的視角，考察了不同特征的財務獨立董事對財務穩健型的影響。他發現，不同特征的財務獨立董事對會計穩健性的影響存在很大的差異，其中影響較大的財務獨立董事的特征是：獨立董事規模、是否是教授型財務獨立董事或CPA型財務獨立董事。具有這些特征的財務獨立董事有利于公司的財務穩健性。

張斌，王躍堂（2014）從信息透明度角度出發，分析了獨立董事作為專家在專業化經營公司中對特質信息釋放的影響。分析表明，專家因其對公司業務實質的理解和背負的業內專家聲譽，有利于公司的信息透明度提高。

在諸多的研究中，也有學者認為獨立董事制度與財務報表質量不存在明顯的相關性，甚至有時候某些董事會使得財務信息質量更差。

Forke（1992）通過研究英國上市公司年報中對股票選擇權的披露研究有獨立董事構成的審計委員會以及獨立非執行董事對公司信息披露的質量影響。研究表明，以上兩者與信息披露質量不相關。

余峰燕 郝項超（2011）研究發現，擔任國有控股上市公司具有行政背景的獨立董事獨立性較差，其公司的財務信息質量也差。

（二）獨立董事制度與公司財務舞弊的相關性

Beasley （1996） 研究發現，外部董事占比較多的公司發生財務舞弊的可能性小。他用回歸分析的方法分別研究了75家財務舞弊公司和75家非財務舞弊公司的獨立董事情況。研究發現，非財務舞弊公司的獨立董事比例明顯高于財務舞弊公司；并且隨著獨立董事擁有公司股份的增多、獨立董事任期的延長以及獨立董事擔任其他公司獨立董事數量的減少，財務報表舞弊的可能性進一步降低。

Dechow 、Sloan 和Sweeney（1996）研究發現，獨立董事在董事會中占比比較大的公司因違反披露規定而受到美國證券交易委員會（SEC）處罰的可能性較小。

（三）獨立董事制度與公司績效的相關性

胡汝銀（2000） 從股東（投資者）和公司兩個層面分析了獨立董事的作用。從股東層面來看，獨立董事因其獨立性、專業性和客觀性，行使監督職能，監督董事會的行為，保護所有股東的利益，從而提高股東的權益；從公司層面來看，獨立董事是擁有專業知識和實踐經驗的專家，他們可以利用專業判斷促使管理層改善經營管理，提高企業聲譽和公司價值。

Guner et al.（2008）研究發現，獨立董事中的財務專家有豐富的財務方面的理論和實踐經驗，他們的從業背景和經驗使得他們能夠提出切合實際的建議，對公司的融資和投資政策有很大影響。這種影響使得公司的績效有顯著提升。

楊忠誠、王宗軍（2008）將獨立董事比例作為變量之一，從終極控制權的角度研究董事會結構和公司績效的關系。研究表明獨立董事占董事會的比例越高，公司業績越好。

Kim and Lin （2010） 發現，獨立董事是法律、經濟和商業方面的專家和資深從業人員，他們的加入為企業提供了有用的資源。這種資源和商業戰略的結合必然會提升企業的績效。

葉康濤等（2011）研究了獨立董事對董事會議案所發表的具體意見。研究發現，獨立董事在大多數情況下對管理層的行為持肯定態度；只有當公司業績不佳時，獨立董事更有可能質疑管理層的決策。這種監督行為能夠使得公司的市場價值更高。

關于獨立董事有效性，自獨立董事產生之日起學者們就從各個角度展開了激烈的爭論。從理論上講，獨立董事制度的引入有助于公司治理結構的改善。但是獨立董事制度在改善公司治理結構的同時又增加了一層新的委托代理關系，即獨立董事與公司股東之間的委托代理關系。要解決這層新的委托代理關系，需要新的激勵約束機制。從上述文獻綜述中我們看到，新的激勵約束機制基于獨立董事對自身信譽的珍視。這有賴于經理人市場的有效和完善。因此，獨立董事制度的有效運行還需要資本市場相關制度的進一步完善。

參考文獻：

[1]謝志華.關于公司治理的若干問題會計研究[J].會計研究，2008， 12： 63-68

[2]謝志華，張慶龍，袁蓉麗. 董事會結構與決策效率會計研究[J].會計研究，2011， 01： 31-37

[3]祝繼高，葉康濤，陸正飛，張然.獨立董事的獨立性：基于董事會投票的證據[J].經濟研究，2011， 01： 126-139