伊朗新石油合作模式下風險與機遇

□ 文/本刊記者 田野

伊朗新石油合作模式下風險與機遇

□ 文/本刊記者 田野

伊朗副總統賈漢基里領導的政府最高經濟顧問機構—抵抗型經濟委員會日前批準了新的石油和天然氣開發合同模式。新合同在石油價格波動和投資風險上提供更大靈活性，以提高伊朗油氣產業的投資吸引力。但一些批評意見則認為這一新油氣合同為外國公司提供了過多優惠。

“后制裁時代”的伊朗似乎蘊藏無數誘人商機，任何人都不想錯過這千載難逢的淘金潮，這一點從飛往德黑蘭航班上迅速飆升的上座率、市區酒店時常爆滿的入住率，以及寫字樓一路上漲的租金就可見一斑。對于油氣投資者而言，伊朗資源稟賦得天獨厚、潛力巨大，是必須搶灘登陸的戰略要地。伊方德黑蘭石油大會后宣布將推出包含52個開發區塊和18個勘探區塊的招標項目。其中，52個開發區塊含29個油田（21個陸上、8個海上）和23個氣田（18個陸上、7個海上），實際上伊方還有很多“壓箱底”的好項目，不排除通過議標和定向談判的方式尋找合作伙伴。然而，這不意味著投資伊朗油氣項目一路鮮花，也不意味著新石油合同沒有任何潛在風險。投資者除了要注意歐美仍保留的制裁措施外，還要防范可能的制裁“彈回”風險。不難預測，伊朗政府不會同意把制裁“彈回”作為“不可抗力”，也不會接受因存在“彈回”風險而給予投資者特殊保證或特別優惠，因此投資者應另行尋求保險或替代性應對。

新版石油合同基本條款已得到伊朗內閣會議正式批準，將于11月底前在德黑蘭正式公布。由于該合同模式在一定程度上突破了現有法律框架，改變了政府利用外資審批模式和預算及外匯管理體系，能否順利得到議會批準還有不確定性。因此，新版石油合同的公布和正式施行，尚存在一定變數，至少目前模板中一些相對開放和靈活的機制，有可能被重新打磨甚至修改，如果涉及體系性變動，新一輪油氣招標很可能要被延后。另外，新合同模式下的國際招標能否取得預期效果，就產量和桶油報酬費這兩個關鍵投標參數，國際石油公司之間、石油公司與伊朗國家石油公司之間會進行怎樣博弈？在后續談判中，R因子和風險系數等決定收益的關鍵系數怎么確定？一切都還未知。在合同具體執行過程中，基于制度變遷的路徑依賴和伊方管理體制與管控思維的慣性，新合同模式也將不可避免地帶有回購合同諸多烙印，受伊朗司法體系和整體投資環境所決定的回購合同的某些系統性風險，也需要提前防范和有效應對。

為此，本刊特邀請相關專家就伊朗新石油合作模式下風險與機遇進行深度探討，以饗讀者。

記者：與現行回購合同模式相比，新合同模式有什么特點？在“后制裁時代”新石油合作模式下投資存在哪些風險與機遇？

李錦（國資委新聞中心首席專家、中國企業改革與發展研究會副會長）：以“執行日”為開端的“后制裁時代”，是《全面協議》履行過程中的重要節點。在此之后，伊朗國際生存環境將大為改善，也將為各行各業提供大量商機。但“后制裁時代”并不等于制裁完全和永久消除，實際上，在某些領域、就某些事項或針對特定人士，國際社會對伊制裁仍然有效，歐美甚至保留在某些領域強化制裁的權力，在一定條件下被取消的制裁還可以“彈回”，因此當下只是制裁局部和暫時“放松”，而非完全和永久“解除”。

總體而言，聯合國安理會以第2231（2015）號決議取代從2006-2010年先后四次針對伊朗核濃縮和核擴散所采取的制裁決議；歐盟理事會則通過一系列決議和條例修訂，對2010-2012年實施的對伊制裁法令做了廢止或調整，取消了在能源、金融、運輸和貴金屬貿易等領域限制，并把伊朗國家石油公司等實體從“專項經濟制裁”名單中剔除；美國則宣布解除自2012年以來適用于非“美國實體”在美國以外所從事與伊朗相關活動的“次級制裁”，同時削減制裁人員名單，還通過特許方式允許美國公司或其境外關聯方，向伊朗提供商用客機及相關零件與服務，并通過“一般許可H”（GeneralLicenseH）形式，允許美國實體所持有或控制的外國實體，從事特定種類交易之外活動，從而使美國公司境外關聯方可利用美國總部“自動化和全球集成”業務支持系統（如電郵、通信、會計和資源計劃軟件等）從事對伊交易，并有機會與其他國家（如歐盟和日本）同行平等參與伊朗“后制裁時代”商機拓展。由此可見，伊朗所面臨的國際環境大致恢復到2006年前后（也是伊朗石油業“黃金十年”后期）狀態。在大幅解禁同時，國際社會仍保留部分制裁事項，投資者對此要充分注意和警惕。

張春曉（國務院國資委研究中心咨詢部部長）：伊朗新總統魯哈尼2013年組閣時，重新啟用世紀之交在改革派政府中任石油部長的贊格內。贊格內復出后，采取一系列“石油新政”，其中最引人注目的是，為迎接“后制裁時代”、吸引西方石油公司重返伊朗市場，同時為快速開發邊境油氣田以緩解國內政治壓力，組建了“石油合同修改委員會”，對“不再受投資者歡迎的”回購合同進行系統反思，收集和研究可供借鑒的其他石油合同模式（特別是伊拉克服務協議和委內瑞拉合資經營架構），著手設計新的石油合同模式，以取代回購合同，迎接新一輪油氣引資熱潮。

新模式是為了修補伊朗與其他工業化國家的關系。贊格內稱，伊朗希望在未來5年內吸引超過1500億美元的外資，以重振能源體系。作為石油輸出國組織的成員國，目前伊朗的石油生產總量維持在每天300萬桶左右，希望在2021年以前將石油生產量提至每天570萬桶，盡早恢復石油市場占有率。

曾興球（中化國際石油勘探開發有限公司原總經理）：迄今為止伊方尚未完整地對外公布新石油合同模板，也未就相關文本征求過國際石油公司意見，目前只有內閣會議、石油部及伊朗國家石油公司的決策層、石油合同修改委員會和數量不多的外部顧問見過完整版初稿，因此其框架結構、具體內容和條款尚不得而知。通過伊方在歷次學術研討會或新聞發布會所披露的信息，以及與相關人士的咨詢訪談內容，我們試圖系統地整理一下新版石油合同基本理念及其對回購合同的主要突破。

新版石油合同顯然不同于現有的任何其他合同模式，是在全面修改回購合同、引入伊拉克服務合同的桶油報酬費機制并適當吸收產品分成合同和合資合同的某些要素的基礎上，所創造的一種全新合同模式。盡管脫胎于回購合同，但通過對兩者比較，新版石油合同不同程度地突破回購合同的“五個一定”限制，不再要求有確定的投資上限，而以“年度工作計劃和預算”作為年度投資依據，并以此計算整個勘探期或開發期投資；允許投資者以“成本油”形式完全回收投資成本。在成本節約方面，新版合同取消了回報與成本之間的聯系，代之以“成本節約指數”使回報與成本節約掛鉤，允許承包商獲得部分節約成本費用。報酬不是根據成本來計算，這可抑制承包商刻意做大成本的鑲金邊（gold plated）商業算計，能有效地降低成本。在工作量上，新版合同仍要求在前期制定一個總體開發方案（MDP），但此開發方案規定并非如回購合同那樣難以更改。投資者可根據勘探開發過程中的新情況在年度工作計劃中調整開發方案，因此更為靈活。在開發期與合同期方面，新版合同規定勘探期延長至7-9年；商業發現后，進入評價和開發階段、生產階段甚至二次和三次開發階段，整個開發期延長至15-20年，合同期限將延長至20-25年。而現行回購合同開發年限僅為3-5年。短期合同到長期合同的轉變，使得雙方合作更為密切，對投資者而言有了更穩定的預期。由于在開發期內投資者有權按產量獲取報酬，這也增加了承包商的報酬費獲取年限。成本回收期延長至7年（根據以往項目情況，本息酬回收期約為3-6年），并按照Libor+1%計算利息。根據目前信息，尚不清楚項目逾期對回收影響，可以預計的是，原回購合同超期不能回收利息，以及項目管理費的規定將有所改變。

在成本回收及報酬方面，新版合同將投資成本分為三類，一是直接資本成本，與回購合同下資本性成本基本對應；二是間接成本，與回購合同下非資本性成本相類似，但只限于伊朗稅費而不包括其他細目；三是資金成本，與回購合同下的Bank Charges相對應，但利率提至LIBOR+1%。項目成本在投產后5-7年回收，且從不超過油田產量50%（即“回收池”）中回收。報酬費收取從項目投產后開始，與成本回收相互平行，不占用成本回收的“油池子”資源，收取報酬費期間可長達十幾年。報酬費主要與三個因素相關，一是風險系數，新版合同中的報酬費根據不同地區和油田開發風險程度確定初始值，開發項目的風險越高，伊方所支付的報酬費越高；二是根據投入產出比確定的R因子，運用R因子來調節報酬費高低；三是油氣價格，報酬費與油氣價格相關聯，使外國石油公司能夠分享市場變化所帶來的利潤，油氣價格越高，承包商就能夠獲得越多的報酬費。報酬費收取的決定性因素是項目投產，在項目前期仍會有較大的累積負現金流。

張抗（中國石化石油勘探開發研究院咨詢委員會副主任、中國能源研究會常務理事）：針對投資者對回購合同的諸多質疑，新版石油合同在很多方面做了大膽突破。第一次允許在交油點將油氣產品所有權轉給外國伙伴，并允許石油公司將其收益所對應的伊朗油氣資源納入年度財務和會計報表，這無疑增加了新合同吸引力。通過取消投資上限，改成年度工作計劃和預算審批，給投資者在成本方面提供了更大的靈活性，有利于降低投資風險。為了更有效地引進外資及其先進技術，新版合同規定外國投資者應與伊朗本地公司組成合資企業，以建立長期關系。實際上，伊方通過合資合作形式，也想利用外國公司的營銷能力和銷售網絡，以便為伊朗打開更多出口市場，在制裁解禁后快速恢復失去的市場份額。

相對于回購合同下只是“帶資打工”的承包商角色，投資者在新合同下勘探、開發和生產活動的不同階段，享有不同程度管理權。在勘探階段，承辦商自己進行勘探活動，獨自承擔勘探風險；在開發階段，承包商要和伊朗國家石油公司（或其關聯公司）按一定股比成立合資機構，進行聯合開發，承包商要向伊方伙伴墊付投資；在生產階段，承包商要和伊朗國家石油公司（或其關聯公司）另行組建一個聯合作業公司，基于無虧損無利潤的原則負責油田生產活動。該公司對油田生產活動管理可長達十幾年，最長不超過20年。外資公司將協助管理油氣項目，但仍不能獲得作業權，其間投資者可按固定的桶油報酬費收取報酬并回收作業成本。

值得注意的是，合資公司具體采取什么樣的模式，在勘探、開發和生產不同階段，外國公司與本地企業在合資公司（或聯合作業公司）中的股比如何、控制權歸誰、小股東是否有重大事項的否決權，合資公司或者聯合作業公司與伊朗國家石油公司關系如何，回購合同下的共同決策機構聯管會（Joint Management Committee）與合資公司的決策機構（股東會及董事會）關系如何協調，將決定新版合同在監管體制方面主要走向，還有待于進一步研判。

記者：隨著新合同模式實施，圍繞伊朗石油市場將展開新一輪博弈，預計多元化市場主體將由哪些公司組成？中資企業應選擇怎樣的時機和途徑進入？如何抓住商機并防范潛在風險？

李錦：經歷多年國際制裁和對外隔離，當前伊朗石油業對資金和技術十分渴求，對制裁之痛心有余悸，因此能帶來充裕資金、先進技術（尤其是提高采收率技術）和國際政治穩定性的石油公司會得到格外青睞。盡管幾乎所有國際油氣投資者都對新合同模式下的區塊招標表達了興趣，但其競爭力和吸引力存在差異和分化。預計未來伊朗石油市場將由三個梯隊組成：第一梯隊（不包括美國企業）是歐洲石油巨頭，包括意大利埃尼、法國道達爾、挪威國家石油公司、英荷殼牌、BP和俄羅斯魯克石油公司等。這些公司擁有國際一流財務與技術實力，能滿足伊朗“高端市場”需求。第二梯隊是東亞及新興經濟體的國家石油公司，大體包括中國三大國家石油公司、馬來西亞國家石油公司、日本INPEX、印度國家石油公司和韓國國家石油公司等，盡管這些公司在國際影響力和尖端技術實力上遜于第一梯隊，但它們有獨到的優勢：目前伊朗出口原油90%銷往這些公司所在的國家，通過與各自政府間的天然聯系，能為伊朗在國際舞臺上開拓更大的回旋空間。第三梯隊是中小型國際油氣投資公司，例如在伊拉克庫爾德地區比較活躍的GenelEnergy、DNO、西扎格羅斯和在埃及有較大影響的TransGlobe等。這些公司抗政治風險能力相對較弱，因此較難說服投資方和債權人在第一時間就大規模投資伊朗，因此它們有可能采取區分策略，重點關注投資在幾億美元上下的中小型油氣田或提高采收率項目，或選擇與第一和第二梯隊的公司結盟，以非作業者身份進入伊朗。

張春曉：對于第一和第二梯隊投資者而言，在制裁放松后，投資伊朗的主要法律障礙已經消除，執行項目所需配套設施和資源也將逐步恢復，已具備和伊方展開談判以獲取項目的基本條件，但問題是要以什么樣的方式簽約合作。從目前披露信息看，第一梯隊石油巨頭基本都與伊朗國家石油公司進行了接觸，并公開表達了合作意向，因此相關談判和議標可能已悄悄啟動，至少是鎖定了合作對象。第二梯隊公司，也各有各的機會。盡管將不再是唯一的座上賓，但中國石油企業憑借在制裁期間留守為自己贏得先發優勢，伊方也公開表態視中國石油和中國石化為長期戰略伙伴，仍是北阿和雅達項目二期合作首選。日本INPEX和印度、韓國等國的國家石油公司和民營石油巨頭也在感興趣的項目和資產上與伊方接近。

對于中小油氣公司而言，由于抗政治風險能力較弱，考慮到《全面協議》的“彈回”機制和近期伊朗與周邊國家關系緊張，在首輪招標或直接談判過程中可能按兵不動，或采取保守的迂回策略，通過與第一和第二梯隊合作方式，以非作業者身份間接獲取伊朗項目。

曾興球：對于中國石油企業而言，無論是從政治還是商業角度考慮，伊朗這塊陣地不僅要守住，還要盡可能擴大。根據當前形勢，何時接續，以及接續多大規模新項目（包括已有項目二期開發），是很棘手的問題。就時機而言，我國兩大石油企業在建項目投產移交后，需要項目接替，雖然兩家企業都享有在建項目二期開發優先權，但二期開發只能適用回購合同，受制于回購合同機制和目前低油價，項目執行難度大且經濟效益不理想，繼續按回購合同執行二期顯然不合算；要想適用新合同模式，則要參與未來的公開競標，對此并沒有絕對勝算，也不能保證新合同模式就一定優于回購模式。再看伊方擬招標的新項目，經過初步優選，規模和資源能與在建項目相比寥寥無幾，而且新項目招標要和西方公司同臺競爭，從招標啟動到簽署合同，至少也要半年的時間，不確定性更大；根據目前情勢，伊方很可能讓兩家中資企業盡快做出決斷，以便伊方在對外招標前統籌安排。就規模而言，受當前低油價和回收池比例限制，在伊建成項目回收將面臨很大壓力，因此二期開發或新項目投資不宜過大，否則將在資金籌集、風險分散和效益考核等方面遇到挑戰，但是在群雄逐鹿、重新洗牌的后制裁時代，不進則退，因此如何選擇合作伙伴、取舍作業權，以優化投資組合，緩解投資壓力就需要通盤考慮和精心調配。

項目獲取之后，務必要進行精心組織和動員，從稅務籌劃到交易架構設計搭建，從項目團隊組織到顧問遴選，從伙伴之間溝通合作到與業主之間的界面協調，從對主合同的理解宣貫到每一個分包合同和勞動合同的簽訂履行，從每一筆花費到每一次記賬直到提油和回收，都要認真總結和吸取此前經驗與教訓。

張抗：像任何硬幣都有兩面一樣，新石油合同既是對回購合同的反思與重建，同時受制于伊朗現行法律法規，模式中資源權益、生產作業權、投資上限的取消、審批重整等能否順利實施還存在變數，投資者還應充分考慮歐美新增制裁權力因素，并針對不同業務屬性、不同交易對象，以及相關業務與歐美制裁連結點，仔細識別和有效防控潛在影響與風險。

在國際油氣合作中，不同合同模式各有優劣短長，并沒有絕對的高下之分。具體到特定合同，要結合技術、經濟、財稅和法律等條款進行綜合評價和分析，以判斷是否可行和經濟。回購合同未必就差，在低油價下，能保證15%-16%收益率，對多數石油公司而言都是優質項目。新版石油合同未必就比回購合同要好，很多合同條款和相關制度都還不明朗，決定收益率的很多參數都有待于具體確定。在即將舉行的國際招標中，或許會因誤讀誤判或者信息不完全和不對稱，導致合同不盡如人意或者石油公司和伊朗國家石油公司出現零和博弈。盡管西方石油公司對新版石油合同的某些突破和優惠條件表現出了濃厚的興趣，也對伊朗國家石油公司拋出的橄欖枝欣然接受，紛至沓來，但多數還處于前期調研階段，真正開展實質性談判和簽署有約束力的協議，肯定要等到制裁全面解除之后，而項目的實質啟動，最樂觀的估計也要到2016年底。伊方精心籌備的新合同模式在伊朗的具體執行能否如愿順利，引領伊朗油氣行業步入新的黃金時代，都還有待歷史的檢驗。中資企業要充分利用好自己的先占優勢，審時度勢、權衡利弊、運籌帷幄、合縱連橫，如果研判下來合同條件還基本理想，也有長期占有資源的戰略必要，則力爭在新一輪招標中有所作為，以較理想的條件得到屬意的項目。