遼寧省國有企業跨國并購現狀、障礙及對策研究

張欣

摘要：國有企業在遼寧省經濟發展中一直占據重要地位，是振興地方經濟的重要動力之一。但2008年國際金融危機之后，遼寧省國有企業面臨的結構性矛盾日益突出，單純依靠企業自身和國內資源的整合無法在短時間內得以解決。因此，跨國并購成為國有企業轉型脫困的重要途徑。然而，國有企業在進行跨國并購過程中面臨政治障礙、法律障礙、融資障礙、整合障礙等一系列現實困難。應采取以下措施加以解決：加強溝通交流，豐富并購策略；全面了解和研究東道國法律制度，規避政策風險；拓寬融資渠道，制定財務規劃；制訂戰略規劃，有序推進整合。

關鍵詞：國有企業；跨國并購；遼寧

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A文章編號：2095-3283（2016）04-0042-03

一、遼寧省國有企業跨國并購的動因與現狀

遼寧省作為我國老工業基地之一，國有經濟一直占據重要地位，是振興地方經濟的重要動力之一。但近年來，尤其是2008年國際金融危機爆發后，受外部需求減少、勞動力和融資成本上升以及自身存在的結構性問題等多重因素影響，遼寧省國有經濟在國民經濟總量中所占比重逐年銳減。2008年遼寧省工業總產值2272054億元，其中國有及國有控股企業總產值為926258億元，占比408%；到2014年，遼寧省工業總產值5009056億元，國有及國有控股企業總產值為1266482億元，僅占253%。在產出所占比重下降的同時，國有企業的盈利能力也不容樂觀。2014年全省國有及國有控股工業企業總計624個，其中虧損企業199個，占319%。工業成本費用利潤率和企業增加值增長率分別為141%和19%，遠低于全省452%和48%的平均水平。遼寧省國有企業所面臨的結構性困境主要是因供需錯位所引致的產能過剩，而外需下降、技術水平落后和品牌效應的缺失則是導致產能過剩的重要誘因。這些問題不僅是國有企業轉型升級所亟待解決的問題，同樣也是我國經濟發展中普遍存在的問題，無法在短時間內單純依靠企業自身和國內資源的整合得以解決。

基于上述動因，2008年以后遼寧省國有企業開始通過對外投資尋求內外資源優化整合，而跨國并購成為對外投資的重要方式。據統計，2009—2014年遼寧省累計完成跨國（境）并購項目239個，并購目標主要集中在裝備制造、電子信息和石油化工等行業的科技型企業，其中美國、德國、日本、韓國等國成為跨國并購的重點區域。通過跨國并購，遼寧企業獲得國際先進技術70余項，知名品牌60余個，拓寬了企業市場銷售渠道，對于推動產品結構調整和產業轉型升級起到了重要作用。然而與民營企業相比，國有企業在跨國并購中所占的比重并不高。根據普華永道發布的研究報告，2015年前三季度我國民營企業海外并購交易數量是國有企業的近三倍。因此，國有企業雖然具有實施跨國并購的潛在需求，但其積極性還有待進一步提高。

二、遼寧省國有企業跨國并購面臨的主要障礙

（一）政治障礙

由于和東道國政治制度和經濟體制不同，國有企業進行跨國并購的目的經常被誤解，因此所有制問題而引發的政治障礙成為并購失敗的首要因素。國有企業的實際控制人均為政府部門，難免與政府之間產生千絲萬縷的聯系，因此企業正常的經濟行為也容易被曲解為“政府行為”，從而使問題復雜化。尤其是資源型和高科技等具有戰略意義的產業，因涉及國家重大利益，東道國擔心并購會危害本國安全，從而對跨國并購實施諸多阻撓。如，鞍鋼曾在2010年5月與美國鋼鐵發展公司合資在密西西比州成立了一家螺紋管生產廠，鞍鋼共投資175億美元，持股比例不足14%。在鞍鋼看來，螺紋鋼的生產技術不屬于高新技術，而且該項目年產30萬噸的規模也無法威脅美國市場，理應很容易通過審核。但是，這項已經獲得密西西比州政府審批的投資，在兩個月后卻遭到了50多位美國國會議員的抵制，其反對的理由正是鞍鋼的投資“對美國就業及國家安全構成威脅”。

（二）法律障礙

出于國家政治和經濟安全方面的考慮，歐美等發達國家通過專門機構對國外企業發起的跨國并購進行嚴格審查的同時，還頒布外國投資法案、反壟斷法、勞工法、環保等一系列法律法規對跨國并購進行限制。東道國的法律約束一般從并購審查開始，一直持續到并購完成后的整合過程。在審查階段，東道國有關反壟斷方面的法律規定尤其應引起重視。以美國為例，先后制訂了《謝爾曼法》《聯邦貿易委員會法》《克萊頓法》等一系列成文法典，對于反壟斷的審查流程、審查標準、主管機構等問題給予了明確規定，結合歷年來積累的法院判例，形成了一套完整的法律體系。即使通過了審查，順利完成了并購，在其后的整合過程中，企業同樣要面臨一系列法律障礙，如東道國證券法中有關保護債權人、中小股東等利益相關者的條款，與目標企業勞工權益保護有關的條款等。目標企業原有的債務問題如果在談判前未能厘清，也將給未來的整合埋下隱患。

（三）融資障礙

由于遼寧省大多數國有企業未在海外上市，跨國并購支付形式以現金為主，這無疑給企業的現金流帶來較大考驗。《遼寧統計年鑒》數據顯示，2014年遼寧省國有及國有控股工業企業的流動比率（流動資產/流動負債）僅為083，表明企業流動資產不足以償付流動性債務，資產流動性嚴重不足。在此情況下，為了滿足跨國并購的資金需求，只能通過巨額債務融資。一般而言，企業的資產負債率應不高于50%，而2014年遼寧省國有企業的資產負債率則達到了668%，負債水平明顯偏高。在這種情況下，如果再繼續擴大貸款規模，無疑將引發財務風險，使企業陷入困境。盡管目前國內市場的貨幣流動性相對充裕，而且國有企業相對而言更容易獲得貸款，但單一的融資渠道和支付方式必然會加重企業債務負擔。由于跨國并購投資時間長，資金回籠較慢，而且在完成跨國并購交易后，還需要投入大量后續資金，無疑會使企業面臨較大的現金流壓力。企業只能不斷增加貸款甚至將短期貸款用于并購投資，或通過借新債還舊債的方式維持資金鏈，短貸長投現象嚴重。一旦并購投資失誤，企業無力歸還貸款，就會面臨破產清盤的風險，而且給國有企業提供貸款的商業銀行也會面臨不良貸款上升的壓力。

（四）整合障礙

文化的差異是企業并購中的一道難以逾越的“意識障礙”。根據并購學中的“七七定律”，在跨國并購中70%的并購沒有實現預期的商業價值，而其中又有70%失敗于并購后的文化整合。中外企業在文化背景、管理理念和組織方式等方面存在較大差異，為并購后的管理整合制造了障礙，對于國有企業而言這一問題尤為明顯。歐美國家的目標企業大多對自身的企業文化有很高的認同感并希望保持自身文化，強調差異和個性；國有企業的文化更強調統一性和執行力。而且，雙方員工在文化素養、宗教信仰、生活習性等方面也存在很大差異。并購完成后的企業整合不僅意味著雙方工作流程的重新優化，也意味著雙方企業文化之間的碰撞和融合，這是并購雙方實現協同效應的關鍵。

三、推動遼寧省國有企業跨國并購的對策建議

（一）加強溝通交流，豐富并購策略

鑒于東道國政府在跨國并購過程中的重要作用，國有企業應通過多種渠道與東道國政府、公眾和媒體進行溝通，使其充分了解企業發起并購的動機，盡量消除誤解和偏見，為跨國并購創造較為寬松的政治環境。同時，在并購運作過程中應采用靈活的策略，盡量減小非經濟因素造成的阻力。可以采用迅速漸進的策略，先通過一系列投資活動在當地樹立起良好的形象，再考慮并購問題；對于目標企業可以先收購部分股權，待條件成熟再考慮全資收購；可以先在東道國設立合資企業，再以合資企業的名義發起并購，以規避東道國政府的干預；大型國企可以考慮聯合民營企業和海外資本進行聯合并購，以淡化國有企業身份；國有企業還可以入股境外私募股權基金，在獲取實際控制權后再通過這些私募基金收購其他國家的企業股權，從而間接達到并購目的。

（二）全面了解和研究東道國法律制度，規避政策風險

對于計劃走出國門的國有企業而言，應深入了解和研究東道國的法律規定和交易慣例。尤其對于東道國對待外資并購的態度、法律對資產的保護程度、有關外資并購的程序性規定、外國投資者在東道國的經濟地位、標的公司所從事的經營活動是否為限制或禁止外資進入領域，重點考察東道國法律是否完備、透明等方面，在最大程度上避免由于對東道國法律的不了解而使并購陷入被動。基于該項工作的專業性，企業應與專業知識和經驗豐富、在業內口碑較好的法律咨詢機構合作，聘請專業的法律顧問加入并購團隊來解決這一問題。

（三）拓寬融資渠道，制定科學的財務規劃

為了避免過度借債影響企業的財務健康，國有企業應盡可能拓寬融資渠道，創新融資方式，實現并購資金來源多元化，尤其應注重利用國際資本市場。例如，通過分期支付等方式減輕并購支付壓力，降低財務風險；通過資產抵押盤活固定資產；在國內證券市場進行股權融資，將所融集的資金用于跨國并購，變相實現股票支付；在自身資金實力不足情況下與其他企業共同作為發起方，進行聯合收購等。在拓寬融資渠道的同時，為了確保并購后企業的財務狀況，在實施跨國并購活動前，應對整個并購過程中各環節的資金需要量進行核算，并據此制定詳細的并購資金預算。在對資金的基本需求充分把握的情況下，并購企業還應根據企業財務狀況和融資能力，對資金使用情況做出合理安排，既要保證跨國并購活動所需資金的有效供給，又要保證企業現有經營活動正常進行。

（四）制訂戰略規劃，有序推進整合過程

國有企業應基于跨國并購的戰略目標和價值創造邏輯，選擇恰當的模式推進整合過程：首先是人力資源的整合，整合過程的不確定性容易導致組織混亂，削弱潛在的并購協同效應，鑒于被并購企業的人員往往對原企業情況更為熟悉，因此在跨國并購整合初期應盡量留用被并購企業優秀人才，并采取有效措施對被并購公司的管理層進行激勵，以穩定管理團隊，減輕因并購而引發的人事震蕩；其次是制度和流程的整合，被并購企業此前可能實行不同于主并企業的管理制度和工作流程，因此并購完成后需要通過組織創新，調整和重構有利于公司獲得長遠發展的管理制度，并對工作和生產流程進一步優化；第三是企業文化的整合，由于跨國并購雙方的文化背景、發展軌跡和心理特征不同，企業文化之間的沖突和碰撞不可避免，因此并購初期應盡量減少企業文化方面的摩擦，在隨后的整合過程中可以通過公司間人員的交流、溝通，彼此吸收、借鑒對方企業文化中的合理成分，實現企業文化、價值觀念和經營理念的滲透融合。

[參考文獻]

[1]賓建成論我國企業跨國并購的戰略選擇[J]對外經濟貿易大學學報：國際商務版，2008（6）：49-54

[2]喬平平國有企業海外并購的戰略風險與對策建議[J]江蘇商論，2014（30）：130-131

[3]孫喜平國有企業跨國并購的風險分析與防范對策[J]財會月刊，2010（30）：16-18

（責任編輯：張彤彤）社會關注社會關注