京東拆分金融業(yè)務(wù) 或為謀求A股上市

賈國強

有關(guān)京東金融上市計劃的傳聞?wù)谧兊们逦Ｔ缭诮衲?月份，京東金融宣布獲得由紅杉資本、中國基金、嘉實投資和中國太平領(lǐng)投的66.5億元資金，這曾引發(fā)市場解讀是京東金融謀求上市的開始。

11月15日，京東（JD.NASDAQ）發(fā)布的三季度財報從側(cè)面印證了這個傳言，“將京東金融轉(zhuǎn)型為只有中國投資者作為股東的企業(yè)，以便在中國開展某些需要政府許可的金融服務(wù)業(yè)務(wù)，并更好地利用中國資本市場的資金。”

這意味著京東金融將從京東集團單獨拆分出來，一些市場人士認為此舉是為京東金融國內(nèi)IPO鋪路。對此，京東集團公關(guān)部人士回應(yīng)《中國經(jīng)濟周刊》記者稱，“京東金融未來可能尋求在國內(nèi)資本市場上市，但目前還沒有具體的計劃。”

會是下一個螞蟻金服嗎？

“由于我國在互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、電子商務(wù)方面的法律法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)管政策，對外資成分規(guī)定嚴格，需要履行的行政審批繁多，所以過去新浪、網(wǎng)易、搜狐、百度、阿里巴巴，都在境外上市。”互聯(lián)網(wǎng)金融法律專家、北京大成律師事務(wù)所合伙人肖颯律師告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，“京東金融從京東集團拆分，如變?yōu)榧儍?nèi)資，無疑有利于企業(yè)上市的順利推進。”

中治律師事務(wù)所管理合伙人任鴻雁律師也認為，“拆除母公司VIE架構(gòu)是為國內(nèi)上市提前布局和做準備，要符合國內(nèi)監(jiān)管的要求。”

VIE直譯為“可變利益實體”，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體。通過技術(shù)公司和國內(nèi)牌照公司簽訂的VIE協(xié)議，上市公司獲得了對國內(nèi)牌照公司的控制權(quán)和管理權(quán)，從而實現(xiàn)了財務(wù)報表的合并。但由于VIE架構(gòu)是以協(xié)議控制的形式繞過了國家在部分特殊領(lǐng)域?qū)ν赓Y的限制，所以多年來這一特殊結(jié)構(gòu)在金融領(lǐng)域一直頗受爭議。擁有VIE架構(gòu)的公司在尋求上市時會面臨頗多阻礙。

對于財報所稱“根據(jù)目前初步計劃，京東集團將出讓其持有的所有京東金融的股份”“重組如能順利完成，京東金融的財務(wù)數(shù)據(jù)將不再納入京東集團的合并財務(wù)報表”，投資者就不難理解了。

一些觀察人士認為，這個做法與螞蟻金服的分拆上市手法如出一轍。2014年10月，螞蟻金服宣告成立，正式從阿里巴巴集團剝離出來，成為一家內(nèi)資公司。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，阿里巴巴擁有螞蟻金服每年37.5%的利潤，并且在監(jiān)管許可的情況下可以將收益權(quán)轉(zhuǎn)化為33%的股權(quán)；與此同時，阿里員工還持有螞蟻金服40%的股權(quán)。

劉強東還是實際控制人

京東集團CEO劉強東此前在央視《對話》節(jié)目中表示，如果不能對其創(chuàng)立的公司擁有控制權(quán)，那就寧可賣掉。

“根據(jù)目前初步計劃，京東集團將出讓其持有的所有京東金融的股份。交易后，京東集團將不再擁有京東金融的法律所有權(quán)或有效控制權(quán)”，那是否意味著劉強東放棄了對京東金融的控制呢？

對此，財報給出了明確說明，“為了確保京東集團和京東金融長期緊密的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，京東集團董事長兼首席執(zhí)行官劉強東先生預(yù)計將參與此次交易，按照和其他待確定第三方投資人一致的市場公允價格購入京東金融少數(shù)股份，而其他參與交易的投資者預(yù)計會認購更高份額的股份。根據(jù)目前的初步計劃，交易完成后，劉強東先生在京東金融和京東集團將擁有類似比例的經(jīng)濟利益。另外，依照其所持有的股份以及通過投票權(quán)委托或其他安排獲取的員工和其他投資人的投票權(quán)，劉強東先生預(yù)計將擁有京東金融多數(shù)表決權(quán)。”

據(jù)媒體報道，劉強東本人還將出任新公司的董事會主席。

互聯(lián)網(wǎng)金融法律專家、京師律師事務(wù)所高級合伙人左勝高律師分析說：“盡管京東集團拆分了京東金融，但兩者在業(yè)務(wù)之間有密不可分關(guān)系，兩家公司有可能通過交叉持股的方式，實現(xiàn)控制權(quán)。當然，劉強東也可能通過本人持股或家族成員持股方式持有京東金融更多股份，再結(jié)合受托的投票權(quán)從而實現(xiàn)絕對控股。”

還有接近京東管理層人士稱，在不失去控制權(quán)的情況下，引入一些中資股東，尤其是國字頭資本，除了可以獲得更多的資金，更重要的是獲取更多的政策支持和便利。

上市之路還很遙遠？

“京東金融的重組方面，我們目前還沒有確定具體的時間，但是肯定是希望越快越好，京東金融目前仍在虧損，實際上財報里我們公布了一些京東金融的財務(wù)數(shù)據(jù)，從中可以看出這項業(yè)務(wù)正在努力進入一些領(lǐng)域，有些領(lǐng)域?qū)τ谝患译娮由虅?wù)公司來說可能會顯得風險有些大。”京東集團CFO黃宣德在對財報進行解讀時稱。

何時拆分完成尚未確定，談國內(nèi)IPO似乎是一件遙遠的事情。如果京東金融選擇在A股上市，根據(jù)其目前仍然虧損的財務(wù)狀況，短期內(nèi)上市基本不可能。因為A股上市有一個硬性指標：當前3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

任鴻雁律師向記者分析說，“從業(yè)務(wù)發(fā)展和財務(wù)指標的角度，如為了沖上市扭虧為盈也不是沒有可能。”

除了京東金融，還有螞蟻金服、網(wǎng)信理財、陸金所、拍拍貸等互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)已經(jīng)傳出要上市的消息。11月10日，馬云在接受采訪時表示，螞蟻金服應(yīng)該是會去上市的，但具體的時間地點還沒定。不久前，網(wǎng)信集團CEO盛佳也表示，網(wǎng)信理財一直都有上市的計劃，詳細的上市時間和地點將擇機宣布。

“企業(yè)謀求上市的好處多多，比如方便融資、提升企業(yè)知名度等等。”肖颯對《中國經(jīng)濟周刊》記者表示，“對于互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的企業(yè)來講，另外的紅利是，在謀求上市的過程中到最終成功上市，與監(jiān)管層面也一定會進行深入溝通，在行業(yè)監(jiān)管政策仍不具體、確定的情況下，此種契機下的溝通就很重要了。”