前海樣本

文/王壽群 李成嬌 周子越 編輯/劉麗娟

前海樣本

文/王壽群 李成嬌 周子越 編輯/劉麗娟

具有前海特色的跨境融資政策體系已經初步形成。在此背景下，金融機構與實體企業以“敢為天下先”的精神，在實務中不斷嘗試新模式、新產品，充分享受了政策紅利。

截至2016年10月，國務院發布《關于支持深圳前海深港現代服務業合作區開發開放有關政策的批復》（下稱“國務院《批復》”）已經四年有余。四年多的時間里，前海深港現代服務業合作區（下稱“前海”）通過制定多項先行先試的政策，在金融創新方面已經形成了具有前海特色的完整體系。尤其是在跨境融資方面，雙向跨境人民幣貸款、外債宏觀審慎管理、雙向發行人民幣債券等金融創新已成為全國標桿。在相關政策的支持下，金融機構與實體企業以“敢為天下先”的精神，在實務中不斷嘗試新模式、新產品，充分享受了政策紅利。

跨境融資政策體系初現

前海設立時，國務院《批復》中就明確指出，“允許前海探索拓寬境外人民幣資金回流渠道，配合支持香港人民幣離岸業務發展，構建跨境人民幣業務創新試驗區。支持設立在前海的銀行機構發放境外項目人民幣貸款；在《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》（CEPA）框架下，積極研究香港銀行機構對設立在前海的企業或項目發放人民幣貸款。支持在前海注冊、符合條件的企業和金融機構在國務院批準的額度范圍內在香港發行人民幣債券，用于支持前海開發建設。”基于國務院《批復》對前海跨境融資業務的大力支持，前海的各項跨境金融創新政策已逐步落地（見附表）。

創新業務遍地開花

成立之初，前海即將“中國的曼哈頓”作為發展目標。時至今日，前海的確已經在金融創新，尤其是跨境金融方面創造了多種業態，形成了相對完善的金融生態圈。截至2016年6月，前海自貿區金融和類金融機構達45427家，占全部區內企業的50%左右；納稅占比45%左右。其中持牌機構152家，包括銀行業持牌機構62家、證券業66家以及保險業24家。如此豐富的金融產業圈是前海跨境融資創新最為主要的動力和推動者。從前海跨境貸到前海自貿區宏觀外債試點，再到全國版的宏觀外債政策落地，前海不斷發揮著“金融業對外開放試驗示范窗口”和“跨境人民幣業務創新試驗區”的示范效應，創造出諸多全國領先的創新案例。不少前海企業均從中獲益。

雙向人民幣債券發行

2012年5月2日，國家發改委發布《關于境內非金融機構赴香港特別行政區發行人民幣債券有關事項的通知》，鼓勵境內非金融機構赴香港特別行政區發行人民幣債券。2012年國務院《批復》中，明確提出“支持在前海注冊、符合條件的企業和金融機構在國務院批準的額度范圍內在香港發行人民幣債券，用于支持前海開發建設”。

2015年4月，在上述政策的支持下，深圳市前海金融控股有限公司經國家發改委等部門批準，首次赴港成功發行“點心債”10億元，期限為兩年半，在資金用途方面爭取到了50%的資金回流境內比例，并且可以用于發行主體的主營業務（即對外股權投資）。2015年11月，招商局集團(香港)有限公司成功在境內的銀行間市場公開發行了5億元人民幣短期融資券，成為前海區內企業境外母公司的首單“熊貓債”。

跨境人民幣貸款

自2012年國務院《批復》出臺之后，前海在跨境人民幣貸款領域成為全國第一個“吃螃蟹”的合作區。《前海跨境人民幣貸款管理暫行辦法》《前海跨境人民幣貸款管理暫行辦法實施細則》的出臺，標志著前海跨境貸的正式落地，并成為后續上海自貿區、蘇州工業園區、天津生態城、廣東南沙及橫琴新區跨境貸的示范文本。

前海跨境貸是指符合條件的境內企業從香港經營人民幣業務的銀行借入人民幣資金。其最大特點在于在審批環節及額度管理方面不受傳統外債管理的約束，并且具有以下優勢：貸款期限及貸款額度可自主確定；融資利率可協商約定。

基于前海跨境貸各方面的優勢，已經有不少前海企業享受到了跨境貸的紅利。根據前海管理局的最新統計數據，截至2016年6月，通過深圳人行備案的前海跨境人民幣貸款余額已超過千億元，提款金額超過355.7億元。

外債宏觀審慎管理試點

2015年3月，國家外匯管理局深圳分局正式出臺《深圳前海深港現代服務業合作區外債宏觀審慎管理試點實施細則》，前海合作區率先成為外債宏觀審慎管理的三大試點之一。這是繼跨境人民幣政策出臺以來，前海在跨境融資方面做出的又一重大創新舉措，不僅利好前海企業，也極大地促進了深港跨境資本合作進一步升溫。

外債宏觀審慎管理試點在跨境貸以及傳統外債管理基礎上，又實現了新的突破：一是統一中外資標準，中資企業亦可通過外債通道融資；二是明確借款額度的兩條紅線，即不得超過凈資產兩倍及總資產75%；三是放寬了外債資金來源、幣種及結匯等方面的約束，無論是中資企業還是外資企業，只要是通過外債宏觀審慎管理試點途徑獲得的外幣、外債資金，均可按需結匯使用；四是簡化了外債登記手續。

試點政策之初，前海怡亞通、首創環境、五礦供應鏈、華訊方舟等4家試點企業分別與工商銀行、農業銀行、中國銀行、招商銀行、中信銀行合作，共同辦理了1.3億美元的外債簽約。截至2016年8月，前海企業辦理了20多筆外債試點業務的登記手續，簽約金額超過10億美元，平均融資成本約3%—4%，有效降低了企業的融資成本。

跨國公司外匯資金集中運營管理

2015年8月5日，國家外匯管理局在2012年試點的基礎上，發布《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》（下稱《規定》）。《規定》充分利用跨國公司在國內市場與國際市場的運營情況，統一跨國公司的資金使用，以期幫助跨國公司更為合理地配置資源、更為有效地防范風險。

《規定》對于進一步深化跨國公司外匯資金集中運營管理進行了如下創新：一是允許跨國公司同時開立國內、國際外匯資金主賬戶，也可以選擇開立其中任何一個賬戶；二是允許跨國公司企業借用外債實行比例自律，跨國公司主辦企業可以全部或部分集中成員企業的外債額度；三是進一步簡化賬戶開立要求以及外匯收支手續；四是方便跨國公司資金流動，國際外匯資金主賬戶可與境外自由劃轉，取消額度限制。

前海跨境融資政策演變

《規定》的出臺為跨國公司的外匯資金集中管理提供了便利，同時進一步降低了參與資金歸集的跨國公司的門檻。“走出去”的中資企業和跨國公司可以在前海實現全球結算業務,如深圳華強集團和順豐速運（集團)有限公司，通過在前海搭建外匯資金池，順利實現了境內外子公司的資金歸集和結算收付。

雙向人民幣資金池

2015年9月5日，中國人民銀行發布《關于進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》（下稱《通知》）。《通知》進一步擴大了跨境人民幣凈流入額度上限，并降低了企業的準入門檻，提升了跨國企業獲得人民幣以及人民幣跨境結算的便利性。《通知》的發布，方便了跨國企業集團對雙向人民幣資金池業務的操作，有利于跨境人民幣流動。《通知》有如下制度創新：一是跨境人民幣資金凈流入額度上限將由央行根據宏觀經濟形勢進行動態調整，跨境人民幣資金凈流入額上限=資金池應計所有者權益×宏觀審慎政策系數，其中，宏觀審慎政策系數今年升至0.5；二是降低企業準入門檻，境內成員企業營業收入要求降至10億元人民幣，境外成員企業營業收入要求降至2億元人民幣；三是擴大主辦企業適用范圍，跨國企業集團母公司在境外的，也可指定境外成員企業作為開展跨境雙向人民幣資金池業務的主辦單位。

跨國公司外匯資金集中運營試點和集團內跨境雙向人民幣資金池業務試點，也為“走出去”的中資企業、跨國公司的全球資金集中運營和跨境結算了創造條件。中集集團、騰邦集團率先以前海主辦企業分別與銀行簽訂了跨境雙向人民幣資金池業務意向協議，涉及企業所有者權益達到366億元。

全口徑跨境融資宏觀審慎管理

2016年5月3日，中國人民銀行發布《關于在全國范圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》，將全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策推廣至全國范圍，并且按照統一標準落實。新政策在跨境融資、跨境融資主體、境外債權人等方面進行了規范與創新，形成了有差異的標準化動態額度管理模式。

從前海跨境貸到前海自貿區宏觀外債試點，再到全國版的宏觀外債政策落地，前海不斷發揮著示范效應，創造出諸多全國領先的創新案例。

“全國版”的外債宏觀審慎管理在以下方面開展了創新。一是融資主體擴大至金融機構，適用于中國境內成立的非金融企業（不包括政府融資平臺和房地產企業）以及金融機構（指經中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會和中國保險監督管理委員會批準設立的各類法人金融機構）。二是外債額度計算標準分類設置：跨境融資風險加權余額上限=資本或凈資產×跨境融資杠桿率×宏觀審慎調解參數（其中資本或凈資產：企業按凈資產計，銀行類金融機構按一級資本計，非銀行金融機構按資本計，以最近一期經審計的財務報告為準）。企業和非銀行金融機構的跨境融資杠桿率為1，銀行類金融機構的跨境融資杠桿率為0.8，宏觀審慎調節參數為1。

此外，“全國版”的外債宏觀審慎管理還為目前作為中國人民銀行、國家外匯管理局實行的本外幣境外融資創新試點的區域設置了1年過渡期。基于此規定，前海深港現代服務業合作區內目前實行的跨境融資創新試點政策可于過渡期內繼續實施，并于2017年5月2日終止。

創新沒有終點

回首過去，前海在跨境融資方面可圈可點；展望未來，在風云變幻的國際經濟環境下，前海企業主體對前海跨境融資的創新也有著新的期待。特別在發行香港“點心債”的備案審核和資金回流的突破、跨境外債融資的具體操作創新、跨境人民幣業務的不斷拓展、前海跨境融資輻射內地效應的加強等近期較為迫切的創新需求方面，市場主體都在翹首以待。

深圳市前海金融控股有限公司在香港成功發行前海首支“點心債”，開了前海企業到香港發行“點心債”的“先河”，對于前海落實國務院《批復》開展“發債創新”具有極大的鼓勵促進效應。然而，不可否認的是，此次債券的發行仍需按照傳統的非金融企業赴香港發行“點心債”的審批路徑，取得國家發改委等相關部門的審批同意。這就發行當時的相關政策和規定而言，其“概念債”的“創新含量”微低。2015年9月國家發改委正式開始實施外債備案登記制，將發行外債從事前審批變更為“事前備案登記”；全國版宏觀審慎管理政策則進一步明確了企業借入外匯資金可結匯使用，在符合國家和自貿區的產業宏觀調控方向的前提下，用于自身的生產經營活動。這兩項新政相較傳統發行模式，在外債的審批環節和資金回流問題方面有所突破。然而，資金回流的方式、審核程序、具體用途要求等細節規則，尚有待于在實踐中建立和完善。業界期待著在非金融企業發行外債方面，前海能夠在實踐細節規則層面實現進一步的突破與創新。

在跨境融資方面，當前一個不容忽視的事實是，隨著前海跨境貸、宏觀審慎管理政策的統一，近期境內企業到境外開展外債融資的情況頗為冷淡。究其根本，境外融資的成本已不復政策之初，企業在境外融資的成本與境內銀行貸款成本持平甚至更高，外債融資在當前環境下似乎已陷入瓶頸。外匯環境的變化是其中的主要原因，而在原來的創新政策洼地消失、全民機會平等之后帶來的市場主體融資實力的較量，才是企業面臨的更嚴峻的挑戰。在這樣的情形下，如何能夠在實際操作層面為企業提供更多便利、創造更好的環境，是前海在外債融資方面需要給予關注的重點。

毗鄰香港國際金融中心是前海的獨特優勢。在未來，如何能夠充分發揮這一地理區位優勢，繼續為降低企業融資成本不斷創新跨境融資政策，為鞏固香港離岸人民幣中心地位提供平臺，是擺在前海面前的重大課題。

此外，前海在跨境融資方面的創新還應當將融資創新與產業發展良好融合、支撐前海成為“一帶一路”的重要支點作為另一努力方向。以前海跨境融資作為杠桿，撬動、輻射內地產業的發展，在發行香港人民幣債券、外債融資、跨國公司資金歸集等方面進行具體操作層面的創新，使得操作層面上真正實現企業獲益，這或許是未來前海跨境融資創新的又一大看點。

作者單位：華商林李黎（前海）聯營律師事務所