企業(yè)反向收購上市動因分析

摘要：反向收購上市（又叫買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán)，從而達到間接上市的目的。由于IPO審批要求較高再加上反向收購上市相對于IPO而言具有很多自身優(yōu)勢，使得這種上市方式愈來愈受企業(yè)的青睞。本文正是在這種情況下，分析企業(yè)進紛紛進行反向收購上市活動背后深層次動因。

關(guān)鍵詞：反向收購；動因；殼資源

借殼上市或反向收購上市近年來常常拿來與IPO進行比較，毋庸置疑，反向收購上市這種方式出現(xiàn)在資本市場上并且能被很多企業(yè)采用存在其必然性，現(xiàn)在大對企業(yè)反向收購上市的動因分析都會從收購方和被收購方這兩個方面進行，然而本文認為主要從收購方分析更有價值，主要是因為被收購方的動因大多比較單一，但收購方往往存在更多或更復(fù)雜的原因使得企業(yè)選擇這種上市方式。從以往的國內(nèi)外研究成果中可以發(fā)現(xiàn)，反向收購上市對目標公司的股東有正向利益，但對并購企業(yè)股東的利益卻沒有形成統(tǒng)一的意見，從這個角度看也是應(yīng)該多關(guān)注收購方。所以本文并沒有單獨對被收購方進行分析，而是結(jié)合實際情況，將收購方和被收購方結(jié)合起來一并分析，研究兩者相互影響作用所導(dǎo)致借殼上市活動發(fā)生的原因；此外還對收購方動因進行了單獨分析，期待從中找到深層原因。

一、收購方和被收購方需求契合動因

1.收購方和被收購雙方資源的供求需要

我國傳統(tǒng)金融系統(tǒng)中存在強烈的偏好，針對國有大中型企業(yè)有融資支持，這樣使我國很多民營企業(yè)或中小型企業(yè)遭受了不平等的金融待遇。同時，在過去的一段時間內(nèi)中國的證券市場主要負責(zé)扶貧服務(wù)任務(wù)，在這一背景下上市公司大多屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，資本結(jié)構(gòu)相對簡單，對股份制改革的經(jīng)驗不足，一些公司通過簡單的包裝上市，主營業(yè)務(wù)處于萎縮狀態(tài)，從而導(dǎo)致股價低、形象差、長期發(fā)展業(yè)績不佳的狀況，甚至面臨失去“殼”的危險。此外，對中國的股票市場IPO初始階段要求不高，所以很多小企業(yè)上市后公司的整體質(zhì)量不高，一些公司甚至連年虧損。2001年中國證監(jiān)會頒布《虧損上市企業(yè)暫停上市和終止上市實施辦法》，使得我國股票市場退市機制得到大大加強。因為殼資源稀缺，很多績效差的公司為了避免退市積極尋求并購重組，政府也試圖保護本土殼資源。這就為反向收購上市提供了大量的殼資源。雖然出讓殼資源會失去對企業(yè)的控制，但可以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而保住“殼”。這種求生的想法是企業(yè)出讓殼公司的一大動因。此外，近年來市場經(jīng)濟體制不斷進行深化改革，證券市場得到發(fā)展 ，很多國有企業(yè)的資本經(jīng)營意識越來越強烈，紛紛加速股份制改造的進程，越來越多的企業(yè)呼吁國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性重組。一些無法進行IPO上市的集團和公司十分渴望上市機會，在這種上市國有企業(yè)和渴望上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)雙方達成共識的條件下，借殼上市行為應(yīng)運而生。

2.收購方和被收購雙方的戰(zhàn)略整合需要

一些上市公司由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理或行業(yè)前景不佳，業(yè)績下滑甚至虧損，難以維持經(jīng)營，最佳解決的辦法就是實施結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。但一般這些企業(yè)發(fā)展疲軟，并不具有調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的能力，又缺乏向新行業(yè)拓展的機會，所以只能被迫選擇出讓殼資源這條路，期望能借此找到公司發(fā)展道路。所以在之前的公司并購重組中，首先有些上市公司績效十分差，甚至淪為空殼公司；其次我國證券市場功能還處于融資功能向投資功能轉(zhuǎn)換的階段，資本市場沒有充分顯示其職能，以及證券市場上的股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理等原因，讓非上市公司選擇借殼上市途徑時僅考慮能獲得殼公司的上市資格，而并沒有考慮殼公司自身的未來發(fā)展能力。伴隨著資本市場的發(fā)展成熟，和監(jiān)管部門的調(diào)節(jié)完善，單純以追求殼公司資格上市的行為越來越少，全球一體化發(fā)展的背景下，企業(yè)尋求產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過借殼能夠完善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。所以一些原本業(yè)績較好的上市公司從自身發(fā)展戰(zhàn)略考慮也愿意出讓公司資源，也就是說，借殼上市公司之間出于經(jīng)營戰(zhàn)略考慮的兼并和收購。收購上市公司是為了產(chǎn)業(yè)整合或者獲得投資價值，借殼方的戰(zhàn)略性重組的要求也越來越強烈。

二、收購方的動因

1.市場進入機制難

國內(nèi)有很多公司想通過上市籌資，但大多數(shù)都受到上市規(guī)模數(shù)量的限制，也就造成了上市資格的稀缺。《公司法》中規(guī)定上市公司需有最低注冊資本金標準、連續(xù)三年盈利等硬性指標對企業(yè)來說近乎苛刻，而相對于借殼上市而言，不需要太長的等候期，法律法規(guī)上要求也相對寬松，是近年企業(yè)進入資本市場的優(yōu)選途徑。另一方面，證監(jiān)會要求企業(yè)IPO要進行信息披露，一些公司雖然滿足其他條件，但不愿對自己的經(jīng)營活動進行公開披露，所以很多公司轉(zhuǎn)向借殼上市方式，從而突破限制，也能避免IPO的冗長程序。

2.證券市場的優(yōu)越性

我國的企業(yè)面臨融資難的狀況，尤其是中小民營企業(yè)，有很多限制發(fā)展的約束條件，最突出的就是資金問題，可以利用證券市場籌資是非上市公司非常渴望的。上市可以保障企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，獲得長期的融資渠道 ，形成良性的資金循環(huán)。上市后企業(yè)的并購手段也得到拓寬。還可以規(guī)范企業(yè)的運作和管理，完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)， ，通過借殼上市可以利用股票期權(quán)計劃來完善公司的中長期激勵模式， ，加強資產(chǎn)的流動性，。此外，反向收購上市后在二次融資上相對于IPO而言也有速度和成本上的優(yōu)勢。這些都是上市企業(yè)在證券市場上的優(yōu)勢，也是借殼方要求反向收購上市的原動力。

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作者簡介：

王保文（1993.06- ），男，漢族，河北省秦皇島市，碩士研究生，研究方向：管理會計。