企業反向收購上市動因分析

摘要：反向收購上市（又叫買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權，從而達到間接上市的目的。由于IPO審批要求較高再加上反向收購上市相對于IPO而言具有很多自身優勢，使得這種上市方式愈來愈受企業的青睞。本文正是在這種情況下，分析企業進紛紛進行反向收購上市活動背后深層次動因。

關鍵詞：反向收購；動因；殼資源

借殼上市或反向收購上市近年來常常拿來與IPO進行比較，毋庸置疑，反向收購上市這種方式出現在資本市場上并且能被很多企業采用存在其必然性，現在大對企業反向收購上市的動因分析都會從收購方和被收購方這兩個方面進行，然而本文認為主要從收購方分析更有價值，主要是因為被收購方的動因大多比較單一，但收購方往往存在更多或更復雜的原因使得企業選擇這種上市方式。從以往的國內外研究成果中可以發現，反向收購上市對目標公司的股東有正向利益，但對并購企業股東的利益卻沒有形成統一的意見，從這個角度看也是應該多關注收購方。所以本文并沒有單獨對被收購方進行分析，而是結合實際情況，將收購方和被收購方結合起來一并分析，研究兩者相互影響作用所導致借殼上市活動發生的原因；此外還對收購方動因進行了單獨分析，期待從中找到深層原因。

一、收購方和被收購方需求契合動因

1.收購方和被收購雙方資源的供求需要

我國傳統金融系統中存在強烈的偏好，針對國有大中型企業有融資支持，這樣使我國很多民營企業或中小型企業遭受了不平等的金融待遇。同時，在過去的一段時間內中國的證券市場主要負責扶貧服務任務，在這一背景下上市公司大多屬于傳統產業，資本結構相對簡單，對股份制改革的經驗不足，一些公司通過簡單的包裝上市，主營業務處于萎縮狀態，從而導致股價低、形象差、長期發展業績不佳的狀況，甚至面臨失去“殼”的危險。此外，對中國的股票市場IPO初始階段要求不高，所以很多小企業上市后公司的整體質量不高，一些公司甚至連年虧損。2001年中國證監會頒布《虧損上市企業暫停上市和終止上市實施辦法》，使得我國股票市場退市機制得到大大加強。因為殼資源稀缺，很多績效差的公司為了避免退市積極尋求并購重組，政府也試圖保護本土殼資源。這就為反向收購上市提供了大量的殼資源。雖然出讓殼資源會失去對企業的控制，但可以注入優質資產，從而保住“殼”。這種求生的想法是企業出讓殼公司的一大動因。此外，近年來市場經濟體制不斷進行深化改革，證券市場得到發展 ，很多國有企業的資本經營意識越來越強烈，紛紛加速股份制改造的進程，越來越多的企業呼吁國有經濟進行戰略性重組。一些無法進行IPO上市的集團和公司十分渴望上市機會，在這種上市國有企業和渴望上市的優質企業雙方達成共識的條件下，借殼上市行為應運而生。

2.收購方和被收購雙方的戰略整合需要

一些上市公司由于產品結構不合理或行業前景不佳，業績下滑甚至虧損，難以維持經營，最佳解決的辦法就是實施結構調整、產業轉型。但一般這些企業發展疲軟，并不具有調整產業結構的能力，又缺乏向新行業拓展的機會，所以只能被迫選擇出讓殼資源這條路，期望能借此找到公司發展道路。所以在之前的公司并購重組中，首先有些上市公司績效十分差，甚至淪為空殼公司；其次我國證券市場功能還處于融資功能向投資功能轉換的階段，資本市場沒有充分顯示其職能，以及證券市場上的股權結構不盡合理等原因，讓非上市公司選擇借殼上市途徑時僅考慮能獲得殼公司的上市資格，而并沒有考慮殼公司自身的未來發展能力。伴隨著資本市場的發展成熟，和監管部門的調節完善，單純以追求殼公司資格上市的行為越來越少，全球一體化發展的背景下，企業尋求產業結構調整，通過借殼能夠完善產業結構。所以一些原本業績較好的上市公司從自身發展戰略考慮也愿意出讓公司資源，也就是說，借殼上市公司之間出于經營戰略考慮的兼并和收購。收購上市公司是為了產業整合或者獲得投資價值，借殼方的戰略性重組的要求也越來越強烈。

二、收購方的動因

1.市場進入機制難

國內有很多公司想通過上市籌資，但大多數都受到上市規模數量的限制，也就造成了上市資格的稀缺。《公司法》中規定上市公司需有最低注冊資本金標準、連續三年盈利等硬性指標對企業來說近乎苛刻，而相對于借殼上市而言，不需要太長的等候期，法律法規上要求也相對寬松，是近年企業進入資本市場的優選途徑。另一方面，證監會要求企業IPO要進行信息披露，一些公司雖然滿足其他條件，但不愿對自己的經營活動進行公開披露，所以很多公司轉向借殼上市方式，從而突破限制，也能避免IPO的冗長程序。

2.證券市場的優越性

我國的企業面臨融資難的狀況，尤其是中小民營企業，有很多限制發展的約束條件，最突出的就是資金問題，可以利用證券市場籌資是非上市公司非常渴望的。上市可以保障企業的持續發展，獲得長期的融資渠道 ，形成良性的資金循環。上市后企業的并購手段也得到拓寬。還可以規范企業的運作和管理，完善企業治理結構， ，通過借殼上市可以利用股票期權計劃來完善公司的中長期激勵模式， ，加強資產的流動性，。此外，反向收購上市后在二次融資上相對于IPO而言也有速度和成本上的優勢。這些都是上市企業在證券市場上的優勢，也是借殼方要求反向收購上市的原動力。

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作者簡介：

王保文（1993.06- ），男，漢族，河北省秦皇島市，碩士研究生，研究方向：管理會計。