債權流轉型P2P金融的法律監管制度之完善

熊祖琳,郭振杰

(1.南開大學 法學院，天津 300350；2.盈科律師事務所，天津 300201)

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【民商法研討】

債權流轉型P2P金融的法律監管制度之完善

熊祖琳1,郭振杰2

(1.南開大學 法學院，天津 300350；2.盈科律師事務所，天津 300201)

隨著互聯網金融發展的深入，債權流轉型P2P金融出現了“平臺+類金融機構”的新模式，并引發了不同程度的法律爭議和風險。我國關于互聯網金融的法規政策漸次出臺，表面上否認了債權流轉型P2P金融的合法性，實質上仍然在平臺合作尤其是“關聯交易”方面的政策表態上選擇了回避。在當前互聯網金融方興未艾的大環境下，我國金融監管部門面對類似于債權流轉型P2P金融這樣的新型金融模式，應在鼓勵互聯網創新與維護金融秩序穩定的平衡之下，盡快明確政策導向，以逐漸放開的姿態實現互聯網金融法律監管制度的構建和完善。

債權流轉型P2P金融；互聯網金融；法律監管

2015年7月18日，央行協同其他11個部委出臺了《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》(以下簡稱《互金指導意見》)，支持互聯網金融的發展。從國務院發布的《關于積極推進“互聯網+”行動的指導意見》，到《互金指導意見》，再到中共中央擬定的“十三五”規劃,①2015年10月，中共中央擬定“十三五”規劃，提出“規范發展互聯網金融”的要求。互聯網金融都被納入其中，促進互聯網金融發展的戰略意義在一步步抬升?；ヂ摼W金融能夠彌補我國經濟融資路徑相對單一的缺陷，活躍民間借貸市場，便利國民生活，但其暴露出相應監管與風險控制體系不完善的問題。至于法律方面，則表現為金融監管法律與傳統民法之間界限模糊、交叉的現狀，法律適用處于不確定狀態，大量互聯網金融企業在該狀態下的不規范發展，使金融風險潛伏、頻發，金融秩序穩定遭到挑戰。為此，最高院出臺了相關司法解釋，金融監管部門也起草了相關監管細則，意圖抑制P2P金融的過快變革。那么，上述諸多法律文件的立法原意何在，如今互聯網金融監管的法律構建是否合理健全，監管部門又該怎樣在業已規?；幕ヂ摼W金融秩序中實施適度監管，即是本文意欲探討之目標。本文以互聯網金融中至今撲朔迷離的債權流轉型P2P金融模式為例，探討其相關金融監管法律體系的構建現狀與前景，藉此試圖對金融監管法律體系進行一番管窺蠡測。

一、債權流轉型P2P金融的經營模式

債權流轉型P2P金融是互聯網金融領域的一種特殊經營模式，其將互聯網新技術與民法債權轉讓制度相結合，拋開監管體制問題不談，其確為當今社會利用互聯網平臺服務于民間借貸的一大創新。

(一)債權流轉型P2P金融的初始運營模式

從互聯網金融促進資金融通、支付、投資和信息中介的四大功用角度來看，新興的P2P(Peer to peer)網絡貸款中介信息服務平臺(以下簡稱P2P網貸平臺)兼具資金融通、信息中介服務兩項業務功能。其是一種通過收集借貸雙方的信息促進借貸關系的形成，從中收取中介服務費的金融模式。[1]該類平臺可分為線上與線下兩種模式?！熬€上”實質指在互聯網的虛擬平臺上，線上模式即是網絡借貸的各個環節都由網上進行。而所謂的線下模式，則主要指的債權流轉型P2P金融。由于該模式將大量業務轉到了線下，網絡平臺所起的中介性作用下降，其是否應屬于P2P網貸模式本身就產生了爭議。有學者認為，P2P網貸公司只應提供中介服務，如果參與到借貸雙方的資金轉移中，其行為的性質將發生變化。[2]但鑒于P2P債權轉讓模式仍屬于互聯網金融發展中的一種新興形式，學界多數文章仍將其歸入P2P網貸模式項下。

經營P2P債權流轉的網貸平臺的初始模式，主要是完成兩項工作。一方面，平臺獲取借入人的借款需求，先依靠自身的資金池，將款項貸給借入人，取得對借入人的債權。為了規避《貸款通則》中禁止任何組織未經批準經營放貸業務的規定，平臺往往充分利用民法對個人之間借貸關系的保護，讓平臺的實際控制人以個人名義(往往被稱為專業放貸人)與借入人簽訂借款協議。另一方面，平臺積極招攬出借人(即投資理財者)前來投資，但為避免構成吸儲而違反國家禁止性規定，該類平臺并不染指資產本身(雖然資產的轉移一般由其完成)，而是組織出借人與平臺實際控制人個人簽訂債權轉讓協議，將債權轉讓給出借人，并通知原借入人。據此借入人與新的出借人形成新的債權債務關系，以個人身份出現的平臺實際控制人成為了債權流轉的樞紐(見圖1)。

圖1 初始的債權流轉型P2P金融流程簡圖

(二)新型債權流轉型P2P金融的運行模式

債權流轉模式基于民間借貸一個美好的愿望，即希望有短期、小額借款需求的個人，能獲得及時的援助，因此不惜先墊付借款，再去填補資金的空缺。早期創設該模式的宜信集團，倚借獲得的巨額融資，在民間借貸的形式下，充當了援助他人的角色，踐行其“宜人宜己”的信條。然則其余的P2P平臺多數難獲此等條件，便退而求其次，求助于小額貸款公司、資產管理咨詢公司等類金融機構代為墊付借款。P2P公司則幫助放貸公司將手中債權進行轉讓，實現資金回籠、盡速離手的目的(見圖2)。“最早的類資產證券化產品來自于平臺直接或間接承包的小貸公司的債權包，經過小貸公司的回購承諾增信(有的輔以第三方擔保)，以標準化、份額化的方式出售給投資人。”[3]

圖2 新債權流轉型P2P金融流程簡圖

上述模式既可滿足民間有一定理財需求的個人，亦可促使小貸公司盡快回籠資金。當小貸公司有回籠資金的機會時，便愿意將貸款利率相對調低，從而有利于借款人；而所轉讓的債權亦能充分調動民間資本市場，為個人理財增添新途徑。理論上，新型的債權流轉型P2P金融實質實現了P2B(person to business)與P2P的兼容。當放貸系統與債權轉讓機構各相獨立并緊密合作時，體現出了市場自由選擇下的一種權宜態勢，比起初始的債權流轉模式更具合理性與先進性。負責放貸的貸款公司受到了地方金融監管部門的監管，而其轉移債權的環節仍可依靠民法的規制，由經營P2P網貸平臺的互聯網公司發揮促進借貸關系形成的居間作用。但事實上，初始的債權流轉型P2P金融與其變形已經很難有實質的區分，即使放貸公司在法律上與P2P網貸平臺相互獨立，但很多小額貸款公司已主動設立旗下的信息中介平臺，例如與深圳聯金所網貸平臺合作的小貸公司金融聯小貸公司，實際上就是聯金所的母公司。[4]

鑒于初始的債權流轉P2P金融模式已較明顯地違反了禁止性規范，下面在未特別指出的情況下所稱的債權流轉P2P金融模式，都是指新債權流轉型P2P金融。

二、債權流轉型P2P金融存在的法律風險

P2P網貸平臺模式自2006年引入我國，至2013年呈井噴式發展，至今已在我國互聯網金融體系中占據了一定的權重。據統計，截至2015年11月末，全國正常運營的網貸機構共2612家，撮合達成融資余額4000多億元，問題平臺數量1000多家，約占全行業機構總數的30%。債權流轉型P2P金融相比單純的線上模式，擁有更高的借貸配成效率，可以提供更低的利率空間，從而能吸引更多的出借人。然其站在法律監管空白與齟齬沖突的風口浪尖，潛伏著暫難估量的法律風險。

(一)商事法律風險

債權流轉型P2P金融存在著比其他的互聯網金融方式更高的商事法律風險。首先，債權流轉型P2P金融摸式雖然表面上符合民法關于債權轉讓的規定，但不能由此排斥其行為本身的商事性與營業性。既是商主體，就會有市場準入與資格登記問題。從整體而言，如前文所述，互聯網金融經營主體是“傳統金融機構與互聯網企業”，這意味著債權流轉型P2P金融的經營主體并沒有專門意義上的準入門檻。在行業門檻如此之低的情形下，P2P網貸平臺的經營主體便魚龍混雜。其次，平臺雖然只是處理放貸機構債權的機構，但由于放貸公司往往是平臺的實際控制人，所以等同于平臺按照自身意愿創造了大量債權。一旦將圖1中的“平臺實際控制人”與“P2P網貸平臺”合二為一，其法律行為的性質便要發生根本改變，其外觀上已經與經營存貸業務的銀行類金融機構別無二致。因此，該類債權流轉恐將被認定為“以合法形式掩蓋非法目的”而導致債權轉讓合同無效。

“在債權轉讓過程中，投資項目是通過P2P平臺系統進行匹配，資金流轉鏈條的加長使投資者難以清晰了解資金投向和借款人信息，交易信息披露狀況不佳，難以評估債權的整體風險?！盵5]由于目前征信系統的不完善，借款人的貸款詐騙和虛假擔保的情況屢禁不絕。即使借款人的情況為真實可靠，在小微企業經營不善，資不抵債的情況下，其呆賬、壞賬將連累P2P網貸平臺。同時，為吸引理財人，多數平臺往往制造“秒標”、“凈值標”等短期虛假的信貸種類，以炒高交易額。憑空造出這些信貸種類需要由該平臺自身資金先行墊付，一旦因此出現期限錯配，將導致該平臺的資金鏈斷裂。在P2P債權流轉行業這樣良莠不齊的情況下，便易出現明顯的經濟風險，影響了P2P網貸平臺的信用形象與有序發展。

(二)刑事法律風險

債權流轉型P2P金融比起其他的互聯網金融模式，刑事法律上的風險顯得要嚴重得多。下面僅從網貸平臺這一主體所可能承擔的刑事責任進行探討。首先，在近來的網貸平臺發展情況下，一些平臺出現了真實性問題，貌似正常經營的網站卻有可能因蓄意詐騙或資不抵債而“跑路”，出現類似“淘金貸”的事件。這種演變為詐騙的案件，其非法占有財產的目的往往不是早有預謀，而是中途經營不善之后起意的。據統計，截止2015年4月底，我國已出現614家問題平臺，這些問題平臺跑路或詐騙的平臺占比最多，因為經營不善而破產倒閉的情況反在其次。[6]這就很容易將原本的民事法律認定上升到刑事法律層面，涉及集資詐騙罪、合同詐騙罪等罪名。其次，該模式存在被認定為非法吸收公眾存款的危險。正如前文所述，債權流轉模式整體上與經營存貸款業務非常相像。于2012年成立的溫州民間借貸中心在接納入駐的P2P網貸平臺時，經營債權流轉型P2P金融的宜信集團便因涉嫌經營存貸業務而被拒之門外。[7]部分P2P債權流轉網貸平臺為謀取更大經濟利益，與所合作的小貸公司等企業共同擔保投資理財人債權的實現，這種“債權回購條款”在激烈的行業競爭下，一時盛行。這種現象將無限趨近《關于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》中規定的成立非法吸收公眾存款罪的要件，*《關于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》中規定了成立非法吸收公眾存款罪的四個要件，即(一)未經有關部門依法批準或者借用合法經營的形式吸收資金；(二)通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳；(三)承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；(四)向社會公眾即社會不特定對象吸收資金?！皞刭彈l款”構成了第三個要件。從而存在巨大的刑事風險。

三、我國對債權流轉型P2P金融的法律監管體系構建

在上述風險的背景下，2015年12月28日，我國銀監會發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動暫行管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《網貸中介細則》)，就相關問題作出了較為全面的規定。《網貸中介細則》是對《互金指導意見》精神和規劃的具體實施，截至目前雖未正式發布，但其結構與輪廓已基本成型，極可能成為對P2P金融進行法律監管的主要依據。這其中，與債權流轉型P2P金融聯系比較密切的有以下方面：

(一)明確了相關監管主體

因我國監管部門將該類主體定位為金融信息的中介服務機構，故屬銀監會負責監管。事實上，2015年1月20日，銀監會就成立了普惠金融部，以協調我國融資性擔保機構、小貸機構、網貸機構等類金融機構的發展。《網貸中介細則》明確規定了國務院銀行業監督管理機構、工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息管理辦公室為中央監管部門，而地方金融監管部門、轄區內網絡借貸行業自律組織則為地方的共同的監管主體，排除了證監會做為監管部門的地位。

(二)鋪開了較為全面的法律監管結構

在確定監管主體后，一大關鍵在于一種度的平衡，即不會抑制互聯網金融的創新，亦能夠預防創新的過度與行業的失控。因此《網貸中介細則》規定了以下內容：

其一，市場準入方面的監管。鑒于監管部門對P2P網貸平臺進入主體的開放性，并未設置專門的“互聯網金融中介服務”或“類資產證券化”的業務牌照，亦未在公司設立類型、公司的注冊經營范圍、注冊資本限額、實繳資本比例限額等方面進行限制，而是設置了“備案登記”制度，要求先后向地方金融監管部門和通信主管部門進行登記，但這并“不構成對機構經營能力、合規程度、資信狀況的認可和評價”?！暗怯泜浒浮睂儆谑潞髮彶?，鑒于目前P2P網貸平臺在工商管理部門登記的類型不一，這樣的設置可以兼顧靈活性與監督性，目前看來比較適合P2P網貸平臺的現狀。

其二，設置了必要的業務規范。同樣是出于寬松的金融監管政策的考慮，《網貸中介細則》未對P2P網貸的業務流程進行過細的條分縷析?！翱紤]到網貸機構處于探索創新階段，業務模式尚待觀察，因此，《辦法》對其業務經營范圍采用以負面清單為主的管理模式，明確了包括不得吸收公眾存款、不得設立資金池、不得提供擔?；虺兄Z保本保息等十二項禁止性行為”。這其中，不得為關聯交易人融資、不得拆分期限、不得為其他機構進行代理服務、不得洗錢、不得造假詐騙等負面清單的內容在規避P2P網貸法律風險的同時，還宣布了債權流轉業務中幾個必經環節的違法性，如期限錯配，“債券回購條款”，虛設標的等，但有些規定有自相矛盾與爭議之處。后文將詳述。

其三，對債權流轉型P2P金融外部風險的監管。首當其沖的是互聯網金融征信系統的建立。正如前文所言，借款人本身的信用狀況與還貸能力，是確保P2P網貸平臺的平穩運營與投資人資金保護的關鍵，也是為債權流轉型P2P金融帶來經濟風險的重要原因。為此，《網貸中介細則》明確了針對P2P金融的征信管理機制。其次，是對第三方資金賬戶平臺的安全進行保護。基于P2P網貸平臺的中介服務性的定位，資金的托管、流通交由第三方操作是必由之路。《網貸中介細則》中就網貸資金的存管專門進行了規定，要求與資金存管單位簽訂協議，存管部門要進行形式審查。

(三)明確了民法規則在微觀上的適用

事實上，互聯網金融行業并不因牽涉“金融”二字，就全由金融證券法律規制，其仍處在民法與商法調整范圍的交叉地帶。如前述P2P網貸平臺的線上模式，因其涉及的是“信息中介服務”業務，只在借貸雙方間形成了一個居間服務合同，故仍主要由我國的民法體系調整。即使是銀行的放貸業務，在訴諸法院時，依然適用平等主體間的借貸合同、擔保合同、物權擔保等民法規則。同理，雖然債權流轉型P2P金融需要金融監管部門的介入，但其未達到證券發行的層次，亦應受民法保護。

民事關系和商事關系是典型的種屬關系，[8]任何商事行為都能從民法理論中找到其一般原理與最初構造，只是由于商事行為中存在的特殊危險，基于維護市場經濟穩定性的理念，才于民法中脫離出來成為一個獨立的部門法。[9]早在上世紀中期，便有學者提出“證券債權轉讓”[10]這一概念，恰恰體現出民法適用的包容性與擴張性。我國2015年9月1日起施行的《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，就為不規范的債權流轉型P2P金融回購擔保條款提供了案件審理的民事解決思路。本次《網貸中介細則》亦是遵循了這一原則。其起草者同樣認為P2P網貸“屬于民間借貸范疇，受合同法、民法通則等法律法規以及最高人民法院有關司法解釋規范。”

四、債權流轉型P2P金融的法律監管制度的完善

盡管隨著《網貸中介細則》征求意見稿的發布，我國在P2P金融的法律監管制度層面，已邁出了重要一步，但從債權流轉型的業務角度來看，還存在諸多的弊端與癥結，也能藉此管中窺豹一般看出互聯網金融法律監管體系中的弊病。筆者看來，P2P金融的法律監管制度應存在下列的發展方向或弊端彌補：

(一)逐步明確對“關聯交易”的認定與處理

如前文所述，在《網貸中介細則》所列舉的業務負面清單中，明確禁止了資金池、期限錯配、專業放款人等幾項債權流轉型業務的重要環節。但另一方面，《網貸中介細則》又僅僅禁止了期限的錯配，未提及標的的拆分，意味著保留原有期限不更改，不產生資金池的前提下，仍可匯集社會閑散資金從事債權流轉業務。而且，細則對于貸款機構與中介機構的合作合法性問題仍處于曖昧未決的狀態。一方面，《網貸中介細則》第十條第(一)項明確規定：中介平臺不得為“具有關聯關系的借款人”去融資，如果中介平臺與合法的放貸機構屬于同一實際控制人，則該放貸機構完全可以認為屬于“具有關聯關系的借款人”，中介平臺便失去了中立地為其服務的資格。同時，該類業務是否屬于負面清單第(八)項中所指的“機構投資代理”行為，亦很難直接從字面上得出結論。但另一方面，《網貸中介細則》四十三條又補充規定：“經批準設立的其他金融機構和省級人民政府批準設立的融資性擔保公司、小額貸款公司等設立的網貸平臺另行制定設立辦法。”如此一來，新型的債權流轉業務的合法性又從前文的禁止傾向回到了懸而未決的階段，甚至有可能由于《網貸中介細則》對該問題的回避，新出臺的實施細則將產生架空前細則的后果。

就放貸機構與中介平臺的合作來說，出現中介平臺“一頭”對放貸機構“多頭”的情況亦未嘗不可能，然則現實中大量的中介平臺確是放貸機構另行設立、財產各相獨立、用以回籠資金的手段。由于我國小額放貸公司、融資擔保公司等非銀行類金融機構所獲得的營業牌照往往具有地域性，而非觸及全國，于是許多P2P網貸平臺的實際經營范圍也相應地具有了區域性，而這也是《網貸中介細則》能夠將地方金融監管部門作為P2P網貸平臺直接的監管部門的原因之一。

因此，債權流轉型P2P金融的業務合法性，還需要我國金融監管部門就“關聯交易”的合法性做出正式的判定后，才能真正明確。

(二)在規?；A上的放寬與扶持

盡管我國金融監管部門一再堅持寬松的金融政策，但在劇烈變革的金融領域，仍然不可避免地表現出一些保守性。這一方面是由于金融領域長期以來的“謙抑性”導致的。“政府將稀缺的信貸資源分配給優先部門，導致市場機制的作用不能有效發揮，阻礙了金融深化(Financial Deepening)。”[11]這種金融理念往往體現出監管政策的滯后性，對新型金融工具的容忍度較低?！霸诖_定規制標準時，簡單地將其劃分為合法行為與違法行為。在選擇治理機制時，要么將其作為普通民事行為放任不管，要么將其作為擾亂經濟社會秩序的行為實行壓制和打擊?！盵12]金融監管領域向來“一刀切”的粗放式監管體制，往往會在新型金融起步之初處觀望狀態，待到出現危機之際，便叫停此類靠近金融監管紅線的企業。

金融監管部門的保守與謹慎，不僅是其自身存在，也是一般政府宏觀調控者所天生具有的嗅覺。在20世紀60年代日本流通產業出現的第一次“流通系列化”(即流通業的壟斷化)的革命中，眾多大型超市的出現，嚴重傷害了日本城市原本充斥著的小賣部和“夫妻店”，為了保護這些小型商主體的利益，日本政府便制定了“大店法”，限制了大型連鎖超市公司的發展。[13]然而這種保守、權宜的政策隨著日本流通業領域的迅速發展而被打破，到了80年代日本的第二次“流通系列化”之時，日本流通領域與生產領域形成了“產銷同盟”。[14]原本的限制性政策法規成為了阻力，日本政府也迅速調整了戰略，給予更寬松的產業發展環境。

同理，并不能因為其生長于原有金融監管法律體系之外，觸及我國金融風控底線，便要進行有罪推定。在該細則出臺前，有學者通過分析債權流轉型P2P金融的業務流程，借鑒美國著名借貸平臺lending club的規制方式，認為其實際上是證券業中資產證券化的初始形式。[15]資產證券化是指將流動性較差的貸款或其他債權性資產通過特殊目的載體(Special Purpose Vehicle，以下簡稱SPV)進行一系列組合、打包，使得該組資產能夠在可預見的未來產生相對穩定的現金流，并在此基礎上通過信用增級提高其信用質量或評級，最終將該組資產的預期現金流收益權轉化為可以在金融市場上交易的債券(Asset Backed Securitization，簡稱ABS)的技術和過程。[16]根據該模式的推演，初始的債權流轉型P2P金融下，P2P網貸平臺實際是用放貸人手中的債權建造了一個有現金流的資產池，再將該資金池中的債權重新拆分、包裝，出賣給理財人(見圖3)，而演化后的債權流轉型P2P金融則真正實現了小貸公司與發行人、P2P網貸平臺與SPV、債權受讓人與理財人之間的主體一一對接。比較圖2與圖3將更直觀感受到二者的相似度。

圖3 一般資產證券化流程簡圖

“體投融資需求、內生于市場機制的金融創新，無法直接歸類到民間借貸、資產證券化、公募、私募或貨幣市場基金等制度范疇中。”[17]在我國資產證券化業務尚未全面鋪開與成熟發展的前提下，2005年制定并沿用至今的《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》對業務準入進行了嚴格的限制。但是，盡管初始的債權流轉型P2P金融未能達到證券發行、證券承銷、設立二級市場、分層信用評估等證券法層面的高度，盡管目前我國監管部門現今并不允許中介平臺設立資金池，而只將其定位為信息中介，但《網貸中介細則》也為這種不成熟的階段配備了“信息披露”、“破產隔離”、“征信系統”等證券化的機制。待法律定位得到明確，相關法律制度構建起來，發展規模化、完善化后的債權流轉型P2P金融，就有可能由單純的信息中介演變為信用中介，獲得專門設立的經營牌照，從而開創該業務的新紀元，推動金融法領域的二次變革。而這亦何嘗不是整個互聯網金融法律監管體系的發展態勢。

五、結論

P2P網貸平臺模式相比其他進入互聯網金融領域的國字號、銀行系等競爭主體，資金實力或不占優，卻是攪動民間資本，激發活力的重要角色，從而嚴重考驗民法與金融監管法律間的調整彈性。債權流轉型P2P金融同時存在經濟上的風控難題與法律上的合法性困境，然而其畢竟是科技進步與自由經濟體制對新型市場需求而產生的自然反應，并不能因為其生長于原有金融監管法律體系之外，觸及我國金融風控底線，便要進行有罪推定。當務之急仍是為其探尋具備合法性與可持續的發展路徑，使債權流轉型P2P金融的發展調整至健康安全的軌道上，既避免傷及市場經濟下的意思自治，又能將互聯網金融的風險置于法律的監管與控制之下。在新的互聯網金融監管法律體系與自律系統逐漸成形的大環境下，通過為經濟、法律上都存在一定風險的新債權流轉型P2P金融尋找出路，明確其對應的監管機關，制定嚴格的業務指引，配以權威性的自律約束組織，建立統一有效的借款人征信系統，可以以小見大，窺探出我國金融監管部門對待新興金融領域的法律構建思路及其不足，從而促進我國金融監管法律制度的完善，實現維護金融秩序穩定的價值。

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(責任編輯：李麥娣)

On the Improvement of Legal Supervision System of P2P Finance of Credit Flow Transition

XIONG Zu-lin1, GUO Zhen-jie2

(1.LawSchoolofNankaiUniversity,Tianjin300350，China； 2.YingkeLawFirm,Tianjin300201,China)

With the deepening of the development of Internet finance, there is a new model of “platform financial institutions” in P2P finance of credit flow transition, which has caused certain legal disputes and risks. The regulations and policies on the Internet finance in our country has been gradually introduced. On the surface, it denies the legitimacy of the P2P finance of credit flow transition. In essence, it avoids the policy position on the platform cooperation especially the “related party transactions”. In the current environment of ascendant Internet finance, China's financial supervision department should make clear the policy orientation as soon as possible and realize the construction and improvement of the legal supervision system of Internet finance gradually openly in the face of such a new financial model as P2P finance of credit flow transition on the base of encouraging Internet innovation and maintaining the balance of the financial order and stability.

P2P finance of credit flow transition; Internet finance; legal supervision

2016-09-13

熊祖琳(1990-)，男，南開大學法學院2015級法律碩士研究生，研究方向：民商法學； 郭振杰(1982-)，男，盈科律師事務所法律顧問部主任，研究方向：民商法學。

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1672-1500(2016)04-0055-06