探討公司瑕疵決議撤銷之訴中的裁判標準

摘 要 《公司法》第22條第2款規定了公司股東提起公司瑕疵決議撤銷之訴的條件，但是《公司法》及其司法解釋卻沒有明確公司決議撤銷之訴的裁判標準。有許多問題需要明確，例如當瑕疵決議滿足了上述可撤銷條件時，法院是否必須撤銷公司決議？本文參照學說及案例明確我國法院的立場，并從利益衡量的角度提出具有可操作性的裁量標準。

關鍵詞 公司決議撤銷之訴 司法裁判標準 利益衡量法

作者簡介：陸爾嫻，清華大學法學院本科四年級學生，研究方向：民商法。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.12.185

《中華人民共和國公司法》（下文簡稱《公司法》）第22條第2款規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”據此，當股份有限公司和有限責任公司的股東或者股東大會、董事會決議作出的程序或者決議內容出現上述情況時，相關當事人就可以向人民法院提起撤銷之訴。然而，《公司法》并沒有進一步確定法院準許撤銷的標準；涉及公司決議撤銷之訴的相關司法解釋只有《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（一）》第3條規定的“原告以公司法第二十二條第二款、第七十五條第二款規定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規定期限的，人民法院不予受理。”因此，公司決議撤銷之訴裁判的標準實際上處于模糊狀態，有許多問題需要進一步細致的研究。特別是，當確實滿足了上述法律規定的可撤銷事由時，法院是否必須撤銷公司決議？本文嘗試從利益衡量的角度，參照相關學說及案例，探討上述問題的答案。

一、撤銷公司決議判決的審查標準和適用條件

2012年，最高人民法院發布的指導案例10號《李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案》明確了法院對當事人提起的公司決議撤銷之訴進行司法審查的界限。該案例的裁判要點確認了法院在審理過程中應當審查的事項限于：作出決議的會議的召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程；決議的內容是否違反公司章程。在未違反上述規定的情況下，決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查的范圍。 該案例的基本案件事實是佳動力公司的總經理李建軍不服公司董事會作出的解聘其總經理職務的決議，因而向人民法院提起訴訟。一、二審法院經過審理確定該決議的作出并未違反《公司法》第二十二條第二款的規定。如果進一步審查解聘理由涉及的事實是否屬實，理由是否充分，就會構成對公司內部自主治理的過度干預，不利于公司正常運行 。

根據這一指導案例、《公司法》及其司法解釋以及相關程序方面的規定，可以總結出撤銷判決應當滿足以下三個條件：

一是提起訴訟的當事人主體必須適格。對此《公司法》第22條第2款規定了股東具有提起撤銷之訴的權利。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條規定，起訴必須符合的條件之一是“原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織”。因此，這里的“股東”應當是與公司決議具有直接利害關系的，其利益或者權利因公司決議的作出而受到損害的股東，包括無表決權、缺席會議、出席會議未當場異議、投贊成票的股東在特定情形下也享有撤銷權 。并且由于公司決議的效力及于董事和監事，董事與監事承擔與決議直接相關的義務，也應當享有撤銷權 。由于經理等高級管理人員是由董事會聘任的，不屬于公司機關，與公司不具有直接的利益關系，因此認為一般不具有撤銷權。

二是作出決議的公司會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程。關于召集程序和表決方式，《公司法》第40條至第43條、第48和第49條作出了具體的規定。

三是訴訟必須在公司決議作出之日起60日內提起。超過這一除斥期間，便認為可撤銷決議的瑕疵已被當事人消極行使撤銷權的行為所治愈，瑕疵決議有效。

二、相關案例中撤銷瑕疵決議的例外

在明確了法院作出撤銷判決的審理標準以及需要滿足的條件之后，我們需要進一步追問：具備上述條件是否一定導致法院作出撤銷判決？或者說，當上述條件全部具備時，法院是否必須判決撤銷瑕疵決議？對于這個問題的解答，幾個相關案例能夠提供啟示。

（一）案例一：劉英訴科普諾（北京）科技發展有限公司撤銷股東會決議案

原告劉英為科普諾公司的執行董事、經理、法定代表人。2008年6月23日，原告接到公司監事喻敏郵寄的召開臨時股東會會議的通知。內容包括：“我公司總經理劉英于2008年6月25日上午9：00整，在北京市西城區新街口外大街x號xxx召開臨時股東會會議。請務必準時到會……”。接到通知后原告電話聯系喻敏提議將召開時間改為6月29日，喻敏表示同意。之后于6月29日召開臨時股東會會議，原告與喻敏均參加了會議，但是原告于中途離開。之后會議形成了免去原告執行董事及經理職務的決議。原告認為臨時股東會議的召開程序、表決方式和決議內容有瑕疵，請求法院判決撤銷臨時股東會決議。

審理過程中原告提出的一個理由是召開會議的通知沒有提前15天發出，違背了《公司法》（2005年修訂）第42條“召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東”的規定，因此臨時股東會會議在通知時間上存在瑕疵，作出的決議應當撤銷。一審法院在判決理由中指出，喻敏在會議召開前兩天通知原告，在通知時間上確實存在瑕疵；但是原告接到通知后與喻敏協商變更了會議時間達成了一致，并且雙方均參加了會議，因此會議通知時間上存在的瑕疵因為原告的行為已經得到救濟，股東會決議不能因沒有提前15天通知而被撤銷。

因此，當程序上的瑕疵已經通過當事人的行為獲得有效救濟之后，法院以決議違反程序規定判決撤銷決議缺乏足夠的理由。

（二）案例二：淄博市臨淄區公有資產經營公司訴山東齊魯乙烯化工股份有限公司等股東請求撤銷董事會決議案

原告為山東省的一家公有資產經營公司，并且是山東省齊魯乙烯公司的股東，其法定代表人為齊魯乙烯公司董事會成員。2006年6月5日，董事會另外的三個成員提議與近期召開董事會，6月12日會議通知傳真至原告的法定代表人處稱會議將于6月14日于重慶市某一地點召開，會議議題為“規范公司管理，改善公司現狀”。原告法定代表人回函表示了對這次會議召開的異議。但是，6月14日臨時董事會依然召開，通過了成立清產核資工作小組和改選董事長的決議。原告以該臨時董事會召集程序違法為由，要求法院撤銷該決議。

法院支持了原告的訴訟請求。綜合一、二審法院的判決理由主要有以下幾點：本案中臨時董事會會議的議題用語模糊，內容空泛，董事無法掌握具體議題，作出必要準備；會議召集人并未通知與公司管理問題具有密切聯系的經理和監事參加本次會議，不利于作出符合公司利益的決議；會議召集違背誠實信用原則，召開會議的地點距離原告法定代表人所在地距離過遠，導致難以在短時間之內趕到會議召開地，并且未對原告法定代表人提出的異議給付答復和解釋，也未明確具體議題，導致原告法定代表人無法表達意見，實際上是不正當地剝奪了其對這次會議的表決權。

雖然《公司法》未明確何種情況下應當準許撤銷董事會決議，但是不區分具體情況，只具有輕微瑕疵即判決撤銷也是不妥當的 。而本案中相關決議作出的程序不僅損害了原告作為董事的表決權利，而且違背了誠實信用原則，因此判決撤銷相關董事會決議是適當的。

（三）案例三：崔學俠與淮安市禾力機械制造有限公司等確認公司決議無效糾紛上訴案

原告崔學俠為禾力公司的監事。公司變更登記檔案顯示法定代表人薛玉蘭曾召集全體股東召開股東會，并形成了由股東崔學俠和薛玉蘭增資的決議，但是決議上崔學俠的簽字為薛玉蘭偽造。兩人在增資并經過工商部門登記之后抽逃出資。之后第三人王靜與被告禾力公司發生借款糾紛，仲裁裁決禾力公司支付王靜借款合同本金及違約金。裁決書發生效力后，王靜向淮安市中級人民法院申請執行。法院作出民事裁定書裁定崔學俠和薛玉蘭分別在抽逃注冊資本的范圍內承擔責任。原告以自己對增資決議不知情為由提出異議，要求撤銷該裁定。在裁定被駁回后原告申請復議。在原裁定被維持之后向人民法院提起訴訟，要求確認股東會決議無效。

法院認為原告作為禾力公司的股東兼監事，實際參與公司的經營管理，應當知道公司增資的事實。并且原告在提起訴訟之前于另一訴訟中擔任被告公司的訴訟代理人，所提交的公司營業執照為增資變更登記之后的營業執照，并加蓋公司印章，因此應當認為原告已經知道公司營業執照變更的事實。原告明知增資決議的作出，但是長期不提出異議，應視為對增資變更登記的認可。而且股東偽造決議屬于公司內部問題，不能夠對抗公司的外部債權人，外部債權人對登記內容的信賴利益應受保護。判決駁回原告訴訟請求。二審法院經過審理之后亦判決駁回上訴，維持原判。

本案涉及的股東大會決議系為股東偽造，但是其他股東明知偽造事實，長期不提異議，應該視為默示行使追認的權利，因此不能夠請求確認決議無效。實際上涉及的是公司決議不成立的情形 。但是由于我國《公司法》并沒有做出相應規定，沒有單獨設立公司決議不成立之訴，因此將這類訴訟作為無效之訴或者撤銷之訴處理。雖然在理論上屬于不成立之訴以及追認權的行使問題，但是其法理值得借鑒。

（四）案例四：綿陽高新區科創實業有限公司、福建省固生投資有限公司、陳木高為與綿陽市紅日實業有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛

原告為科創公司的股東。2003年12月5日，公司發出召開股東代表大會的通知，將開會時間確定在12月16日，議題是關于吸納陳木高為新股東和公司內部股權轉讓等問題。除了投反對票的原告以及投棄權票的四名股東未在會議紀要上簽字之外，其余股東在會議紀要上簽名。會議紀要記載的股東應到人數以及表決通過比例均符合法定要求，決議同意吸納陳木高為新股東和內部股份轉讓。根據決議，科創公司與陳木高簽訂了《入股協議書》，陳木高隨后將800萬元股金匯入公司賬戶。2995年3月30日，陳木高將占出資比例56.42%的股份轉讓給固生公司，并辦理了相關變更登記。2005年12月12日，原告向一審法院提起訴訟，以股東會召開的通知程序存在瑕疵且會議通知書并未明確增資擴股的問題為由請求確認科創公司通過的吸納陳木高為新股東的決議無效，確認《入股協議書》無效，確認其對800萬元新增資本優先認購權，科創公司承擔相應損失。

再審審理之后，最高人民法法院在判決中指出，根據1999年修訂的《公司法》第三十三條規定：“公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。”科創公司2003年12月16日的股東會決議，在原告明確表示反對的情況下未給予原告優先認繳出資的選擇權，侵犯了原告優先認繳新增資本的權利，違反上述法律規定，因此決議中涉及新增股份的部分無效，導致科創公司與陳木高達成入股協議的意思存在瑕疵。但是作為合同相對方的陳木高并無審查科創公司意思形成過程的義務，科創公司對外達成協議應受其表示行為的制約。上述《入股協議書》不存在《中華人民共和國合同法》第52條規定的合同無效的情形，應屬有效。

上述案例屬于公司決議無效之訴的情形。但是根據當然解釋的法則，在公司決議無效情形下，公司內部意思形成過程存在的瑕疵不能夠對抗第三人，公司應受其表示行為的制約。因此，在公司決議僅僅存在可撤銷的事由的情況下，為了保護交易中的善意第三人，保障交易安全，法院駁回撤銷決議的訴訟請求，以使公司受其表示行為制約便是有理可依的。

綜合上述案例可以看出，第一部分確定的適用撤銷判決的三個條件僅僅是法院作出撤銷判決的必要條件而非充分條件。法院作出撤銷判決還需要根據具體情況，衡量涉案主體的利益，進行綜合分析和評價，作出能夠平衡各方利益的適當的判決。

三、關于瑕疵決議撤銷之訴中的裁判標準的探討

在對相關案例和理論進行總結的基礎上，下文嘗試運用利益衡量的方法對公司決議撤銷之訴中的裁判標準進行簡單的探討。正如前述，《公司法》只是規定了權利人能夠提起決議撤銷之訴的情形，但是并沒有明確何種情況下法官應當準許撤銷相關決議的具體標準，實際上給予了法官自由裁量的空間。行使自由裁量權的關鍵在于確定撤銷與不撤銷的區分界限，或者找出確定界限的方法。

依照公司法的原理，公司決議對外代表公司意志，對內對全體股東和公司機關及其成員具有拘束力，這種拘束力體現為無論個體是否同意決議，均需承擔公司按照會決議實施行為的后果， 即股東會或股東大會以及董事會的決議一經作出并生效后，對公司、全體股東、董事會及其成員、監事會及其成員等產生拘束力，即使持異議，公司法亦將其擬制為公司意志的體現 。由此可以看出，公司決議的作出更加趨向于實現多數股東或者董事的利益，有關公司決議可撤銷制度作為一種平衡更加趨向于保護少數股東、董事以及其他受到這一擬制的公司意志影響的公司內部成員的利益，與此相關的訴訟實際上是給予法院一種衡平的權利，即通過司法程序的介入實現相關主體的利益平衡，因此運用利益衡量理論解決相關問題是可行的。

首先，我們需要明確公司決議可能涉及到哪些相關利益的主體。公司決議實質是在滿足一定的內容要件和程序要件的條件下，將股東或董事的意思表示擬制為公司的意志，因此必然涉及公司主體的利益；公司的意志對公司內部成員具有約束力，因此涉及公司的股東、董事、監事的利益，其中可以進一步區分為多數股東和少數股東 ；在公司作出決議是為了與公司外部的民事主體（下文稱為“第三人”）達成交易合意的情況下，例如公司決議進行投資、發行公司債券、進行公司合并、提供擔保等，公司決議的效力必然涉及第三人的利益；公司決議的作出在有些情況下還會影響社會公共利益。

其次，我們需要考察決議撤銷制度中涉及的利益情況。一個具體的案件必然涉及具體的各方當事人；同時由于存在類似案件，對于一個案件的處理必然會對其他案件的處理思路與判決結果產生影響，因此我們需要考慮的就不僅僅是某一個具體案件之中當事人的利益狀況；而且需要考察在類似案件中對類似原告或類似被告作相似判決對與各方主體利益狀況的影響 ，也即是將具體個案中的當事人利益進行放大、抽象和概括。公司決議撤銷之訴中，主要涉及撤銷權人利益，包括享有撤銷權的股東以及董事、監事；公司的利益；支持決議作出并對決議作出投贊成票的股東、董事的利益；以及公司決議具有外部性時涉及的第三人的利益。撤銷權人的利益主要指的是圍繞公司決議這一公司意思作出機制而享有的一系列利益，例如股東和董事的知情權和表決權等參與決策、管理公司的權利；還包括當事人受到決議影響的權利和利益，又分為直接利益和間接利益，前者例如決議撤銷某一董事的董事資格，后者例如決議進行公司增資或者減資等。公司利益主要是決議對公司經營發展情況的影響，例如作出公司向外提供擔保的決議會對公司的資金和運作產生較大影響，可能損害公司利益。決議作出者的利益主要指多數股東或者控制股東的利益，一般來說，決議的作出都是有利于其利益的，但是利益的實現方式可以分為正當與不正當兩種情況，前者指通過合法正當的程序，不損害公司和其他股東利益；后者指通過不正當程序，或者損害公司和其他股東的利益。第三人的利益主要是對于通過公司決議與公司形成的交易關系的信賴利益。

需要注意的是，除了考慮當事人主體的利益之外，法官在裁量時還需要考察制度利益以及社會公共利益。制度利益是一項法律制度固有的根本性利益 ，衡量當事人的利益需要在制度利益這一參照系中進行 。決議可撤銷制度的目的在于確保公司意思形成過程的公正合法，對一部分股東或者董事濫用權力損害公司和其他股東、董事和公司內部成員利益的行為加以制止和救濟。法院對當事人提起的撤銷之訴進行審理，如果判決駁回起訴，則構成了公司決議可撤銷的例外，這一種例外不應該損害決議可撤銷制度的制度利益，也就是說決議可撤銷的例外必須在保障制度利益得以實現，具體來說，便是公司和撤銷權主體的利益不至于受到太大損害；瑕疵不至于嚴重到損害程序獨立的內在價值 的情況下適用。

此外，具體的法律制度也是存在于社會之中的，是為了適應具體社會情形而設計的，因此具體的當事人利益和制度利益也需要放到特定的社會中進行考察和評估 。在這里涉及的社會公共利益主要包括交易安全亦即交易中善意第三人的利益；堅持公司自治原則對于公司經營發展的重要意義；以及公司相關決議中旨在實現的公司利益和決議促成的商業交易對社會經濟發展帶來的促進作用。

需要注意的一點是，不同于普通平等民事主體之間的利益衡量，涉及公司的利益衡量問題必須充分考慮公司作為商事主體所具有的特殊性質和特殊利益。雖然公司作為法人，與自然人在法律上的地位是平等的，但是與公司相關的利益相比普通自然人的權利和利益，影響范圍顯然更加廣泛，涉及與公司相關的民事主體的利益和社會經濟利益、公共利益等。因此在進行利益衡量時，應該考慮公司主體的特殊性以及公司法作為團體法的特點，在維護撤銷權人私權的同時，兼顧其與團體和社會利益的平衡和協調 。

基于上述的討論和分析，本文嘗試列出以下幾個具有一定可操作性的判斷要素，作為法院在公司決議撤銷之訴中對是否判決撤銷進行裁量的標準。

（一）程序上的瑕疵通過撤銷權人的行為得到有效救濟之后，法院不能支持當事人以此瑕疵為由請求撤銷相關決議的主張

這種救濟主要包括訴前補救制度以及當事人的其他可以表明瑕疵已經得到補正的行為。所謂訴前補救制度，是指有相應權利的當事人通過自己的行為使得具有瑕疵的可撤銷決議的瑕疵得以消除，產生決議不存在或者有效的法律效果。結合我國現行法律的規定，主要包括瑕疵決議的撤回、瑕疵決議的追認、瑕疵治愈幾種情形 。其他行為包括對瑕疵決議內容的認可和履行等。

在這種情況下，撤銷權人通過自己的行為表明其利益未受到相關決議的瑕疵的較大損害，或者通過行為對損害進行了消除，及時保護了自己的權利。而且一般只有非重大的瑕疵才能夠通過當事人的行為進行補救。因此在進行利益衡量時，在不存在其他可撤銷事由的情況下，天平應當向公司一方傾斜，確認相關決議的有效性，既不違背決議可撤銷制度的制度利益，也維護了公司自治的基本原則，有利于公司正常的運作經營。

（二）當公司決議作出的程序和相關決議的內容只具有輕微的瑕疵時，法院不應僅以此為由判決撤銷相關決議

《日本商法典》和《韓國商法典》都確立了公司決議撤銷之訴的裁量駁回制度。根據日本和韓國商法典的相關規定，可以總結出裁量駁回適用的三個條件：程序瑕疵；瑕疵輕微和瑕疵不影響決議內容 。在決議內容違反公司章程的情況下，如果違反的部分不屬于重大事項或重要規定，也應考慮作為輕微瑕疵對待。原因是在撤銷權人的個人利益和多數股東、公司利益甚至社會公共利益之間進行權衡時，應該適當考慮保護后者的利益。但是考慮到決議就可撤銷制度的制度利益，應該對這一判斷標準進行限制，即對“輕微”的程度進行明確。如果決議的瑕疵損害了撤銷權人的重要權利例如表決權；違背了誠實信用原則；對公司的經營和發展明顯不利，則不應當認定為輕微瑕疵，應當判決撤銷相關決議。

（三）當撤銷瑕疵決議將損害交易中的善意第三人的利益時，法院不應判決撤銷相關決議

公司決議屬于公司內部形成的意思，當其具有外部效應時，形成過程的瑕疵不能夠對抗外部的善意第三人，公司應受到其意思的制約。特別是在根據相關決議確定的事項進行了登記，具有公示效力時，善意第三人的信賴利益應當受到保護。以善意第三人的信賴利益代表的交易安全這一社會公共利益對于促進經濟發展和保障社會主義市場經濟體制的正常運行具有重要作用，對當事人和具體制度利益的衡量都應放在這一重要社會利益之中進行，衡量的結果應是保護更為重大的社會公共利益。但在第三人為惡意即明知或應當知道但是由于未履行必要的注意和調查義務而未知相關決議存在瑕疵的情況下，不應以此為駁回撤銷權人的訴訟請求。但是由于目前公司法相關規定較為空泛，使得第三人的知情權利和義務的具體內容十分模糊，實踐中亦未提供完備的關于了解與公司外部行為相關的北部決策的信息渠道 ，因此對第三人注意義務的認定不應該過于嚴格。只要第三人有合理充分的信賴理由，應對這種信賴加以保護 。

四、總結

公司決議是公司的意思表示的載體，其作出牽涉到多方面的利益：不僅包括公司內部成員，尤其是股東；也包括公司外部與公司進行交易的第三人以及社會不特定人，公司決議能夠對公司、對社會產生重大影響。在經濟快速發展的當今社會，不同主體之間的利益之間常存在不同程度的矛盾與沖突，而實現不同利益之間的協調與平衡是法制公平正義理念所要求的。利益衡量法是進行不同利益的兼顧或平衡的有力工具。尤其在相關立法以及司法解釋未對某一問題的解決訂立明確的規范時，利益衡量法能夠幫助裁判者對不同情形進行分析判斷，從而達到既不違反法律規定，又能夠靈活地實現實質上的公平正義，因此利益衡量法能夠兼顧法的穩定性、可預測性以及靈活性、適當性。運用利益衡量法，我們能夠對本文提出的問題進行解答，即當滿足了《公司法》所規定的可撤銷事由時，法院應當不必然撤銷公司決議，而要結合實際情況，使得撤銷或者不撤銷的裁決能夠實現相關當事人之間相關利益的最大平衡。

注釋：

劉凈.指導案例10號《李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案》的理解與參照.人民司法. 2013（3）.31，33.

李建偉.公司決議效力瑕疵類型及其救濟體系再構建——以股東大會決議可撤銷為中心.商事法論集.2008（2）.79-82，43.

龍燕.公司決議瑕疵法律問題研究. 四川社會科學院博士論文. 2010.41，40，4，36.

（2009）一中民終字第929號.

劉英訴科普諾（北京）科技發展有限公司撤銷股東會決議案.http：//www.pkulaw.cn/case/pfnl_118313732.html？match=Exact.最后訪問日期：2016年10月25日.

（2007）淄民四終字第33號.

淄博市臨淄區公有資產經營公司訴山東齊魯乙烯化工股份有限公司等股東請求撤銷董事會決議案.http：//www.pkulaw.cn/case/pfnl_117670384.html？match=Exact.最后訪問日期：2016年10月25日.

（2008）淮民二初字第361號；（2009）淮中民一終字第15號.

崔學俠與淮安市禾力機械制造有限公司等確認公司決議無效糾紛上訴案.http：//ww w.pkulaw.cn/case/pfnl_119203091.html？match=Exact.最后訪問日期：2016年10月25日.

江必新、何東林，等. 最高人民法院指導性案例裁判規則理解與適用 公司卷.中國法制出版社. 2012.303-322.

淄博市臨淄區公有資產經營公司訴山東齊魯乙烯化工股份有限公司等股東請求撤銷董事會決議案.http：//www.pkulaw.cn/case/pfnl_117670384.html？match=Exact.最后訪問日期：2016年5月25日.

由于董事、監事是由股東大會上股東按照持有股份比例或者出資比例確定的票數投票選舉產生的，因此如果不同董事、監事之間存在利益沖突，最終反映的是多數股東和少數股東之間的利益沖突。

梁上上.利益衡量論. 法律出版社. 2013.79，80，90，81.

楊亦兵.公司決議因股東會通知瑕疵撤銷之例外. 人民法院報.2010-05-19（7）.

吳凡.瑕疵決議撤銷制度中善意第三人利益維護的公司法考量. 前沿. 2010（6）.79，78.