芻議貿易融資業務“三性結合”

文/馬曉華 編輯/韓英彤

芻議貿易融資業務“三性結合”

文/馬曉華 編輯/韓英彤

商業銀行要把適用的貿易融資產品賣給合適的客戶，進而實現銀行與客戶的“雙贏”，前提是要認真做好一致性、真實性與自償性之“三性結合”，確保產品創新與業務風險控制不出問題。

貿易融資是指銀行、金融機構或其他方對買/賣方因買/賣貨物所需資金所提供的融資。貿易融資的魅力在于可根據貿易和物流的流程，圍繞交易的貨物及相關憑證，定制個性化的融資方案，從而滿足不同層面客戶的融資需求。商業銀行要把適用的貿易融資產品賣給合適的客戶，實現銀行與客戶的“雙贏”，前提就是要認真做好一致性、真實性與自償性之“三性結合”，確保產品創新與業務風險控制不出問題?？傮w而言，貿易融資真實性是內在，一致性是外表，自償性則是外表與內在的統一。沒有真實性，難有一致性，更談不上實現自償性。

貿易融資 “三性結合”的主要難題

難題一：虛假貿易形式多樣，加大了真實性審核難度

虛假貿易形式越來越多，主要有以下三種：

第一，基礎交易下的虛假背景，即交易背景本身不存在。其可以分為以下兩種：一是買方或賣方單方虛構貿易背景，以正常的程序進行基礎合同項下的結算環節操作，以致另一方上當受騙并遭受經濟利益損失；二是買賣雙方就虛假的貿易背景達成一致，通過串通、合謀等形式提交虛假的單據，以騙取銀行的融資。比較隱蔽的虛假方式為借用或套用他人的貿易資料或者數據為虛假貿易披上合法、正當的外衣。此種做法較常出現在以套利為目的的信用證結算中。其變現形式為：利用關聯企業之間的合法手續套上正常的核心單據取得銀行額度，進而進行融資，并將融資資金投入收益高且風險大的股市、房地產等領域中。資金跨境可能產生監管真空，一旦資金投入失敗即無法歸還融資款項，進而產生連鎖反應，勢必會使信用證結算各方蒙受損失。

第二，單據的虛假。貿易虛假與單據虛假之間無必然的聯系。有可能出現的情況是，真實的貿易背景被套用。企業使用由合格第三方出具的提單、裝箱單等單據，經得起相應的真實性審核。在UCP600的規則框架下，這些單據可以由任意方出具。故單據的真實與否并不能完全證明貿易背景的真實。審核的重點應在于單據的出具方是否有權、有責并真實地出具了相關單據，單據是否真實、準確、合理地反映出所代表的物權、貨權流向等內容。上述情況相對復雜，特別是單據的審核，需要同時出具企業的信用風險評估報告并進行額外評估。如果在有意欺詐或串通騙貸的前提下，信用證項下賣方出具的發票會具有很大的隨意性，并且可不受份數限制。

第三，真實單據被重復使用、套用。由于信用證交易中對部分重要單據的審核、批注等把關不嚴或者銀行間缺乏有效溝通等原因，單據被重復利用、騙取現金的事件層出不窮。單據的重復使用問題已經給部分行業帶來了很大影響，如2014年發生的青島港事件，就是用真實單據的重復使用，上演了騙貸和重復融資的連環騙局。

難題二：一致性原則在實踐中經常受阻

在信用證業務中，最關鍵和最復雜的環節是單證審核，由此而產生的糾紛也最多。根據國際商會（1CC）的統計，在其收到的以信用證方式結算的投訴中，涉及單據問題的案例所占比例高達43%。

受阻的重要原因之一，是信用證獨立性原則衍生的“純單據性”。信用證結算方式是純單據業務，它針對的是單證文件而非貨物。這一“獨立抽象性”原則體現在《跟單信用證統一慣例》UCP600第四條規定中：“在信用證業務中，各有關當事人處理的是單據，而不是與單據有關的貨物、服務及/或其他行為?！钡珕螕募O易偽造。從我國實際情況看，最常見的是出口方以假單證特別是提單行騙。提單說明貨物已經付運，銀行僅機械地審核信用證規定的所有單據，以確定其表面上是否與信用證條款相符后，即支付貨款，并無義務核對受益人（出口方）所提供單據的實際真實性。這對進口方和銀行都是很危險的。

受阻的原因之二是關于信用證項下單證審核原則的爭論。關于信用證項下單據審核的原則，長期以來存在嚴格符合原則和實質一致原則兩種。所謂“嚴格符合”原則是指單據就像是信用證的“鏡子影像”一樣，單據中的每個字、字母皆必須與信用證中的寫法相同，否則即構成不符點。通常將其歸納為“鏡像相符”，即單據表面必須與信用證條款完全相符，單據之間表面也必須完全一致，不能有任何差異。而所謂“實質一致”，則允許受益人所交的單據與信用證有差異，只要該差異不損害進口方，或不違反法庭的“合理、公平、善意”的概念，且不與信用證相矛盾即可。因此，有人認為，“嚴格符合”原則是導致信用證業務產生風險的一大原因，提出審單原則按“實質一致”來掌握比“嚴格一致”更可行。

盡管貿易融資業務在實踐中碰到諸多問題，但只要銀行認真應對，在貿易融資業務中少發生或不發生不良資產是可以做到的。

難題三：利用信用證套現使得銀行自償性經常失償

利用大宗商品遠期信用證套現騙取銀行貿易融資資金，是不法分子經常使用的技倆。2014年的青島港事件，可謂近年來大宗商品套現一系列事件的典型。大宗商品之所以能融資，主要是利用了銀行遠期信用證產品，基本方式是開立的信用證期限長，而貨款回籠期限較短，利用收付款的時間差，多占用了銀行資金，把這些資金挪用到房地產、期貨及民間融資等高風險領域，期望在這些領域獲得高額回報。

利用銀行遠期信用證套現方式有以下五個明顯的特點：一是進口商品大多是流動性好、容易變現、容易儲存、不易變質減損，且單位價值高的電解銅、鐵礦石等大宗商品；二是由于利用這種模式套取銀行資金非常方便，很多并不經營金屬產品的企業也打著各種名義經營這些大宗商品；三是進口商與出口商具有關聯關系，貨物買賣合同完全是母子公司之間的自買自賣，雙方容易串通；四是進口商在銀行開立信用證時只需繳存20%左右的保證金，通過以小博大的方式，在境外銀行貼現100%的資金，其中多獲得的資金用以出去獲利；五是進口商開立的信用證期限超長，與企業回籠資金時間形成時間錯配，成為企業套現的重要突破口，并給銀行風險防范帶來很大的隱患。

堅持貿易融資業務“三性結合”的應對措施

盡管貿易融資業務在實踐中碰到諸多問題，但只要銀行認真應對，在貿易融資業務中少發生或不發生不良資產是可以做到的。有效的辦法是堅持把融資業務“三性結合”的措施具體化。以下措施可供借鑒：

措施一：嚴格審核單據，確保表面一致并引申到基礎貿易真實性的前期審核中。單據審核能力高低、水平好壞的主要標志有三條：一是做好基礎貿易真實性審查。對進口業務，原則上要求客戶根據業務具體情況提供包括但不限于以下資料：貿易合同、發票原件、報關單、正本貨權憑證或貨物收據等；如無法提供，則需出具相應說明，并及時后補。二是確保單證、單單、單貨表面相符的一致性。為此，要有效處理不符點和“軟條款”，按照國際慣例和實踐中形成的有效經驗把關。三是認真防范國際洗錢行為。

措施二：采取有效措施加強貿易融資業務的真實性、自償性審核。銀行授信審批部門、用信審核部門、貿易融資專業部門及經營部門，要圍繞貿易融資真實性的內涵，通力協作，共同做好貸前調查、貸中審查、貸后檢查等風險管控工作。概括起來，應當在以下主要環節審核把關，各司其職，才能確保真實性和自償性不出問題。

審核客戶資質和進出口等基本情況。要核查客戶進出口資質，對國家限制進口或出口的貨物，要提供對應資質證明；核查外匯局對客戶的分類評價和專項檢查結果；掌握客戶進出口情況并通過風險監控系統對客戶進出口數據進行查詢核對。

審核上下游合作情況。區分進口、出口、代理、轉口/轉賣，重點調查了解以下內容：進口融資業務、出口融資業務、代理業務及轉口/轉賣貿易，對客戶自用的大宗商品進口業務要進行實地核實。

審核商品屬性、價格與金額的合規、合理性。要明確是否為客戶的主營業務，是否列入了重點關注商品；對于容易被異化為融資工具的電解銅、鐵礦石、棕櫚油及PTA等單價高、具有金融屬性、變現能力強的大宗商品，要確定是客戶自用還是貿易，并判斷合理性；對于黃金、珠寶等價值高、體積小、易于標準化的進口商品，要進一步核實進口報關單、運輸單據等，防范虛構貿易背景的純套利行為；核查商品價格是否倒掛，以及國際、國內市場價格情況，價格走勢，是否有盈利空間；核查單筆金額是否合理，與客戶交易慣例是否一致，與客戶銷售規模是否匹配。

審核期限。辦理進口融資業務時，要求提供上下游合同并鎖定回款路徑。如融資期限超過90天，應要求客戶提供融資期限合理性的說明。審核下游回款情況，主要包括回款方、回款時間和回款路徑?；乜盥窂绞欠駷橹苯踊乜?，有無第三方控制回款的情況。重點審查融資期限。期限的匹配是貿易融資真實性的關鍵。按照客戶提交的材料，判斷交易對手的風險情況，判斷客戶融資產品是否適用，計算融資期限是否合理?；谪浳锪髦苻D時間，按照上游客戶結算方式和賬期、下游客戶結算方式和賬期來計算資金占用時間。經營單位應對融資期限的合理性做出書面說明，如大宗商品融資期限為何明顯超過實際周轉時間，以防止其融資套現。

審核貨運。進口國或出口國是否與海關信息系統查詢的貿易國相同，如為新業務，則需重點關注；需要進行實地核查的業務，是否已進行實地核查；重點核實海運提單、倉單等貨權單據的真實性，應逐筆登記倉單，發現多次重復交單的，應立即采取措施，以維護銀行的資產安全。

審核交易對手。核實客戶用信時的交易對手與調查報告中交易對手的情況，以及相關進、出口商在銀行的歷史業務情況；初次合作的交易對手，要重點審查交易的合理性，上游客戶交易對手為關聯企業的要重點核查貿易背景，下游客戶交易對手為關聯企業的要重點防范關聯企業挪用資金；對于同一進口商、同一出口商，如果交易條件與歷史記錄相比有重大變化，或付款條件發生變化，應做重點調查；對于歷史回款記錄不好的交易對手，要審慎辦理業務；對于代理業務，要重點了解被代理公司與交易對手是否有關聯關系。

審核行業。要重點審核貿易融資客戶是否為產能過剩行業，是否為近一年來信用風險管理部門、貿易融資部門預警的行業，如是，要提出同意客戶辦理業務的理由和風險防控措施。

審核在各銀行的用信情況。要審核客戶在各銀行辦理貿易融資業務的種類和融資期限，必要時需要求提供相關憑證；要審核與銀行的國際業務情況，主要包括合作開始年份，歷史結算方式分布情況，貿易融資產品合作分布情況，歷史貿易融資回款、還款情況等。

建議銀行業協會或國際商會牽頭建立提單、倉單、應收賬款的質物登記系統。

審核財務數據。在了解、掌握客戶整體財務情況的基礎上，重點對應收、應付、預收及預付等科目進行審核，判斷貿易融資期限的合理性。一是企業資產規模與應收賬款、銷售收入的關系；二是應收賬款科目；三是應付、預付科目主要采購產品是與主營業務相關還是與非主營業務相關；四是經營活動現金流是否與銷售收入有對應關系，如有較大出入，需有合理的說明。

審核企業背景。對于民營企業，特別是關聯公司較多、關系復雜、關聯擔?；蚧ケ５钠髽I，要重點關注。關注企業及關聯公司整體負債及規模情況，對客戶需求的合理性進行分析。

措施三：通過監管部門加強管理，在社會范圍內確保貿易背景的真實性。雖然銀行內部各種措施的落實及相關人員履職盡職是非常重要的，但防范貿易融資欺詐行為，單靠銀行系統自身的努力是遠遠不夠的。因此，建議銀行業協會或國際商會牽頭建立提單、倉單、應收賬款的質物登記系統。銀行辦理融資后，需進行質物登記，避免造成各銀行的重復融資；建議海關開放進出海關的數據庫，允許銀行進行查詢，方便與客戶提供的貿易數據進行數據匹配，以幫助銀行減少人工操作、提高自動化識別手段，增強貿易背景真實性的審核能力；加強運輸部門對運輸貨物真實性的管理與聯動，銀行與海陸空運輸部門加強聯動，保證單據背后的貨物在運輸過程中安全到達目的地；加強社會誠信建設，在全社會范圍內公布違約客戶黑名單，使不誠信企業無生存空間。

作者系華夏銀行國際業務部原總經理