融資租賃外匯管理政策答疑

文/胥良 編輯/靖立坤

融資租賃外匯管理政策答疑

文/胥良 編輯/靖立坤

Q：A公司為經商務部門批準設立的外資融資租賃公司，在境外設立了一子公司。現A公司擬從國外購買設備并租賃給境外其他公司使用，可否通過境外放款形式借款給境外子公司，由后者代為購買？今后A公司應如何從境外收取租金？

A：根據國家外匯管理局《關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發[2014]2號），境內融資租賃公司可將從境外購買的設備租賃給境外公司使用，從境外承租人處收取租金。此類業務需要辦理融資租賃對外債權登記。融資租賃公司可持租賃合同、申請書、設備所有權轉移證明、上年度審計報告等材料在其注冊地外匯局辦理對外債權登記，取得外匯局核發的登記證明和業務登記憑證，而后在境內銀行開立境外放款專戶，用于接受從承租人收取的租金。境內公司可通過境外放款方式借款給境外母公司、子公司或關聯公司使用，但境內公司借款給境外子公司并委托其購買設備無法規依據。

Q：B公司為上海自貿區內設立的融資租賃公司，與境內企業辦理售后回租業務，可否用外匯支付購買租賃物的對價，之后再從承租人處收取外幣租金？

A：根據《中華人民共和國外匯管理條例》的規定，境內不得以外幣計價結算。因此，除另有規定外，企業之間的貨物買賣應當以人民幣結算。根據外匯局《進一步推進中國（上海）自由貿易試驗區外匯管理改革試點實施細則的批復》（匯復[2015]276號），區內融資租賃公司辦理售后回租業務時，可以選擇使用人民幣或外幣形式向承租人支付購買設備價款，承租人收取外幣的，不得辦理結匯。

若區內融資租賃公司購買租賃物的資金50%以上來源于國內外匯貸款或外幣外債，可從承租人處收取外幣租金。超出償還外幣債務所需的部分，可直接在銀行辦理結匯。

Q：融資租賃公司與境內承租人開展經營性或融資性租賃業務，承租人的境外母公司可否為承租人支付租金提供擔保？

A：上述擔保屬于“外內內”結構的外保內貸。根據《跨境擔保外匯管理辦法》及其操作指引的規定，目前，可辦理的外保內貸僅限于境內金融機構對境內中外資企業的授信。因此，如融資租賃公司為銀監管理部門批準設立的金融租賃公司，承租人可就支付租金義務接受境外擔保。而由商務部門批準設立的融資租賃公司以及由商務部和稅務總局聯合審批的內資試點融資租賃公司均為企業性質而非金融機構，因此，此類公司融資租賃項下承租人的境外母公司為承租人支付租金提供擔保，如果發生履約，資金匯兌將存在政策障礙。

Q：經銀監部門批準設立的金融租賃公司開展外保內貸業務如何上報擔保相關數據？

A：金融租賃公司為受益人，在經營租賃或融資租賃業務下接受承租人的境外母公司或關聯公司為承租人支付租金義務提供的擔保，為外保內貸結構。根據《跨境擔保外匯管理辦法》及其操作指引的規定，由金融租賃公司履行擔保業務的數據報送職責。已接通資本項目信息系統的金融租賃公司，可將自身業務系統中的數據通過接口規范導入資本項目信息系統。尚不能通過系統上報數據的非銀行金融機構，可先以紙質報表方式上報數據，待系統接通后，再補報電子數據。

Q：融資租賃公司可否為其境外子公司或項目公司的境外融資提供擔保，需要辦理什么手續？

A：融資租賃公司為其境外設立企業的境外融資提供擔保為內保外貸，需要在外匯局辦理登記。外匯局將從主體資格合法性，商業合理性、主債務資金用途、履約傾向性及是否存在潛在沖突等方面審核擔保的合規性，符合規定的將予以登記。

其中，主體資格的合法性是指被擔保人是否為境外依法注冊的機構，我國境內機構在境外設立的企業還要經過境外投資主管部門審批或備案并在外匯局辦理了境外投資外匯登記。商業合理性是指擔保人為被擔保人提供擔保確存在合理性。

Q：融資租賃公司可否參與跨境外匯資金集中運營管理業務？

A：根據《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》（匯發[2015]36號），具有真實業務需求，并具有完善的外匯資金管理框架和內控制度，建立有相應的電子管理系統，上年度本外幣國際收支規模為1億美元以上且近3年無重大外匯為違法違規行為，貨物貿易分類為A類的企業，均可申請外匯資金集中運營管理的備案。取得外匯局的備案通知后，主辦企業在境內銀行開立國際外匯資金主賬戶和國內外匯資金主賬戶，在集中的外債和境外放款額度內辦理境內外資金的劃轉和經常項目集中收付匯等業務。符合規定的融資租賃公司也可以參加外匯資金的集中運營管理。

作者單位：外匯局上海市分局