把握信用證審單的“技術性”和“藝術性”

文/廖起平 李瑋 陳雯 佘非余 楊璐璐 編輯/韓英彤

把握信用證審單的“技術性”和“藝術性”

文/廖起平 李瑋 陳雯 佘非余 楊璐璐 編輯/韓英彤

單據審核需要“技術性”與“藝術性”的高度結合。銀行審單人員對于ICC意見中關于審單結果的判斷應當始終保持著研究探索與學習的態度。

在國際結算進出口信用證項下的業務處理中，審核單據是一項貫穿整個業務過程必不可少的環節。但值得注意的是，為什么同樣是審核單據的行為，同樣依照信用證規定條款、UCP600及ISBP745相關條款進行審核，銀行之間對不符點的界定有時會出現較大差異呢？究其原因，一是國際貿易紛繁復雜，二是信息與物流革命等所帶來的諸多方面影響，致使僅僅依靠上述標準和要求進行信用證單據的“技術性”審核，很難完全滿足信用證審單的實際需要。為此，ICC國際商會每年都會正式就國際貿易結算方面的問題、爭議出具意見。為了有效解決上述問題，筆者將首先引入兩個概念：審單的“技術性”與“藝術性”；在此基礎上，結合對ICC國際商會歷年意見的系統分析，進一步對影響單據審核“技術性”與“藝術性”的五個重要方面進行詳細分析；最后提出把握信用證審單“技術性”與“藝術性”的關鍵。

審單的“技術性”主要是指通過單據與信用證的規定條款以及UCP600、ISBP745條款的比對來決定不符點是否成立。技術性是“硬性”的，也是有固定規則可循的。審單的“藝術性”主要是指在了解相關條款真正目的的背景下，對單據之間及與相關條款之間的不一致從貨物品質、貿易背景、行業慣例、單據功能等方面進行通盤考慮，綜合上述各層面判定不符點存在是否“合理”?！八囆g性”是“軟性”的，尺度是相對的。對于二者關系的把握，應首先從“技術性”出發，用硬性尺度去“查找”單據與相關條款或單據之間存在的表面不符，然后再從“藝術性”角度分析表面不符是否構成了確實成立的不符點。

行業慣例及貿易實務的影響

行業慣例本身造成的影響

行業慣例即特定行業中經過長期業務活動而形成的一些通用習慣規則。有些情況下，由于行業慣例的要求，會造成單據表面與信用證要求難以鏡像相符，在遵守審單國際慣例如UCP600、ISBP745的同時，我們也應該尊重與遵守行業（如運輸、保險等）慣例。由于行業慣例造成的一些單證非鏡像相符，一般不應視為不符點。

（1）在ISBP745中已規定不能被列為不符的情況：如行業慣例決定了不可轉讓海運單、空單、公路、鐵路或內陸水路運輸單據不是物權憑證，因此無需出具成“空白指示式抬頭”或“憑某具名人指示式抬頭”。

把握關鍵：依據ISBP745 F11、H13 和J8，即便信用證如此要求，以上運輸單據也無需注明憑指示或憑XX指示。

（2）雖然在國際慣例UCP600及ISBP745中沒有具體規定，但行業本身有相關慣例做法的，也不宜列為不符：如公路運單CMR，按行業慣例，其簽署方即可確認為承運人。由于簽署方是通過印戳來表明承運人名稱的，因此無需再按CMR單據字面要求在名稱地址欄位專門填寫名稱，或同時簽字和蓋章，或按ISBP745要求標明承運人或代理人身份或鐵路公司或出發地火車站。

把握關鍵：按照國際商會銀行委員會的意見，未表明簽字是承運人所為，或未注明CMR簽署方的名稱和身份，不能成為拒付理由。

行業慣例、貿易實務發展對審單“技術性”與“藝術性”的影響

（1）越來越多的多式聯運物流運輸，使得海運提單承運人無法一一為前程運輸出具裝船批注。這也就解釋了為什么在ICC R644及R645中仍要求裝船批注，而在ISBP745時代卻改變了要求。

把握關鍵：

關鍵1：如提單未顯示前程運輸工具，不論收貨地與裝貨港相同與否，只要提單預先印就有“已裝船”字樣，則無需再加裝船批注；但如預先印就的是“收妥待運”字樣，則該提單須載有注明日期的裝船批注，此項批注還須包括船名和信用證規定的裝貨港。

關鍵2：如提單顯示了前程運輸工具，則不論收貨地與裝貨港相同與否，也不論其是否顯示收貨地，或不論其是否預先印就“已裝船”或“收妥待運”字樣，該提單均須載有注明日期的裝船批注，且此項批注還須包括船名和信用證規定的裝貨港。

（2）從收貨地到卸貨地的可選擇的運輸方式如此之多，導致沒有一種單據可以覆蓋全程運輸方式的情況比單一運輸單據能覆蓋全程的情況更多。鑒于此，ISBP745順應行業的變化做出R751意見修改。

把握關鍵：不再根據單據要求判斷運輸路徑的表達是否正確，而是根據運輸起止點的性質決定使用以及提交何種運輸單據。

個體單據與整體單據的影響

個體單據，是指在信用證項下單次來單時某一特定種類或特定功能的單份單據，如單份發票、提單、保單、裝箱單等；整體單據（或全套單據）的概念是相對于個體單據而言的，本文將其限定為在單次來單中信用證46A和47A所要求的所有單據。

個體單據與整體單據不鏡像一致的幾種情況：

情況1：個體單據未顯示整體單據所載有的細節信息。

情況2：個體單據與整體單據表面未建立聯系。

情況3：個體單據的模糊信息需由整體單據輔助解讀。

依照國際商會的觀點，把握關鍵如下：

關鍵1：審核不符點應秉持的基本原則是：信用證是結算的工具而非拒付的工具。因此，審核單據更應采取實質相符而非鏡像一致的標準。

關鍵2：當個體單據與整體單據出現信息、數據上的微小差異時，應根據UCP600 14（D）（E）（F）款之規定，判斷是否相互矛盾。如個體單據與整體單據中出現信息、數據上的矛盾，基本可判定為不符點；如不屬于信息、數據矛盾，而是個體單據未載有細節信息，或出現模糊信息，則只要不影響單據的功能和貿易項下貨物，理論上傾向于忽略該不符點。

關鍵3：個體單據只要滿足自身單據功能，同時建立起了與其他單據或該筆貿易的聯系，且自身未出現明顯有悖于整體單據的信息、數據矛盾，或一些模棱兩可的信息能在與整體單據一并解讀時得到確認（即其他單據中有顯示），都傾向于不提不符點。這也符合信用證僅依照單據表面審核是否相符的特點和高效快捷處理的目的。

常識判斷的影響

常識即一般人都應當具有的知識。但無論是“一般人”的范圍還是“應當具有”的標準，都存在模糊性，從而會給審單帶來很大的不確定性。

ISBP745中包含的常識判斷（把握關鍵）

ISBP745 A9規定：同一份單據內使用多種字體、字號或手寫體，其本身并不表示更正。

信用證是結算的工具而非拒付的工具。因此，審核單據更應采取實質相符而非鏡像一致的標準。

ISBP745 A23規定：如果拼寫或打字錯誤并不影響單詞或其所在句子的含義，則不構成單據不符。

ICC意見中包含的常識判斷（把握關鍵）

ICC TA687REV案例結論：保險金額允許直接舍掉小數后第三位，而不要求（按四舍五入）小數后第二位進一，亦不因此構成不足額保險的不符點。

ICC TA692REV案例結論：用“Denmark Ltd”代替“000 Denmark”不構成不符點。因為“000”表達的即是“LTD”的意思，是同一公司性質。

信用證單據措辭的影響

本文所指的信用證單據措辭包括信用證規定的單據所顯示的名稱、語句、符號、圖樣，或是在信用證項下制作單據時選擇的單據名稱、語句、符號、圖樣。

信用證單據措辭主要會受到以下因素的影響：單據功能；信用證規定條款、UCP600及ISBP745的規定；法律因素；受益人所處地區的貿易習慣。

下文將就不同種類的單據分析國際商會判例對單據措辭與表面一致把握的趨勢。

發票

R627對發票“需經商會證明并由XX大使館領事館依法定程序認定”的表面措辭的分析結論是：未經商會證明（如相關信用證要求的那樣），而僅以簽字表明其已經依法定程序認定，并不能滿足信用證的要求。此案例中，國際商會遵循了單據表面一致的原則。

在R702中，信用證要求提交的發票為最終發票，而實際提交的發票并未注明“最終”字樣。對此國際商會認為，發票已由所規定的檢驗公司、其代理人或成員認可并加具安全標簽或印章，根據信用證所用措辭的定義判斷，所提交的發票滿足了最終發票的功能，即為“最終發票”。與R627相比，國際商會在這里似乎更傾向于單據的功能是否得到滿足。

在R747中，盡管發票上載有“發票因第三方公司代表受益人對申請人發貨而向受益人做債權讓渡所出具……”等可能影響發票債權債務雙方關系從而影響單據功能的語句，國際商會仍認為由于信用證未禁止此類語句，所以發票是可接受的。從這點看，表面的一致性又成為了商會判斷單據是否相符的最重要的依據。

運輸單據

當措辭與信用證規定不相同時，在滿足其功能的情況下，運輸單據的措辭允許在合理范圍內（即考慮了行業慣例、法律等因素后）有所變動。

根據ISBP745 H26(b)關于當信用證要求空運單據顯示運費已預付時，通過在“運費預付”或類似欄位中顯示運費的方式也可以滿足要求的規定，以及ISBP745 E26關于當信用證要求提單標注“運費目的地支付（FREIGHT PAYABLE AT DESTINATION）”時，其可標明為“運費待收（FREIGHT COLLECT）”的規定，可以推斷，當措辭與信用證規定不相同時，在滿足其功能的情況下，運輸單據的措辭允許在合理范圍內（即考慮了行業慣例、法律等因素后）有所變動。

然而，在R660中，對于空運單上是否可用IATA的雙字母航空承運人代碼來表明承運人的問題，國際商會給出了否定意見，認為盡管雙字母代碼很可能為人所知悉和理解，但事實上，航空貨運承運人為數眾多，而大多數并不知名，或者說不能用雙字母代碼來識別?？紤]跟單信用證實務的最大利益，單據上的承運人名稱必須清楚地表明全稱。

本案例中，盡管用雙字母代碼表明承運人滿足了須顯示承運人名稱的要求，但由于并非被廣泛應用，根據單據表面相符的原則，此種顯示方法不能被接受。由此可見，國際商會在判斷單據措辭可接受與否時，考慮了措辭應用的廣泛性。

保險單據

在R766中，國際商會認為，保險單據日期即使晚于發運日期，只要清楚加以注釋，在單據上明確注明“保險承保范圍為倉至倉基礎”或類似語句，該單據即可以接受。根據R766的分析，“倉至倉”或類似條款已表明保險責任從貨物運入規定倉庫那一刻就開始了，故保單日期已無關緊要，因為保險已早于裝運日期開始。如果保單日期晚于裝運日期，則保單上只有清楚地注明倉至倉條款方符合第28條e款。

然而ISBP745 K10（C）明確推翻了R766的結論，認為“倉至倉”或類似條款并不表示保險生效日期先于裝運日期。

從這個轉變中可以看到，國際商會在制定慣例、規則或對案例給出意見時，充分考慮了單據功能能否得到滿足，體現在案例中，即保單的責任起訖期間是否涵蓋信用證規定的運輸路線。但如存在諸多不確定性，或是超出了審單員合理的知識范圍，則唯回歸單據表面的一致性才能保證信用證的獨立性。

原產地證明

R673在UCP500項下引發了對原產地證出具人措辭的討論。國際商會對案例中涉及的出具人問題似乎并沒有進行回復；但ISBP745第L3段(C)(II)款則對相關問題進行了明確：“當信用證要求提交由商會出具的原產地證明時，提交的原產地證明由行會、行業協會、經濟協會、海關和貿易部門等類似機構出具，也滿足要求?！睆膯螕δ苌峡?，各個國家對于不同機構出具的原產地證的效力規定各不相同。在一些國家，行業協會、經濟協會等機構出具的效力等同于商會，或像R673中的情況，某些機構是經過商會的認可后提供服務的，盡管其名稱本身并不包含“商會”字樣。因此，若僅規定要求商會出具原產地證將不符合實務中的操作。

相較于ISBP681，ISBP745在不影響正常審單的前提下，更充分地考慮到了單據的功能性。

其他單據

在R657中，國際商會接受了以“承運人”或者“承運人的代理人”代替“船運公司”或“船運公司的代理人”出具的船舶證明。

把握關鍵：當單據的表面措辭與LC規定條款、UCP600和ISBP745不一致時，除了首先要考慮單據表面措辭能否實際滿足單據功能外，還需考慮法律術語及法律效力、單據實質、貿易背景、措辭應用的廣泛性、行業慣例等具體情況，然后做出正確判斷。

核心與非核心信息判斷的影響

核心與非核心信息的界定

一般來說，影響單據“功能”的重要要素被視為該單據的核心信息，反之則可視為非核心信息。然而，單據上的核心信息與非核心/額外信息并不是一成不變的。具體判定應依據信用證及國際慣例規定，以及對相關單據包含的各種信息及其之間關系所做的分析，確認在當前情況下單據中的哪些要素是核心信息，哪些要素是非核心/額外信息。非核心/額外信息的不一致并不構成實質性的不符點。

國際商會對于出現核心與非核心信息不一致時的判例研究

ICC TA654REV案例：商業發票顯示了兩份形式發票的號碼和日期，而其他單據僅顯示了一份形式發票的號碼與日期。開證行就此提出的不符并未得到ICC意見的支持。意見認為，根據UCP600 14條(d)款的規定，其他單據僅提及一份形式發票的號碼與日期，反映了其為分批裝運的事實，并不與其他要素矛盾。商業發票顯示的兩個形式發票的號碼與日期是可以被允許的。該案例將發票與單據中均顯示的那個形式發票的號碼與日期確定為核心信息，它表明了實際發運的那批貨物信息；而商業發票顯示的另一個多余的形式發票的號碼與日期則被視為非核心/額外單據，不構成矛盾與不符。

把握關鍵：

關鍵1：各種單據都會存在核心信息與非核心/額外信息。根據單單一致的原則，單據中的核心信息與非核心/額外信息都需要進行審核。

關鍵2：銀行應根據信用證規定、UCP600及ISBP745的相關規定，判斷單據中哪些信息屬于核心信息，并對其進行嚴格的“技術性”審核。

關鍵3：對確定的非核心/額外信息，應對其進行“藝術性”審核，不能輕易提不符。

銀行審單人員對于ICC意見應始終保持著研究探索與學習的態度，通過研究其中關于單據審核問題給出的意見提升自身的審單水平。

盡管跟單信用證統一慣例以及國際商會編纂的國際標準銀行實務是審單的重要依據，但其并不能將實務中可能出現的一切情況盡數包括，因此單據審核必須將“技術性”與“藝術性”很好地結合起來。這就需要銀行審單人員對于ICC意見始終保持著研究探索與學習的態度，通過研究其中關于單據審核問題給出的意見提升自身的審單水平。本文結合對ICC意見的分析，從五個角度論述了審單“技術性”與“藝術性”，意在給銀行的審單工作以更多的提示，正確把握審單的規律，不斷優化單據審核方式，以保護銀行自身利益并防范整個業務風險。

作者單位：中國銀行總行國際結算單證處理中心（廣州）