對上市公司關聯交易若干問題及對策的探討

文/陳丹荷

對上市公司關聯交易若干問題及對策的探討

文/陳丹荷

改革開放以后，我國社會主義市場經濟的發展取得了喜人的成績。而關聯交易正是在我國社會主義市場經濟發展到一定程度以后產生的，它在促進我國國民經濟的快速增長中起著重要的推動作用。本文從關聯交易的定義入手，對當前我國上市公司關聯交易中存在的問題與解決的對策進行了相應的分析與探討，希望能夠給相關的工作人員以參考啟示，推動我國上市公司關聯交易的健全完善。

上市公司；關聯交易；問題；對策

一、關聯交易定義

關聯交易指的是公司關聯方之間發生的交易行為，它包括公司關聯方之間存在的一切轉移資源或義務的行為事項，關聯交易是現代化公司運營過程中常常發生的而且較為容易導致不公平結果出現的交易形式。基于關聯交易的定義，我們可以類推出上市公司關聯交易的內涵，在我國上市公司關聯交易指的是上市公司及其控股子公司與關聯方之間存在的轉移資源或義務的行為事項，同時這種交易的產生不以交易價款的收取為依據，只要關聯交易雙方之間發生資源、勞務或義務等的轉移行為，就可以判定關聯交易形成。

二、上市公司關聯交易存在的問題

（一）影響上市公司的正常運行

在市場經濟的大環境下，關聯交易應該遵守公平、自愿的市場交易原則，但是部分上市公司的關聯交易卻往往會偏離這一原則，它們利用關聯交易來有意識的抬高或壓低上市公司的盈利數據，對關聯交易的利潤進行虛假操控。例如部分上市公司在經營虧損達到一定程度，其上市資格有可能受到影響的時候，會選擇利用關聯交易來進行利潤結果的調整，以應對中國證券監管部門對上市公司配股籌資和摘牌監管的考核；部分上市公司通過關聯交易，來借助集團公司的力量，對公司的當期經營收益進行一個扭虧為盈的利潤操縱。雖然這種關聯交易可以在短期內幫助上市公司渡過運營危機，但是這種優良的公司業績不是上市公司真實運營情況的反應，它是一種短期內的虛假繁榮。如果上市公司長期借助于這種方式來實現財務報告數據上的調整與優化，而不是從企業生產能力和運營能力等企業發展的要素本身進行提升，那么長期以往將會給上市公司的正常運行造成負面的影響。

（二）減弱上市公司的經營能力

在上市公司的關聯交易中發展過程中極易發生，由于內部管理機制的不完善，極易導致部分大股東利用股權優勢對上市公司進行不合法的資金掏空的行為。賤買貴賣、占用資金、高價套現，是上市公司大股東利用關聯交易進行公司“掏空行為”的主要方式，這種關聯交易存在的目的主要是為了實現上市公司實際控制人個人利益的最大化。大股東利用其對公司發展的控制決策權，來對公司的日常運營造成影響，而中小股東因為在公司中的占股比例限制，話語權有限，因此也沒有足夠的力量去對抗上市公司大股東的掏空行為。這種掏空行為在本質上是上市公司的實際控制人利用股權優勢對中小型股東利益的一種侵害，這不但會給上市公司的正常發展造成負面的影響，而且削弱上市公司的獨立經營能力。

（三）關聯方范圍披露不全面

不少公司對關聯方的范圍的沒有一致的認定標準，大部分上市公司僅僅將企業認定為關聯方，而忽視了關鍵管理人員、主要投資者個人、與二者有密切關系的家庭成員以及他們所控制、共同控制或施加重大影響的關聯方。在我國股權高度集中的證券市場，經理人往往能夠對企業的各項經營決策、未來購并重組策略施或其他重大的財務活動施加重大影響甚至有一錘定音的作用。因此上市公司以及披露準則在對關聯方披露規定上的漏洞顯然容易給公司進行隱蔽性關聯交易創造機會。在關聯方關系定義范圍上，我國準則要的范圍雖外延有一定程度的擴大，然而相比國外準則要小很多，譬如沒有規定披露關聯方的關聯方。在對關鍵管理人員薪酬的披露上，沒有規定披露薪酬的組成部分、所占比例以及依據。在定價政策上，對于定價方法、定價依據、所采用的價格與市場價格有較大差異的理由和解釋原則等，準則都沒有明確規定。在交易類型上，新準則僅對關聯方購銷交易規定了具體的披露要求，但對除此項以外的其它交易如資金擔保、資產置換、托管和租賃等缺乏詳細的披露要求，這就給上市企業利用協議定價的手段鉆取制度漏洞提供了便利，變相操縱經營利潤。

三、提升上市公司關聯交易的對策

（一）嚴格定價程序 規范會計行為

上市公司為了保障公司運行的正常開展，需要對上市公司財務活動中的關聯交易進行相應的規范，從嚴格定價程序、規范會計行為入手，來提高上市公司對關聯交易的控制力度，以更好的符合證監會的監管要求。定價程序方面，依照中國證監會相關文件的精神要領，上市公司要更加直接的面對市場經濟的發展規律，讓上市公司自身的產供銷系統完善，以減少上市公司與集團公司之間的利益關聯。在關聯交易發生的過程中要依照相應的法律規定，來規范關聯交易的定價程序，保障關聯交易價格的公允性。在有國家定價存在的領域要嚴格采用國家定價，在沒有國家定價的領域則采用市場價值估算的方法來進行交易價格的規范。例如上市公司在進行關聯交易定價的時候，應該遵循政府定價、政府指導定價以與該交易事項有可比的“獨立第三方”的市場價格或收費標準來進行定價。同時根據關聯交易性質的不同，上市公司可以選取成本加成法、在銷售價格法、可比非受控價格法、交易凈利潤達、利潤分割法等來進行關聯交易利潤額度的分配計算，以保障關聯定價的公允性；會計行為方面，上市公司的財務部門在要加強對關聯交易的會計記錄和會計處理，對關聯交易中的重大財務往來、關聯交易中未能成形的銷售業務、關聯交易中出現的銀行擔保款項等在上市公司的財務報表里進行一一的記錄，給上市公司的領導層提供真實、可靠的財務數據參考。

（二）優化股權結構 提升經營能力

對于部分上市公司來說，一股獨大的股權結構，雖然在一定程度上保障了公司的決策統一與正常運行，但是也加大了大股東利用關聯交易進行“掏空行為”的產生。因此上市公司要有針對性的進行股權結構的優化，有意識的進行股東權利的分散，提高股權的流通性，已有效防止大股東“掏空行為”的產生。首先，上市公司要嚴格的執行獨立董事制度，讓股東會、董事會、監事會、經理層，這“三會一層”的監管機制能夠切實的發揮效用；其次，上市公司可以通過“產權置換”、“引進投資”的方式來加速公司股權的多元化，有效實現股東權利的分散；再次，上市公司可以借鑒外國的經驗，建立起關聯股東回避表決制和小股東優先表決制相結合的公司表決制度。在關聯交易發生的時候，與此次交易存在利益關系的股東將主動回避，先由中小股東對關聯交易進行表決，若超過半數以上的小股東同意集體表決，再由除關聯股東以外的全體股東進行表決。若小股東表決未通過，那么該項決議不得通過。只有超過半數以上的小股東或者在小股東同意的情況下超半數的全體股東通過該交易事項，才能著手進行關聯交易的后續工作。

（三）完善關聯交易的法律法規確保披露的充分性

對于定價政策和關鍵管理人員薪酬的披露，應制訂準則要求上市對定價原則和定價方法予以詳細披露，對選取評估方法進行定價的，應說明其評估方法和評估依據，并附上該資產的市價或現值以供信息使用者比較參考。對于關鍵管理人員薪酬的披露，應公布其薪酬組成內容包涵蓋固定工資、獎金、福利及所占比率等。對其薪酬制度應進行具體闡述，以便財務報告使用者了解上市公司關鍵管理人員薪酬制定的合理性與公平性。

可將股東表決權排除制度納入法律，該制度是指在某股東在股東大會商議的決議事項與本人存在密切利益關系的情形下，不可以在大會上就該事項行使其表決權。該制度能有效防范控股股東濫用表決權，進行損害中小股東的非正當關聯交易行為。

同時可建立請求法院否決股東大會和董事會決議制度當股東大會和董事會做出的決議違反法律法規時，應按照該違法行為的嚴重程度進行分類并分別制訂清晰詳細的判斷指標，避免法律規范形式化，增大請求人的權力，保障少數股東在股東大會和董事會通過不正當關聯交易時，有司法路徑保護自己的合法利益。

四、結語

依據現代化的商業契約精神，為了追求更大的共同利益，上市公司及其控股子公司與關聯方之間組成相應的利益集團，而在利益集團內部發生的關聯交易結果具有兩面性的特征：一方面，關聯交易可以幫助上市公司降低交易成本，提高企業的整體效益；另一方面，關聯交易也有可能影響上市公司的正常運行，減弱上市公司的獨立經營能力，加大上市公司的財務風險。上市公司要正確的認識與看待關聯交易的兩面性，盡量發揮出關聯交易中的積極因素，規避負面影響，促進公司更好更快的發展。

［1］張靜.股權結構對于上市公司關聯交易影響的研究［D］.浙江大學，2016.

［2］呂璇.上市公司對子公司的多元化股權投資與資本結構［D］.北京交通大學，2016.

［3］舒丹.我國混合所有制上市公司財務治理影響因素研究［D］.四川農業大學，2015.

（作者單位：廈門象嶼興泓科技發展有限公司）

上接（第51頁）

政支出變相到工會經費開支，理清資金用途，實現專款專用。學校工會財務應在督促工會經費足額撥繳、按時按規收取會費、積極爭取工會獎勵經費中發揮最大作用，做好工會領導的好參謀好管家好幫手，為學校工會工作圓滿開展做好后勤保障。

（三）建立工會財務內部控制機制

首先，工會經費報銷制度在借鑒行政財務制度的基礎上，應針對學校工會自身特點，完善工會經費收繳、撥付、支出等一系列流程設計，爭取在源頭保障工會經費的足額撥繳，保證學校工會工作正常開展；關注工會經費及時撥付情況，不滯留，不怠慢；嚴格把控工會經費支出，做到審批手續和相關活動的內容實質合法化、合理化、效益化。其次，學校工會財務及審計人員應認真吃透政策，仔細研讀中央和總工會下發的文件精神，準確把握尺度，理論結合實際，考慮學校工會工作的特殊性，理清一些模糊概念，如組織教職工正常工會活動中聚餐與用公款吃喝的界定。工會財務依靠熟練掌握的理論政策和自身專業素養，在實際工會經費運作中做出正確合理判斷。最后，內部審計部門作為內部監督機構，要保持對工會財務運轉的持續性監督和控制，而非只存在于事后審計和事后監督糾正。這要求內部審計部門在人員構成、部門隸屬關系上保持一定的獨立性，盡量由學校工會負責人直接領導，確保審計監督職責發揮的權威性。

（四）發揮群眾監督指導作用

學校工會經費部分取之于所有教職工的會費收入，部分由按2％規定比例從公用經費提取，理應在維護職工權益、幫困幫扶、豐富教工業余活動上發揮最大效用。因此，學校工會財務的進一步建設和合理高效運行離不開廣大教職工的監督。在一定意義上，學校工會財務工作需要群眾的指導意見。部分學校工會財務在做預算編制時，存在閉門造車現象，僅僅根據往年的支出數據照搬照抄。在經濟體制不斷改革道路上，學校基層工會財務工作也應順時順勢做出變化，積極征詢教職工的寶貴意見，在中央和總工會的政策指導下，結合學校工作特點，盡可能采取零基預算方式進行預算編制工作，發揮群眾指導作用。另外，群眾監督并不意味著不合意了就橫加指責，亂批評亂指揮。學校工會要加強師生員工財經法律、法規宣傳和警示教育工作，努力營造法理氛圍，以更好促進工會財務工作建設。

學校工會財務工作規范化建設要走的路還很長，在全國總工會積極研究各項適應新時代社會經濟發展的工作指導意見和政策的同時，我們廣大學校基層工會財務人員更應鉆研專業知識，將理論付諸實踐，順應形勢，獻計獻策，一起開創工會財務工作新局面。

［1］吳建玲.工會學校內部控制的現狀與對策［J］.浙江財稅與會計，2015（12）：44-45.

［2］樊樹森.新常態下做好工會經費審計工作的思考［J］.中國工會財會，2015（11）：18-19.

（作者單位：寧波市效實中學）