獨立董事聲譽、管理層行為與公司治理

陳 雷，李國正

(1.中國農業大學 經濟管理學院，北京 100083；2.北京工業大學 經濟與管理學院, 北京 100124)

獨立董事聲譽、管理層行為與公司治理

陳 雷1，李國正2

(1.中國農業大學 經濟管理學院，北京 100083；2.北京工業大學 經濟與管理學院, 北京 100124)

本文利用合作博弈模型分析獨立董事重視聲譽情況下的公司治理行為。研究發現，在具有聲譽時，獨立董事較能做出客觀的決策，并且監督管理層治理公司，而給予獨立董事過大的權力與過高的報酬對公司治理并無太大好處。獨立董事不僅要揭露公司信息，更應以公正客觀的立場做出治理決策以完成社會大眾所交付的任務，對公司績效帶來正面影響。

獨立董事聲譽；管理層行為；公司治理

一、引 言

在2008年金融危機之后，決策與風險承擔兩種功能分離，一連串的代理問題逐漸浮出水面，投資者開始對管理層的管理能力產生懷疑。因為，管理層會傾向于從事特權消費等非公司價值極大化的行為，而從中獲得全部利益，卻不需要負擔全部成本[1]。這樣一來，企業如何設計有效的機制來解決股東與管理層之間利益分歧、經營目標不一致等問題就成為社會大眾普遍關注的議題。

方軍雄[2]、陳睿等[3]與權小鋒等[4]的研究表明，解決該問題的途徑主要有兩種：一是，高管的薪酬契約被視為解決公司內部代理問題的重要機制，因為以績效(管理層生產力的表現)決定報酬的制度是高管重視經營績效的誘因，有助于股東與管理層之間利益平衡。然而，即使企業績效變化對管理層薪酬變化具有敏感度，但支付多少薪酬仍沒有定論，影響了公司治理效果。二是，維持獨立董事聲譽水平是保障監管層有效性的方式，這樣能在不傷害公司及消費者情況下做出最有效的決策。但給予獨立董事較高的報酬與過大的權力并非本研究的重點，主要是因為獨立董事以受托于社會大眾治理公司為原則，Klein[5]認為如果給予其更多的報酬與過大的權力可能使個人利益影響公司治理，即獨立董事接受管理層多付報酬的利誘而產生合謀。因此，本文利用合作博弈模型分析獨立董事重視聲譽情況下的公司治理行為。

二、假設提出

公司在追求自身利益最大化的同時會影響社會效益。在供給過剩時公司可能面臨倒閉風險，這時治理變得相當重要；在需求過熱時公司的社會責任就顯得十分重要，代理問題則凸顯出來。即，管理層在面臨倒閉風險時會提出較好方案拯救公司，而在利潤較高時會使用較差方案壓縮消費者利益。Kesner等[6]和Baek等[7]認為雖然獨立董事在監督上更有效率，但消極的獨立董事會因成本、能力等放棄檢查管理層方案的優劣，或因不法利益做出有利于管理層的決策。因此，我們提出假設1：

假設1：消極的獨立董事可能會接受管理層提出的方案。

Bliss[8]認為當管理層為了不法利益利誘獨立董事通過決策時，積極的獨立董事會拒絕管理層提出的方案，目的是提供正確、公正的財務報表以保護自己的聲譽。此外，Xie等[9]還認為具有公司治理能力的獨立董事更重視經營、公益和責任等可以為自己帶來聲譽的行為，在工作中能夠取得較多的管理層隱藏信息以幫助社會大眾獲取收益。因此，我們提出假設2：

假設2：積極的獨立董事不接受利誘并拒絕管理層提出的方案。

Lee等[10]認為在獨立董事明確知道管理層提出的方案較差時，無論其是否重視聲譽均可能拒絕該方案。因為消極的獨立董事也不愿意被社會大眾或監督者處以罰款。那么，獨立董事需要采取一個既獲取利誘收益又不被處罰的方式，即假裝不接受利誘并且對管理層提出的方案產生懷疑，但事實上已與管理層達成秘密合作協議，通知管理層利用專業知識使壞方案發出好信號。在此情況下，社會大眾與監管機構不會輕易發現管理層與獨立董事之間的合作協議。因此，我們提出假設3：

假設3：消極獨立董事通過各種渠道識別管理層提出的較差方案時，可能與管理層達成秘密合作協議。

三、模型構建

公司管理層在進行決策時，能通過觀察獨立董事的態度選擇較佳或較差的方案，且較佳方案成功的概率(PA)較高，能為公司增加收益；相對應地，較差方案成功概率(PW)較低，增加公司風險，但管理層能夠從中獲取利益(L)。隨后，獨立董事出于聲譽考慮希望自己能夠正確識別較佳方案(概率是PVA)或較差方案(概率是PVW)。*這里假設PA>PW,PVA>0>PVW。但在識別較差方案時可能存在誤判，即在進行判斷時獨立董事解讀出好信號的概率是G，但這有可能是因為誤判了較差方案所導致的；解讀出壞信號的概率是B，表示這個方案一定會給公司帶來收益損失。在方案失敗時，獨立董事必須背負失察的責任，該責任可能致使其聲譽和社會地位受損、喪失職務、甚至擔負被股東求償的損失。

1.獨立董事態度

獨立董事應在公司內部起到監督制衡的作用，但其在平時工作中可能采取積極或者消極的監督態度。消極的態度下可領取獨立董事報酬I。相反，若其積極參與公司的經營，可幫助獨立董事判斷公司未來的走向，并預防管理層的逆向選擇行為，但必須付出額外成本F；若其消極地參與決策，可能由于本職工作忙碌而無暇兼顧企業決策從而增加公司面臨的各種風險，這將使獨立董事無法獲得充分的信息而做出了錯誤的判斷，*值得注意的是，獨立董事的積極或消極態度不是僅指獨立董事參與開會次數等形式上的判別標準，而是指實質上獨立董事積極地了解公司整體運作、策略目標與愿景。因此，在本模型中董事會薪酬外的其他補貼被認為是報酬的一部分，不論獨立董事積極或消極均可取得該補貼，即該補貼無法將積極行為的努力成本(F)抵消。即：

I-F>I,F=-1,I-(-F)>I

(1)

其中，若F不為-1，獨立董事監督機制將失靈，即I+F時出現偷懶，在失靈的狀態下不存在理性決策Uπ，即對每個理性決策(Q)下，管理層所提出的每一個不好的方案(B)都是好方案，表明獨立董事態度消極且做出錯誤的決策RM。

(2)

2.管理層策略

積極獨立董事的誤判并不會帶來額外責任。原因是獨立董事進行決策時，所使用的財務資料均由管理層提供，管理層可能會故意提供容易產生誤判的資料，這樣會使得獨立董事產生誤判，而消極獨立董事會同意管理層提出的方案。一般情況下，消極獨立董事只領取固定報酬I，代表其可能會接受來自管理層非正式規范條件協議，這項協議可能是為了迎合社會大眾期待從而表明獨立董事監督機制的優勢。因此，管理層會在觀察獨立董事的態度之后，再決定要提出哪個方案。隨后獨立董事面對管理層提出的方案，憑借自身的努力進行是否應該通過該方案的判斷，因此，本模型中采用了單邊不完美設計，即：

M+B=I+F,B=-1,M-B+G+L=I+F

(3)

無論是積極的獨立董事還是消極的獨立董事都不會接受管理層的任何方案，管理層信息為壞信號，也就是B=1的情況下管理層應取得報酬M與獎勵L，即在好信號情況下管理層通過方案的概率也有限，特別對其來說，在獨立董事態度積極時無利可圖，只有當管理層獲得獨立董事信任或面對一個消極的獨立董事時才能獲取利益。因為，無論管理層提出何種方案，消極的獨立董事都會認為其是好消息(G)。因此，當管理層獲得獨立董事信賴時會存在獨立董事決策風險(σ)。*σ→M+L+G,G<0。方案失敗或方案被拒絕時，管理層領取的報酬為0。其中，積極的獨立董事將承擔較小的責任風險(AP)，而消極的獨立董事將承擔較大的責任風險(WN)。

3.獨立董事聲譽

為了隱瞞壞消息，管理層必須支付利誘成本或隱瞞壞消息節省利誘。通常積極的獨立董事可能會為了維護自身聲譽而拒絕利誘，重視聲譽的獨立董事會采取積極的態度檢驗管理層是否提出好方案。而消極的獨立董事可能會接受利誘，當管理層私有收益BE小于利誘獨立董事的成本BI時，獨立董事可能會對壞方案“動心”，其會顯示追求自身利益最大化并可能損害聲譽。相反，當利誘獨立董事的成本BNT小于獨立董事錯誤決策的成本BNR時，獨立董事會重視其聲譽，不會因追求個人利益而通過管理層提出的壞方案，即：

BNT

(4)

過失責任下，消極的獨立董事是否重視聲譽而揭發管理層的利益輸送，完全取決于管理層發出的信號類型。拒絕好方案對于消極的獨立董事而言將陷入兩難的局面，這種背景下消極獨立董事將會使管理層提出的壞信號方案偽裝成好信號方案而獲得通過，這里不是指披露公司負面信息，而是響應社會大眾的期待(TN)，消極的獨立董事接受管理層合作利誘，但是又要重視聲譽(-δ)，要求管理層提供對消費者有利的方案?，即：

(5)

其中，-BNR為獨立董事不接受利誘，且拒絕方案并非正確決策，BNT為成功利誘獨立董事，消極下的獨立董事無法取得努力成本∏ψ， 消極的獨立董事容易接受誘惑而與管理層合作以做出理性決策(∑τ)，這樣其不用支出努力成本并獲得F。同時，聰明的管理層已知道如何面對消極的獨立董事。

(6)

四、博弈模型結果分析

為了更好地了解管理層與獨立董事之間的策略，本文對雙方是否為合作博弈進行了研究，如圖1所示，其中，D表示獨立董事偏好，E表示管理層偏好，A方案表示提出較佳方案，W方案表示提出較差方案。在該博弈中，管理層根據獨立董事的態度采取行動，因此，本文把博弈分為獨立董事態度積極與態度消極兩種情況進行討論。

圖1 獨立董事領取固定報酬的博弈分析圖

1.獨立董事態度積極時管理層的策略選擇

在獨立董事態度積極時，管理層有可能選擇A方案或W方案，M表示在方案成功時管理層領取的報酬，*方案失敗或方案被拒絕時，經理人領取的報酬為0。其會支付努力成本F，PA表示較佳方案成功的概率，則1-PA為較佳方案失敗的概率，PW表示較差方案成功的概率，且PA>Pw。L表示獨立董事接受W方案時，管理層能額外獲得一筆報酬，BI表示管理層支付利誘獨立董事的成本，BNT表示管理層成功利誘獨立董事的成本。

對于獨立董事來說，I表示其領取的固定報酬，PAW表示在其態度積極時，將W方案誤認為A方案的概率，PWW表示在其態度消極時，將W方案誤認為A方案的概率。用字母B表示獨立董事對于A方案和W方案判斷其為壞信號的收益，G表示獨立董事對于A方案和W方案判斷其為好信號的收益。獨立董事在態度積極時方案失敗所背負的責任成本為AP，在態度消極時所背負的責任成本為WN，其中AP>WN，W為負。最后，壞信號下管理層利誘獨立董事通過方案而獲得的報酬為BE，獨立董事接受利誘，影響其聲譽從而給公司造成風險的概率為BNR。在此前提下，雙方博弈情況如下：

當管理層選擇A方案出現好信號時，積極的獨立董事會接受這項提議的報酬是:D=I+(1-PA)AP-F;E=PAM，即獨立董事獲得固定報酬與方案可能失敗所背負的責任機會成本之和減去積極態度所付的額外執行成本，而管理層獲得方案成功后的收益為PAM。相反，如果獨立董事拒絕這項提議，獨立董事將領到固定報酬與努力成本，而管理層不能獲得額外報酬，即：D=I-F;E=0。

2.獨立董事態度消極時管理層的策略選擇

無論管理層選擇A方案還是W方案，消極的獨立董事以自身的利益為優先考慮，因此，不

會產生監督。在此條件下，博弈雙方的收益結果如下：

3. 獨立董事聲譽與管理層策略的博弈解釋

上述模型中獨立董事重視聲譽條件下，越積極的獨立董事出錯誤的概率越高，這與獨立董事

的能力無關，而是因為積極的獨立董事先入為主地認為管理層不值得信任，其并未做出客觀的決策。然而，雖然獨立董事非常重視聲譽，但在方案審查過程中必然會隱含管理層的部分利誘，因此，積極的獨立董事也不會全盤否定管理層的所有方案。此外，消極的獨立董事會更容易接受管理層的利誘并通過方案。但如果消極的獨立董事發現管理層提出的方案為絕對壞消息，那他們必定會拒絕，這時消極的獨立董事拒絕方案是為了顯示自己的積極作為，*此行為并不符合式(3)，即消極的獨立董事通過方案，經理人會獲得報酬BNRBE+L+G。即消極的獨立董事與管理層達成了秘密合作協議并對外宣稱自己重視聲譽。在此情況下，社會大眾不會發現管理層與獨立董事之間的協議。只有在損失發生時，社會大眾與監管機構才開始追究獨立董事是否履行公司治理義務并要求政府介入懲辦責任人。隨后，社會大眾也將檢查獨立董事領取的額外報酬對公司治理的影響，即在聲譽影響下獨立董事是否保持獨立立場。

五、結 論

企業發展到一定階段必然面臨所有權與經營權的分離，權力分配影響公司治理，股東更關心管理層經營績效。而代理問題所衍生的監督機制失靈，導致社會大眾對獨立董事客觀公正的決策一直持有很高的關注度。本文在獨立董事重視聲譽情況下探討其公司治理行為。研究發現，在具有聲譽時，獨立董事較能做出客觀的決策，并且監督管理層治理公司。而給予獨立董事過高的權力與報酬對公司治理并無太大好處，獨立董事不僅要揭露公司信息，更應以公正客觀的立場做出治理決策以完成社會大眾所交付的任務，對公司績效帶來正面影響。

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(責任編輯：巴紅靜)

2016-10-09

國家自然科學基金項目“中國企業領導者的個人特征、成長模式及對企業的影響”(71031007)

陳 雷(1988-)，男，遼寧大連人，博士研究生，主要從事產業組織理論與政策等方面的研究。E-mail：392388902@qq.com李國正(1986-)，男，山東臨沂人，講師，博士，主要從事國有企業改革和社會管理等方面的研究。E-mail：287295923@qq.com

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1000-176X(2016)12-0076-06