中企海外并購需練就“內功”

王世鈺

中國企業的海外并購行業日趨多元化，一方面，“一帶一路”戰略為國內外經濟聯動帶來了助推，沿線成為新的貿易熱點；另一方面，世界各國傳統產業在工業4.0的沖擊下亟待轉型，為中國企業海外并購提供了“抄底”的機會。為了使中國企業全方位了解更多海外并購流程、前期準備、注意事項以及稅務方面的信息，《中國對外貿易》雜志記者對話了多位專家學者，針對中國企業海外并購會出現的問題答疑解惑。

參與“一帶一路”并購項目需穩扎穩打

“一帶一路”為中國企業提供了更廣闊的舞臺，海外并購風起云涌。與此同時，中國企業“走出去”的步伐也日漸成熟、投資方式日趨多元。君合律師事務所合伙人何芳接受記者專訪時表示，與實行“一帶一路”戰略之前相比，目前，中國企業的海外并購行為發生了新的變化：

首先，包括“一帶一路”沿線國家和地區在內的境外投資并購更加普及化，國企、上市公司以及大中小型民營企業都加入了境外投資的熱潮；其次，境外投資的行業更加多樣化，中國企業海外并購重點行業也由原先的相對單一的礦產能源、基礎設施建設等相關產業向機器設備制造業、信息技術、高科技、時尚、旅游、環保等領域轉變；再次，目前除了具有行業經驗和專業技術支撐的實業公司參與境外投資并購以外，越來越多的股權投資基金也參與進來，實業公司和投資基金通過協議或股權合作的方式，共同參與對外投資與并購，基金提供資金，實業公司提供對行業的知識和經驗及對目標公司的管理和運營，之后基金通過目標公司的出售或上市實現退出。

何芳表示，中國企業參與“一帶一路”海外并購的項目初期，應當通過專業的中介機構對該國的法律環境做詳細的調研，包括了解該國對外商投資目標公司有無持股比例的限制，對外國投資人的資質資格有無強制性要求，政府審批的流程和期限，外匯是否能自由進出，該國對企業聘請當地雇員比例的要求、員工福利、工會是否友好等方面，以更好地設置交易架構，同時預判交易風險和運營成本。

“一帶一路”沿線許多國家能源交通基礎設施薄弱，對基礎設施建設有著巨大需求，對中國企業來說，是一塊巨大的“蛋糕”。德勤基礎設施顧問服務組總監劉苗表示，針對“一帶一路”領域基礎設施的投資，應充分考慮投資市場的政治及法律環境，例如政局是否穩定，如何規避政治風險，是否需要通過投保出口信用保險，以控制所投資項目的政治風險敞口。此外還要考慮政府對投資是否有實質性的支持，對外商投資的限制及外匯管制情況等方面。

劉苗認為，企業還要充分考慮目標國基建行業市場動態，考察市場供求情況，掌握行業法律法規和電價政策，以及國有機構的支付能力和增信措施。另外，企業參與當地基礎設施建設，要充分考慮項目融資和擔保，設計對業主可追索程度最小的融資結構。若為項目融資，融資提供方對風險控制有嚴格的要求，因此商務結構及融資安排需考慮潛在貸款行的要求。

另外，在融資方案的制定方面，需考慮如何選擇融資的幣種，是否需要出口信貸機構或商業銀行提供融資，以及需要政治風險保險。在完成融資的基礎上，要考慮如何實現潛在融資方之間的充分競爭，從而使股東的利益最大化。

“‘一帶一路戰略中涌現的項目很多，但真正投資的時候，還是要從商業和國際視野來穩扎穩打地做好每一項工作。另外，‘一帶一路的很多項目都在國外，要結合文化、政治、投資環境等因素綜合評估，在這種背景之下定位項目如何搭建構架和落實開發。不能看到風險就不做了，而是要看到之后，找到解決方案，平衡風險和收益，找到最佳的配置。”劉苗表示。

制定詳細的并購實施方案及稅務考量

劉苗介紹，目前中國企業海外并購主要按照戰略目標篩選策劃、盡職調查及評估分析、商務談判及交易執行、收購融資及交易整合的流程進行。針對并購前期的策劃，企業需要制定并購策略，開展初步盡職調查和可行性研究，制定初步的收購方案。

“項目開發的前期測算，需要企業考慮到很細致的方面。尤其是一個項目的資金來源要從最開始就考慮，資金是支持項目落實的工具，所以不能忽視。許多企業在進行項目開發的時候，還是沿著國內項目開發的老路走，最開始做一個匆匆的測算，把企業內部的回報率算出來，到后面再調整。但對于海外項目，尤其是PPP項目來說，這種方法是應付不來的。一定要一開始就做好詳細的參數測算，把所有的參數都要考慮周全，例如技術參數、商務參數、回報率、信息流等。”劉苗表示。

另外，在進行盡職調查及評估分析方面，劉苗表示，企業需要開展稅務、財務、商業、運營等多種盡職調查，建立財務模型，制定詳細的收購方案和風險應對方案。在商務談判及交易執行方面，企業應進行約束性收購價格報價，制定商務談判的目標、策略和原則，優化稅務構架和籌劃。“在境外投資的時候，不僅要契合戰略目標，而是要真正把它做成一個成功的項目，要真正實現盈利，一定要做好前期的可行性預測，要關注利潤的回報率，在真正運行的時候也要做反復的監督和檢查。另外不跟風，不做沖動的投資。”

劉苗認為，合同談判和簽署是一個博弈的過程，在這個過程中，要考慮很多細節，即使基本籌備準備的很充分，談判時也可能出現意外。需要把所有細節考慮到位，才能進入關鍵條款的談判，所有商務的談判都要基于嚴謹的商務測算。

“例如，我們最近參與一個中拉經濟走廊項目的談判，談判過程中發現，即便這已經是中拉經濟走廊的推優項目，銀行依然有諸多條件。事實上，雖然這個項目有政策引導和政策優惠，但落實到實際，仍然要從商業的角度去權衡，不能忽視商務方面的風險。每一個海外項目都是一個長周期，而不是以前做工程承包那樣，把錢拿回來就走了。現在講的是投資，時間更長，風險更大，投資的方方面面都要考慮。”劉苗介紹。

此外，德勤海外稅務咨詢專家朱桉介紹，企業在進行海外并購時，還要注重稅務方面的考量。在盡職調查方面，應詳細了解目標所在地的稅制和稅收優惠政策，綜合財務模型，計算項目涉稅成本，進行初步稅務構架籌劃。在項目進行過程中，要注重談判過程中的稅務問題，對稅務架構、納稅申報和稅務合規提供后續支持，并注重融資模式的選擇，因為不同融資模式對稅務會產生不同的影響。他提醒投資者，企業還要考慮到項目退出投資階段的稅務管理，以及利潤匯回的境內稅務申報、境外稅收抵免等方面。

經驗不足、人才稀缺、并購成本高成制約因素

何芳認為，對于中國企業來說，參與海外并購也面臨著存在相對弱勢的局面和風險。

“目前，中國企業參與境外投資和國際交易的經驗較少，熟悉國外文化、法律、政治和投資環境的人員儲備不足，收購國外企業后對國外企業進行相關整合的人才儲備也少。此外，在海外并購中，國外企業大多對中國投資環境、中國企業境外投資的中國審批報備程序、外匯監管政策等問題不了解，因此中國企業境外投資具有更高的不確定性。實踐中，中國企業可能不得不通過向國外賣方支付更高的溢價、設置保證金或分手費等利于賣方的保障機制，來增加交易對賣方的吸引力，以爭取到交易機會。與其他國家，特別是歐美企業相比，中國企業海外并購的額外成本增加了。”何芳表示。

針對中國企業海外并購過程出現的貿易糾紛，何芳建議，中國企業首先應聘請專業法律服務機構把交易文件起草好，充分保護中國企業的權利，明確合同的相關權利義務、違約責任和糾紛處理程序。一旦發生糾紛，這份協議會起到重要作用，有利于中國企業按圖索驥、主張權利。另外，訴訟仲裁是非常高成本的維權方式，在可能的情況下，還是盡可能先和對方和解，或在可行的情況下通過外交方式給對方施加壓力，促成和解。

此外，何芳還建議，中國企業適當了解目標國家的市場、經濟、文化、法律、風俗習慣等方面，做好自身相關人才的儲備，聘請熟悉投資并購的專業中介，通過盡職調查發現境外公司的問題及審核投資的風險，從而判斷是否應進行交易、是否調整價款，并通過專業中介機構在交易文件中充分保護自己的權利、控制交易的風險。