企業內部控制與公司治理的關系及其應用

鄧士凱

摘要：隨著現代市場經濟的快速發展，內部控制與公司治理在現行公司生產運營體系中的地位愈發重要，對于實現公司生產經營目標和戰略發展具有關鍵作用。但是在現行公司戰略管理的框架下，兩者之間的關系仍然存在很大的模糊性，邊界尚不清晰，導致公司的戰略發展步伐較為混亂，影響了公司的經營與發展。因此理清兩者之間的區別與聯系，將內部控制作為公司治理的核心環節，公司治理作為內部控制的制度基礎，并在此基礎上提出完善公司治理與內部控制的應用對策，對于實現公司的長遠發展至關重要。關鍵詞：內部控制；公司治理；關系應用對策根據我國《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》）的規定，內部控制是指企業管理層為了“合理保障企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略”對企業的具體經營活動制定的自我調控、規范、約束的制度措施。它是企業各項具體經營活動的指引性規范，適用于企業內部各階層人員，上至公司董事會、經理等經營管理層，下至企業各個部門的職員，對于保障企業各項具體財務活動的開展具有重要意義。公司治理則是在現行公司所有權與經營權發生分離的背景下為了防止股東權益被侵害而產生的，包括廣義與狹義兩種。此處僅指狹義的公司治理，它是指公司的所有者為了實現對經營管理層的選任與監督通過設定股東會、董事會、監事會等公司內部治理結構，明確規定相應的職責權限以此達到實現公司經營管理的有序運行。公司治理是現代企業“委托-代理”理論的具體實踐，是市場經濟條件下對公司進行監督與管理的有效手段，是公司內部一切經營發展戰略的制度基礎?？梢哉J為，從企業結構的角度來看，公司治理更加側重于全面、整體的公司運營與管治，而內部控制側重于企業自身對內對外的業務流程與相關審批權限，因此，二者是互為包含與相互依存的關系。一、企業內部控制與公司治理的關系（一）企業內部控制與公司治理的區別1.兩者的基本構成要素不同。根據《基本規范》的規定，內部控制由控制環境、風險評估、信息與溝通、控制活動和對控制的監督五項基本要素構成。其中，內部環境是內部控制的基礎，風險評估、信息與溝通及控制活動則是企業進行內部控制的核心環節，對于企業經營目標的實現至關重要，對控制的監督則是企業自我監督的重要表現形式。而公司治理則是由公司內部組織機構的設置、相關職責權限的劃分以及各個組織機構、職能部門之間的聯系等基本要素組成。2.兩者的結構形式不同。內部控制根據其五個基本構成要素功能的不同，在其結構形式上采取了類似于金字塔形的構造，其中控制環境作為基礎位于塔基，風險評估、信息與溝通及控制活動作為內控的核心環節位于塔中，其中信息與溝通作為連接風險評估與控制活動的中心橋梁，而作為企業內控的重要組成部分的監督則位于塔頂，負責對各個環節的監視與管理。公司的治理結構則是指股東會、董事會、監事會、經理層等各個組織機構的權限設置。具體的配置方式則根據公司種類的不同有所區別，有限責任公司與股份有限公司（其中上市公司與非上市公司的機構配置也有區別）存在區別。但是通常情形下，公司的治理結構則是股東會作為最高權力機關位于最上層，由其選舉產生的董事、監事組成的董事會、監事會分別作為公司的決策機關與監督機關，而董事會下通常設置經理層負責公司各項經營活動的運行。另外，一些大型的上市公司如萬科房地產公司還在董事會下設置了不同職能的專業委員會以提高董事會的運作效率。3.兩者運作的戰略重點不同。內部控制側重于對企業經營發展的各項具體活動，如對預算編制、績效考核、記賬、會計核算等各個小環節進行指導、管理與評價，是對企業發展的基礎活動進行管控；而公司治理則將重點放置在企業戰略發展的宏觀目標上，重點在于制定企業發展的戰略方針及經營計劃，以便對企業各項具體的經營活動提供正確的指引方向。（二）企業內部控制與公司治理的聯系一方面，內部控制是公司治理的核心環節，是公司治理得以順利進行的關鍵，是企業實現其治理目標的重要組成部分。良好的公司治理活動離不開高質量的內部控制活動的開展。若企業內部控制存在較大的問題，內部控制活動難以順利有效的開展，相應的內部控制評價難以發揮真正的作用，進而導致公司治理體系較為混亂，影響了公司戰略發展目標的實現。另一方面，公司治理是企業內部控制得以實現的重要前提條件，是實現企業內控目標的環境基礎。良好的企業內部組織機構設置，合理的權限配置以及相互制衡的崗位職責是保障企業內部控制得以順利進行的關鍵。內部控制環境作為企業內部控制的基礎要素同樣也是公司治理的核心組成，為其他一切內控環節的開展奠定了基礎，是提高企業內控質量的重要保障?？傊?，企業內部控制與公司治理是相互促進，相輔相成的，具有不可分割的密切聯系。二、完善企業內部控制，優化公司治理機制的應用對策（一）健全企業內部控制的法規政策，建立一套企業內部控制的法律體系由于我國企業內部控制起步較晚，發展也尚不成熟，有關企業內部控制的法律規范更是稀缺。雖然我國現已出臺了《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制評價指引》等基本規范，但是從企業內部控制的整體效益角度來看，這些規范尚不足以指引我國企業內部控制的開展，而且缺乏一些具體的可供執行的操作措施，不具有明確的指導性，例如公司董事會應按如何的流程決策、企業戰略如何產生與出臺等等。因此，在我國現行法治社會的背景下，國家應加大力度出臺相關的法律規范及其配套執行措施，以便為企業內部控制提高明確的目標導向，更好的完善企業內控制度，實現企業經營效益最大化。（二）加強企業內部治理機構設置的合理性我國現行企業內部組織機構設立仍然很不完善，一些企業內部缺乏良好的治理結構，如公司內部缺乏監事會導致公司高管濫用權利損害公司合法權益，同時企業內部崗位職責設置相容以及相關崗位人員權限不明晰。因此，我國企業內部治理機構的設置應嚴格按照相關法律規范和企業內部章程的規定，要成立董事會、監事會等機構，并按公司法的規定建立相關的會議決策機制，使企業內部治理更加完善、有效，防止企業所有者的權益受損，避免出現內部人“道德風險”和“逆向選擇”的可能。此外，還應根據企業自身生產經營規模的大小以及方式設置有利于企業戰略發展的治理機構，如上市公司可以在董事會中設置獨立董事、專業委員會以增強董事會執行決議的合法性、科學性。為了使內部治理機制真正發揮廉潔、高效的職能，企業應按內部控制的相關規定，設立不相容崗位職務相分離機制，建立授權審批及集體決策機制，以便相互制約、相互監督，對于不同的崗位設置不相同的人員擔任并且確企業相關人員的職責權限劃分，明確違反相關職責權限的法律后果。（三）完善企業內部的監督治理機制在我國現行的企業內控背景下，企業內控監督機制設計仍很不合理，監督方式方法還不全面，監督力度尚不足夠，難以真正有效發揮監督的作用以防止危害企業戰略發展行為的產生。因此，優化設計企業內部的監督治理機制，健全企業內部監督的方式，尤其對于大型企業比如上市公司應增強群眾監督及輿論監督的效用，保持企業內部監督機構設立的獨立性，增強企業內控審計作用的發揮，提高相關監督人員的職業素養，減少阻礙內控監督事項的發生，對于實現企業經營效益最大化，實現產業結構的優化升級，推動企業經濟的發展具有舉足輕重的作用。三、結語經濟體制改革的深入貫徹以及市場經濟的快速發展，要求企業在內外兩個環境中，都依法辦事，提升企業管理水平與運營效率。這就要求準確界定企業內部控制與公司治理的關系，合理辨別兩者之間的區別與聯系，準確把握其相互配合、相輔相成的關系，立足于公司治理的高度，采取相關內控措施來改善我國企業的內部控制現狀、提高內部控制質量，由此實現企業治理體系與治理能力現代化的戰略發展目標。參考文獻：[1]陳思言.我國企業內部控制制度存在的問題及對策探析[J].統計與管理，2016（09）.[2]宋容榕.內部控制對會計信息質量影響的研究[J].商業經濟，2016（09）.（作者單位：四川二灘實業發展有限責任公司西昌分公司西昌財務管理中心）endprint