互聯網票據理財業務風險及建議

●胡新利 丁巖

互聯網票據理財業務風險及建議

●胡新利 丁巖

本文對互聯網票據理財的相關內容進行了闡述，分析了當前互聯網票據理財業務快速發展的原因及其帶來的風險，并針對其可能產生的風險提出了相應的對策建議。

互聯網金融 票據理財 投融資風險

一、互聯網票據理財業務模式、流程和特點

互聯網票據理財，是指融資企業將其持有的商業匯票通過互聯網票據平臺辦理質押和托管，互聯網票據平臺根據融資企業融資需求及其所持有的商業匯票設計理財產品并發布，投資者通過互聯網票據平臺購買理財產品。

（一）業務模式

互聯網票據理財業務參與者主要包括融資人、投資人、互聯網票據平臺、合作銀行、非銀行支付機構、保險公司，其中，互聯網票據平臺主要包括兩類：一類是銀行成立平臺，例如平安銀行小票通、民生銀行E票通等；另一類是企業成立的平臺，比較典型的有阿里巴巴集團旗下的招財寶、上海金銀貓金融服務有限公司旗下的金銀貓等。

目前，互聯網票據理財業務模式主要包括銀行直銷模式、銀行與互聯網投融資合作模式兩種。銀行直銷模式，即銀行發起業務，通過自身平臺發布理財信息募集資金，銀行行使代理質權人職責。銀行與互聯網投融資合作模式可以分成兩種方式，一種是銀行發起業務，行使代理質權人職責，互聯網票據平臺發布理財信息，比如恒豐銀行與阿里巴巴招財寶合作模式；另一種是互聯網票據平臺發起業務，行使代理質權人職責，銀行負責質押票據的托管，例如金銀貓。

（二）業務流程——以某銀行與某融資平臺合作模式為例

票融通是某銀行為拓寬小微企業融資渠道，對接某融資平臺推出的一款產品。業務流程如下：

1、融資人申請票據質押借款。融資人以其持有的商業匯票向某銀行分支行申請辦理質押借款，表達融資需求；某銀行分支行對融資人進行盡職調查，審核票據的真實性和有效性，審核完畢后報總行審批。

2、資金募集。某銀行總行將通過審批的業務推薦至某融資平臺；某融資平臺發布理財產品基礎報價，報價中包含投資人利息收益、代收保險費、代收互聯網票據平臺服務費、銀行服務費、其他費用等；投資人通過支付寶賬戶購買該理財產品；某銀行分支行向融資人反饋募集資金結果。如果資金募集失敗，融資人可選擇終止交易或修改業務方案后重新發起募集。

3、借款發放。募集期滿后，支付寶將資金劃轉至某銀行總行指定賬戶；某銀行總行根據協議扣除相關費用后，將資金劃轉至某銀行分支行指定的內部賬戶；某銀行分支行向借款人撥付募集到的資金。

4、募集資金到期處理。募集資金到期當日，某銀行分支行直接從融資人賬戶將款項扣劃至總行指定賬戶，由總行劃轉至支付寶賬戶，支付寶再支付給投資人。以票據到期款項支付的，某銀行分支行匡算郵程，向承兌人發出委托收款。某銀行分支行代融資人填寫委托收款憑證，向承兌人提示付款，收款人名稱填寫融資人的名稱，賬號填寫某銀行分支行其他應付款賬號。票款收到后，某銀行入融資入賬或劃轉到支付寶賬戶支付給投資人。

5、理賠處理。如果承兌人不按期付款或明知承兌人無法于票據到期日按期付款的，由某銀行總行向保險公司申請理賠。保險公司賠付后，某銀行分支行作為代理質權人向承兌人催收票據款項。某銀行分支行收到承兌人的付款或保險公司的賠款后，劃至融資人賬戶或某銀行總行，由其劃轉到支付寶賬戶支付給投資人。

6、業務分潤。在票融通業務中，所有費用均由融資人負擔，其他參與者根據協議進行分潤，某銀行負責代為扣收和資金劃轉。

表1 票融通業務分潤一覽表

7、協議簽訂。票融通業務相關各方的協議在相應的業務環節進行簽訂，明確各方權利與義務。相關協議見下表2：

表2 票融通業務相關協議一覽表

（三）業務特點

1、參與者多，法律關系、利益分配復雜。互聯網票據理財業務涉及的參與者較多，相關參與者根據需要在各業務環節簽訂協議，明確各自權利與義務，法律關系較為復雜。在利益分配方面，互聯網票據平臺收取服務費，銀行收取票據托管費，保險公司收取擔保費用，投資人收取投資收益，這些費用均由融資人承擔。部分互聯網票據理財產品期限、金額起點、募集資金等情況見下表3：

表3 部分平臺票據理財產品一覽表

2、起點低，期限短，額度總量少。互聯網票據理財產品延續了互聯網貨幣基金理財“草根”的特性，金額起點門檻較低，甚至1元也能購買互聯網票據理財產品。互聯網票據理財產品有期限限制，主要根據融資人融資需求、票據到期日等要素確定。票據理財產品標的主要是小額商業匯票，融資人主要是小微企業，因此票據理財額度總量較少。

3、收益高。互聯網票據理財預期年化收益率主要參考票據市場的貼現利率和資金價格設定，即票據貼現利率、資金價格上升，票據理財預期年化收益率也隨之提高。票據貼現利率遠高于貨幣基金理財收益、銀行存款收益，因此，互聯網票據理財收益率也遠高于貨幣基金理財收益、銀行存款收益。此外，由于互聯網票據理財業務正處于快速發展階段，為搶占市場份額，部分平臺，例如蘇寧云商，采取了“產品收益+平臺補貼”方式，將平臺部分收益貼補給投資人，進一步推高了互聯網票據理財的收益。

二、互聯網票據理財業務快速發展的原因

自2013年末首家互聯網票據平臺——金銀貓平臺上線以來，互聯網票據理財業務方興未艾,其得以快速發展主要基于以下幾方面的原因：

（一）小微企業較強烈的票據融資需求是互聯網票據理財業務快速發展的根本原因

目前，產業鏈企業中的核心企業多以商業匯票向其供貨配套的小微企業支付貨款，小微企業持有大量的小額商業匯票。據統計，在市場流通的面額為500萬元以下的小額票據約占票據總量20%。在票據到期前，將票據貼現是小微企業獲得現金流的主要途徑。但小額商業匯票貼現較難,銀行囿于管理、信貸規模以及小額商業匯票轉貼現受限等原因，更傾向于辦理大額商業匯票貼現。為滿足日常經營需要，小微企業亟須為其持有的票據尋找有效的融資渠道，互聯網票據理財業務恰好契合了這一需求。

（二）低風險高收益是互聯網票據理財業務快速發展的重要原因

以“余額寶”為代表的互聯網貨幣基金理財產品以較低的資金門檻、較好的用戶體驗，激發了“長尾市場”理財需求，掀起了全民理財的熱潮。但2014年以來，“余額寶”類理財產品收益持續降低，互聯網貨幣基金理財熱逐漸退溫，投資者特別是小散理財資金轉向新的投資項目。互聯網票據理財產品憑借商業匯票擔保、保險公司擔保和高達6%的預期年化收益率迅速成為理財產品中的新寵，受到投資者的青睞，蓬勃發展。

（三）互聯網媒介是互聯網票據理財業務快速發展的重要推手

互聯網精神的核心是開放、平等、協作、分享，互聯網的特質決定了它既沒有時間界限也沒有地域界限，可以點對點或多點之間傳遞信息，信息傳遞是現代互聯網的核心作用。隨著互聯網的普及，我國網民數量迅速增加。據統計，我國網民已達6.49億。互聯網票據理財以互聯網為媒介，所有網民都可以通過互聯網隨時、隨地在互聯網票據平臺上查看、辦理互聯網票據理財業務，互聯網的應用成為互聯網票據理財業務發展的重要推手。

三、互聯網票據理財業務風險

（一）制度風險

一是現行票據業務制度體系不能適應互聯網票據理財業務發展。《票據法》、《票據管理實施辦法》、《支付結算辦法》等主要規范傳統的線下票據業務，互聯網票據理財業務作為互聯網金融創新業務，其票據質押、委托收款、資金清算與結算等業務流程與傳統票據業務完全不同，現行票據業務法規制度不能夠適應互聯網票據業務的發展。二是互聯網票據理財平臺缺乏監管制度。2015年12月28日，銀監會發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》，對網貸機構備案登記、提供信息服務，不得提供增信服務、不得設立資金池等進行了規定。但正式文件尚未發布。三是票據托管機構監管有待完善。質押票據的托管機構，可能是銀行機構，也可能是票據中介機構。當銀行機構充當托管機構時，風險相對可控；當票據中介機構充當托管機構時，在票據真偽鑒別、票據保管、委托收款等環節存在較大風險隱患。

（二）法律風險

一是投資人法律風險。在互聯網票據理財業務中，票據的質權人為購買理財產品的投資人，票據托管機構行使代理質權人職責，這就形成了多個投資人共享一張票據質權的狀態。由于共享質權的投資人多且分散，代理質權人或任意單個質權人對票據質權的處置都會對其他質權人質權的實現產生影響。而且，互聯網票據理財屬于個人對企業借款，當借款人是有限責任公司時，若企業破產，企業僅承擔有限責任，投資者在債權上不享有優先權。二是票據質押不做背書與現行法律不符。《票據法》第三十五條規定：“…匯票可以設定質押；質押時應當以背書記載‘質押’字樣”。互聯網票據理財業務中，質押票據托管機構作為代理質權人辦理票據質押時，不在票據上做質押背書，行使質權主要通過合同約定。如出現票據盜失等情況，質權人或代理質權人很難對未做質押背書的票據主張票據權利。三是票據委托收款和相關資金結算的操作與《票據法》、《支付結算辦法》不符。在互聯網票據理財業務中，票據到期后，多由票據托管機構而不是持票人發起委托收款，涉及賬戶不是相關權利人賬戶，而是銀行內部賬戶或指定賬戶，違反了《票據法》、《支付結算辦法》有關規定，不符合“誰的錢進誰的賬、由誰支配”的支付結算原則。

（三）欺詐風險

目前，偽造、變造票據仍是票據詐騙的主要形式，互聯網公司、票據中介公司票據真偽專業鑒別能力和風險防范意識較低，一旦未能識別偽變造票據，以此設計、發布了互聯網理財產品，將給投資人帶來資金風險。除票據欺詐風險外，由于互聯網票據理財業務尚未建立起完善的監管體系，從業者素質良莠不齊，其中蘊含的道德欺詐風險也不容忽視。

（四）支付風險

一是票面瑕疵引發的兌付風險。互聯網票據理財業務涉及的票據如存在背書不連續、加蓋印章不符合規定等問題，承兌人拒絕付款，可能引發支付風險。二是承兌人流動性不足引發的兌付風險。票據理財業務的質押物分為兩類：一類是銀行承兌匯票，另一類是商業承兌匯票。以銀行承兌匯票為標的物的理財風險較小，以商業承兌匯票為標的物的理財風險較大，當商業承兌匯票承兌人流動性不足或資金鏈斷裂時，可能發生支付風險。

（五）對投資人風險提示不足

在互聯網票據理財產品宣傳中，互聯網票據平臺對產品信息的披露不夠充分，除募資金額、收益率等信息外，對于產品的融資企業或項目少有甚至沒有介紹，投資人無法全面了解資金流向情況。互聯網票據平臺多片面夸大銀行承兌匯票的安全性，刻意忽略其潛在風險。如“票據寶”宣傳表示銀行承兌匯票到期不能兌付的唯一風險是銀行倒閉，未對存在的其他風險進行提示。

四、對策建議

互聯網票據理財業務盤活了小微企業手中的票據存量，且資金成本遠低于民間借貸利率，有利于支持小微企業經營發展，也豐富了個人投資渠道，發揮了互聯網金融的普惠作用。建議將互聯網票據理財業務納入監管，促進其規范健康發展。

（一）修改《票據法》等法規制度，重構票據業務制度體系

隨著信息科技技術的進步和票據業務的發展,新技術、新事物不斷涌現，《票據法》等現行法規制度逐步顯現出滯后性和與當前票據業務的不相適應性，建議對《票據法》等相關法規制度進行修訂完善，重構票據業務制度體系，將創新互聯網票據理財業務等新票據業務納入監管范疇，促進創新票據業務規范、健康發展。

（二）完善互聯網票據理財消費者權益保護機制，加強票據理財知識教育和風險提示

互聯網票據理財業務的投資者眾多，部分投資人對票據理財知識了解不深，風險防范意識和能力較為薄弱。建議相關監管部門盡快出臺《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，規范互聯網票據平臺業務，并建立消費者權益保護機制，普及宣傳票據業務知識，監督理財平臺和發起人，建立健全風險提示制度，切實保障理財消費者的資金安全。互聯網票據理財平臺應建立票據理財業務公示平臺，全面披露理財產品信息。

（三）探索研究電子商業匯票作為票據理財標的物的可能性，擴大電子商業匯票使用

電子商業匯票與紙票相比具有安全、便捷等優點。電子商業匯票尚未進入票據理財領域，主要原因是電子商業匯票的質押必須要進行電子簽名，而互聯網票據理財由銀行機構或票據平臺代替投資人行使質權人職責，未在票據上進行質押背書。可研究評估將電子商業匯票質押給代理質權人，由其實施電子簽名的行為是否可行，如果可行，可選取銀行機構試點辦理以電子商業匯票為標的物的互聯網票據理財業務，進一步提升理財業務的安全性。

（四）銀行機構轉變經營思路，加強與互聯網票據平臺的合作

銀行機構應充分認識互聯網票據業務發展對傳統票據業務的影響，并積極應對。應轉變經營思路，將小票、散票貼現業務納入拓展范圍，參照發展小微企業貸款方式優化流程，推行批量處理、流水作業運作；充分利用網上和線下客戶資源，自主經營票據理財業務，憑借專業、可靠的服務贏得客戶；加強與票據理財平臺的合作，借助其網絡渠道優勢做大托管業務規模。■

（作者單位：中國人民銀行煙臺市中心支行、中國人民銀行濟南分行）

葉文輝.2015.互聯網票據平臺P2B模式存在的風險與監管建議[J].金融會計,5。

（本欄目責任編輯：鄭潔）