重大重組業務披露準則評估或估值條款解讀

王軍輝 楊冬梅

為提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的確定性和透明度，規范重組上市，證監會對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》進行了相應修訂，進一步明確相關規則的具體執行標準。文章對于26號準則中對上市公司重大資產重組交易定價出具專業意見的資產評估機構或估值機構的評估報告或估值報告信息披露的監管要求進行了解讀，以期為同仁提供參考。

2017年9月22日，證監會再出重拳，直指并購重組市場相關問題，為提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的確定性和透明度，規范重組上市，證監會對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》（以下簡稱《26號準則》）進行了相應修訂，進一步明確相關規則的具體執行標準。

在此，筆者梳理了《26號準則》中對上市公司重大資產重組交易定價出具專業意見的資產評估機構或估值機構的評估報告或估值報告信息披露監管要求。

一、披露總體要求

1.《26號準則》第一章第4條規范了信息披露的例外事項。

準則原文：由于涉及國家機密、商業秘密（如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規定的某些信息或文件確實不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但應當在相關章節中詳細說明未按本準則要求進行披露或提供的原因。

解讀：當資產評估機構或估值機構所承接的項目屬于涉及國家機密或者相關商業秘密披露將對企業未來經營造成重要不良影響時，這兩種情況下，評估報告或估值報告內容可以不披露涉及的相關核心信息，比如涉及國家機密的軍工項目、核電項目等，但應當在評估報告或估值報告中披露未披露相關信息的詳細原因。

2.《26號準則》第一章第6條規范了信息披露的總體要求。

準則原文：重大資產重組信息披露文件應當便于投資者閱讀，在充分披露的基礎上做到邏輯清晰、簡明扼要，具有可讀性和可理解性。

解讀：上市公司重大資產重組披露的相關文件是供投資者閱讀的，《26號準則》從投資者角度，要求評估報告或估值報告披露內容除了遵守相關準則要求外，應當遵循可讀性強、易于理解的原則，報告內容披露充分、邏輯清晰、簡明扼要。

二、重組預案披露要求

《26號準則》第二章第7條規范了上市公司重組預案中對評估或估值的披露內容。

準則原文：（六）交易標的基本情況，包括……評估或估值的情況及擬定價等；相關證券服務機構未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（如涉及）的……（十四） 相關證券服務機構對重組預案已披露內容發表的核查意見。

解讀：重組預案披露評估或估值的內容通常以標的資產預估值的方式列出，通常包括的內容有標的資產預估值結論（其中：通常會聲明評估工作尚在進行中，最終評估或估值結果須經相關管理部門備案或核準后正式出具）、標的資產預估假設、標的資產預估方法、標的資產預估方法的選擇等，通常不會列示評估或估值的參數計算過程和依據。

《26號準則》修改了第十四款的內容，要求相關證券服務機構對重組預案披露內容發表核查意見，其中應當會包括要求評估機構或估值機構對重組預案披露評估或估值以及定價相關內容出具核查意見。

三、重組報告書披露要求

1.《26號準則》第三章第11條規范了重組報告書——重大事項提示部分對評估或估值的披露要求。

準則原文：（五）交易標的評估或估值情況簡要介紹。

解讀：交易報告書重大事項提示部分披露評估或估值情況通常披露評估機構或估值機構出具的標的資產價值評估的最終結論，以及本次交易定價與評估結論的相關性。

2.《26號準則》第三章第16條規范了重組報告書交易標的部分對完整經營性資產近三年評估事項核查的披露要求。

準則原文：該經營性資產的權益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或估值的，應當披露相關評估或估值的方法、評估或估值結果及其與賬面值的增減情況、交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經營性資產最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。

解讀：重組報告書交易標的情況披露部分通常包括標的資產最近三年進行與交易、增資或改制相關的資產評估或估值情況的內容要求，其中要求列表說明歷次資產評估或估值情況與本次出現差異的原因、之后按照時間順序或按照經濟行為類別逐個披露涉及的資產評估或估值的評估方法、評估結論與賬面值增減值情況、交易價格、交易對方和增資改制情況等。

3.《26號準則》第三章第17條規范了重組報告書交易標的部分對不構成完整經營性資產近三年評估事項核查的披露要求。

準則原文：相關資產在最近三年曾進行評估、估值或者交易的，應當披露評估或估值結果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關資產最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。

解讀：對于標的資產不構成完整經營性資產的情形，披露內容主要說明之前評估情況與本次的差異性和原因，同時披露評估結論、交易價格、交易對方等。

4.《26號準則》第三章第24條規范了重組報告書對于交易標的評估或估值披露的具體要求。

解讀：《26號準則》第七節的內容是對評估機構或估值機構出具報告披露或評估工作的最具體核心條款，其中涉及重組報告書評估或估值主要披露內容、其他評估機構報告引用、重要事項披露、長期股權投資操作要求。

（1）重組報告書評估或估值主要披露內容，通常包括評估結論部分、評估假設部分和評估方法操作部分，其中：評估結論部分披露內容包括評估要素概況、評估增減值原因、不同評估方法評估結果差異、評估結論選定理由；評估假設部分通常是對評估結論有重要影響的假設；評估方法操作部分根據資產基礎法、收益法、市場法三種基本評估方法提出了不同的披露要求。一是收益法要求披露內容包括收益法模型、未來預期現金流測算、折現率確定、評估或估值測算、非經營性和溢余資產的分析和確認；二是市場法要求披露內容包括市場法模型、價值比率選取和理由、可比對象或可比案例的選取原則、價值比率的調整、非流動性折扣的考慮；三是資產基礎法要求披露內容包括主要資產評估或估值方法及選擇理由、評估結果等，比如房地產開發企業的存貨、礦山企業的礦業權、科技創新企業的核心技術等。

（2）引用其他評估機構報告內容或者特殊類資產經第三方鑒定的，評估機構或估值機構應當披露履行的核查內容情況，包括出具報告機構、評估師或專家勝任能力核查依據、評估或估值的結果等。

（3）重要事項披露內容包括兩方面的情形，第一個是評估或估值特殊處理并對評估結論有重大影響的事項，應當披露相關事項并說明其對評估結論的影響，如果因評估程序受限造成報告使用限制的，應披露提請報告使用人關注；第二個是評估基準日至重組報告書簽署日企業發生的重要變化事項對評估結論的影響，此項應特別引起評估機構或估值機構的關注，我們對評估基準日期后事項的關注按照評估準則的規范應截至報告出具日，但此條提示評估機構或估值機構應關注的日期至重組報告書簽署日。

（4）標的企業長期股權投資操作要求在第24條進行了明確，評估準則規范的是評估機構應對被評估單位持有的控股企業進行全面核查和評估，《26號準則》規范了交易標的下屬企業最近一期經審計的資產總額、營業收入、凈資產額或凈利潤占交易標的企業20%以上且有重大影響的，應按照交易標的披露要求進行披露，也就是說符合上述標準的長期股權投資企業需要履行全面核查和評估工作。

5.《26號準則》第三章第25條規范了上市公司董事會對評估或估值合理性及定價公允性的分析，實際是要求評估機構或估值機構與上市公司董事會就評估或估值相關情況進行溝通的內容，更進一步也是要求評估機構或估值機構對要求披露的內容履行相關職責。

解讀：評估機構或估值機構需要特別關注和核查的要點包括：（1）預測期財務數據如果與歷史年度報告期數據差異較大時，應核查差異的原因并說明合理性；（2）分析交易標的在預測期是否會出現政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面與重組過程中發生較大變化的可能，并關注企業管理層擬采取的措施，分析其是否會對評估結論產生重要影響；（3）結合交易標的經營模式、盈利模式，分析預測期相對報告期變動較大的影響評估結論的指標，如成本、價格、銷量、毛利率等，進行敏感性分析；（4）關注交易標的與上市公司是否存在明顯可以量化的協同效應價值，并關注評估過程中是否考慮了其對評估結論的影響；（5）分析交易定價的公允性，通常分析市場可比案例交易價格、可比上市公司價值比率指標值等；（6）特別關注評估基準日至重組報告書簽署日交易標的發生的重要事項，并考慮其是否可能對評估結論產生影響；（7）如果交易定價與評估結論有較大差異，分析其原因。

6.《26號準則》第三章第40條規范了評估或估值風險關注點。

準則原文：交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等。

解讀：評估機構或估值機構應特別關注影響評估結論的且在報告期變動頻繁的指標情況，注意預測期該類指標的預測依據及對評估結論的影響。

7.《26號準則》第三章第59條規范了評估機構或估值機構采用收益法估值時特別關注的事項。

準則原文：本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度，募集配套資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序；本次募集配套資金失敗的補救措施；對交易標的采取收益法評估時，預測現金流中是否包含了募集配套資金投入帶來的收益。

解讀：在上市公司重大資產重組中，常常伴有募集配套資金的行為，評估機構或估值機構應特別關注評估過程中是否考慮了上市公司募集資金投資項目對評估結論的貢獻，尤其是在交易標的預測期發生較大資本性支出或預測期相比報告期有新的業務類型或項目啟動的情形。

四、估值報告框架、評估報告披露及有效期

《26號準則》第四章第65條規范了重大資產重組以評估值作為定價依據的披露、估值報告框架、報告有效期。

解讀：（1）《26號準則》規定重大資產重組交易標的定價以評估值作為依據的，應當披露相關資產的資產評估報告；（2）如果不以評估值作為定價依據的，估值報告框架應包括估值目的、估值對象和估值范圍、價值類型、估值基準日、估值假設、估值依據、估值方法、估值參數及其他影響估值結果的指標和因素、估值結論、特別事項說明、估值報告日等，估值人員需在估值報告上簽字并由所屬機構加蓋公章；（3）評估機構或估值機構出具的評估報告或估值報告有效期最長12個月，報告中應明確聲明在評估或估值基準日后××月內有效。

五、重大資產重組評估機構或估值機構提交的文件

《26號準則》規范上市公司重大資產重組申請文件中評估機構或估值機構應提交的文件，如果涉及擬購買資產的，應提交評估報告及評估說明，或者估值報告，如果涉及擬出售資產的，應提交評估報告及評估說明，或者估值報告。

隨著我國資本市場監管制度體系的不斷完善和加強，在資產評估行業法規體系不斷完善的基礎上，資產評估機構作為服務于上市公司并購重組的服務機構，將為維護公眾利益和促進資本市場發展作出更多的貢獻。