有限責任公司股權轉讓制度的公司資本制度改革

王開宇

沈陽工業大學文法學院，遼寧 沈陽 110870

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有限責任公司股權轉讓制度的公司資本制度改革

王開宇

沈陽工業大學文法學院，遼寧 沈陽 110870

股權轉讓是指有限責任公司股東依法將個人股份轉讓與他人的民事法律行為，根據劃分標準差異，股份轉讓存在多種類型。有限責任公司股權轉讓制度，在保持股份自由轉讓的基礎上，實現了對股權轉讓的控制，也促進了我國企業的進一步發展。筆者從有限責任公司股權轉讓制度入手，就現代企業資本制度改革，發表幾點看法。

有限責任公司；股權轉讓；資本制度；改革

我國傳統公司資本制度以強制干預政策為主，即法定資本制度，相應提高了企業融資成本、降低了投資者積極性，限制了企業自主經營權的良性發展。股權轉讓行為在現實經濟生活中時有發生，具體是指公司股東將個人持有股份轉讓與他人的民事法律行為，遵守自由轉讓的基本原則。有限責任公司股權轉讓制度對這一行為進行約束的同時，也促進了現代企業的發展，本文就從公司資本制度改革的角度，就其進行探討和分析。

一、股權轉讓與股權轉讓制度概述

股權是公司股東讓渡單純財產權，進而獲取的一種具有實際經濟價值的可轉讓權力，股權轉讓行為是公司股東行使股權最普遍且經常的方式，股權轉讓行為在現實經濟生活中時有發生。

(一)股權轉讓類型分析

根據劃分標準差異，股份轉讓存在多種類型，具體分類如下：一，根據轉讓對象差異分類，包括內部轉讓及外部轉讓兩種。內部轉讓是指同一公司股東間的股權轉讓行為；二，根據轉讓意志差異分類，包括強制轉讓和自由轉讓兩種。自由轉讓是指完全由股東自主發生、完成的股權轉讓行為。強制轉讓行為多發生于股東為債務人的情況，由法院經由司法程序進行轉讓；三，根據是否支付對價差異分類，包括有償轉讓及無償轉讓兩種。有償轉讓最為普遍，即在支付股價后獲取公司股權的方式。此外，還可根據轉讓效力發生時間差異和股權載體差異等差異進行分類，根據不同差異，股權轉讓行為具有靈活、準確的分類。

(二)有限責任公司股權轉讓制度

有限責任公司同時具有無限公司和股份公司的部分優點，這一公司類型的設立，促使了人員信賴合作凝結功能與資金凝集功能的有機融合，使公司具備強大融資功能的基礎上，實現公司經營和投資人參與積極性作用的最大化，有效解決了單一資金合作公司的不穩定性問題和信賴基礎合作導致的連帶責任問題，保護了公司和公司股東的基本利益，是社會資源配置最優化的主要實現方式。

我國《公司法》第七十二條，對于有限責任公司股權轉讓制度進行了明確規定，允許公司內部股東間不定份額股權的自由轉讓；從公司和股東的利益平衡考慮，對股東與第三人間的股權轉讓行為，設置了三重限制：一，需獲得除擬轉讓股東外，半數其他股東的支持；二，同等條件下，外轉讓股東并不具備擬出讓股權的優先購買權；三，如公司相關章程中對于股權轉讓具有特殊規定，則公司內部規定優先于以上法律規定。在上述法律基礎上，有限責任公司股權轉讓制度，主要包含全體股東表決制度、優先購買權制度、默認轉讓制度、以及章程規定有限制度四部分內容。

二、公司資本制度改革

我國公司資本制度改革一項與《公司法》改革緊密相連，隨著社會經濟不斷發展，公司應在相關法律的基礎上，綜合自身發展實際需求，對公司資本制度進行調整，以促進公司的進一步發展。

就目前發展態勢而言，我國公司資本制度改革，首先應加大對資本制度立法科學化和體系化的關注。我國相關法律一向缺乏對于公司立法科學化和體系化的重視，導致我國公司法治功能的隱患和障礙，如《公司法》第142條中對于有限公司回購自身股份的相關規定，就表現出民商事立法的謹慎、保守原則，主要可概述為以下幾點內容，第一，禁止公司回購自身股份，僅允許公司減資、合并等特殊情境下的股權回購行為。第二，明確規定了股東大會對于股份回收方案的唯一決定權利。第三，對于回購股權明確限制了注銷時間，針對不同的回購行為，分別進行了10日和6個月的限制。第四，限制了回購資金的來源及股份數量。

其次，應適時對我國資本形成制度進行改革，法定資本制依然是我國公司資本制度的主要形式。從世界資本制發展的角度分析，授權資本制是其主要發展趨勢，我國應在適宜的實際進行調整。最后，應相應放寬對于出資形式的限制。

三、結語

綜上所述，股權轉讓是一種經常發生的民事法律行為，有限責任公司股權轉讓制度對這一自由行為進行約束的基礎上，也促進了現代企業的發展。目前，我國公司資本制度仍以法定資本制為主，相應限制了現在公司的發展。因此，相關部門應適時對其進行調整，加強對資本制度立法科學化和體系化的關注，以切實發揮公司資本制度的實際效用，促進現代公司的進一步發展。

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[3]費煊.論我國有限責任公司股權轉讓制度[J].安徽警官職業學院學報，2010(03).

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2095-4379-(2017)06-0209-01

王開宇(1991-)，男，漢族，遼寧撫順人，沈陽工業大學文法學院，法學碩士在讀，研究方向：商法。