大肆宣傳環保暗地收購高污染企業 帝王潔具并購爆出背后的隱秘

張詩雨

近年來，次新股紛紛搭上“重組列車”，2016年11月間，以生產亞克力衛浴為主業的四川帝王潔具股份有限公司（下稱“帝王潔具”， 002798.SZ）上市僅半年便停牌，稱將與體量2倍于自己的陶瓷企業重組，由于兩家公司體量相差巨大，此番收購重組被外界稱為“蛇吞象”。

值得注意的是，在大舉并購重組之時，帝王潔具的業績并不樂觀。2016年前三季度，帝王潔具經營活動現金凈流量僅為869萬元，這是否說明公司當前經營狀況并不如意不得不重組？此外，帝王潔具曾不斷公開提及亞克力材料“低能耗”、“低污染”的優點，但此次卻要收購“高能耗、高污染”的陶瓷衛浴行業，又是出于哪些考慮？記者就相關問題向帝王潔具發送采訪提綱，并多次撥打公司電話，均未得到相關回復。

“蛇吞象”式買下陶瓷生產企業

帝王潔具想要吞下的“象”便是建筑陶瓷生產商歐神諾。后者生產各類建筑陶瓷制品，包括拋光磚、拋釉磚、拋晶磚、仿古磚、瓷片及陶瓷配件等，在佛山與景德鎮分別有兩座占地600畝與1200畝的生產基地。

比較兩家公司的體量，歐神諾各個財務數據都好于帝王潔具。2016年前三季度，歐神諾資產總額為18.7億元，營業收入為13.1億元，凈利潤1.1億元。同期，帝王潔具的資產總額為6.2億元，營業收入2.7億元，凈利潤2567萬元。

帝王潔具此番打算把體量超過自己的歐神諾收入靡下，也為后者開出誠意十足的“聘禮”——總計達20億元的收購款。這是一次實實在在的溢價收購，帝王潔具在公告中披露，歐神諾歸屬于母公司的所有者權益賬面價值7.4億元，根據收益法評估結果，歐神諾100%股權的預估值為21.5億元（因歐神諾在評估基準日后現金分紅14.8億元，爾后雙方協商將交易價格降至20億元），增值超過14億元，增值率189%。

這20億元帝王潔具當然不會全部自掏腰包，公告中透露，其中90%的對價以發行股份支付，10%對價以現金支付。這番“蛇吞象”之舉將大大稀釋公司現股東股份，本次交易完成后，帝王潔具的總股本將由8637萬股增加到12.5億股。

“出爾反爾”不再恪守環保誓言

對于為何溢價收購體量遠超自己的歐神諾，帝王潔具公開表示，因二者的主要客戶群體具有一定的重合性，合并后可發揮產業及渠道的協同效應。

帝王潔具以生產亞克力材料潔具為主營，目前，帝王潔具生產的亞克力衛生潔具包括坐便器、浴缸、浴室柜、淋浴房、浴足器等。這與生產陶瓷磚的歐神諾業務確實有互補。

眼下，市場上坐便器等衛浴器材仍以陶瓷為主，亞克力材料相對于陶瓷更環保，不似陶瓷類對粘土和能源的消耗巨大，有利于節約能源和保護自然資源，符合人們對于潔具產品消費需求日漸“健康化、綠色化”的趨勢，這是帝王潔具曾不斷公開提及的其產品相對優勢。

在招股書中，帝王潔具列舉多個國家近年來出臺對陶瓷生產企業的限制性措施。包括2008 年6月，國內開始實施的《建筑衛生陶瓷單位產品能源消耗限額》強制性國家標準，2014 年12 月實施的《建筑衛生陶瓷產品單位能源消耗限額》。

歐神諾也曾冀望于登陸主板市場，但陶瓷行業的高污染可能為歐神諾IPO帶來了不小阻力。有媒體認為，陶瓷衛浴企業上市最大阻礙，在于建材行業被環保部歸為13個重點污染行業之一，在上市之前需要通過相關部門核查，這無疑加大了IPO的難度。

對于收購歐神諾，帝王潔具在公告中表示：“在深化衛生潔具業務的過程中，帝王潔具已充分意識到中高端建材尤其是建筑陶瓷產業的良好市場前景?！笨删驮?016年半年報中，帝王潔具還提到自身產品“低能耗”、“低污染”的優勢，現在為何又態度轉變，變成看好“高能耗、高污染”的陶瓷產業了呢？就相關問題，帝王潔具并未給出相關合理解釋。

業績下滑或為上市就重組主因

不久前還在大書特書自家產品相對于陶瓷制品的環保性，現在卻要收購陶瓷企業，帝王潔具為何有此轉變，我們可以從公司財務數據窺得端倪。

2016年前三季度，帝王潔具凈利潤2為567萬元，公司在三季報中預測，其2016年全年凈利潤在4380萬元至5769萬元之間。公司2015年凈利潤為5342萬元，也就是說，帝王潔具得在2016年的最后一個季度需要賺到2775萬元 （比前三季度的總和還多），才能實現2016年凈利潤增長，由此看來，公司2016年凈利潤下滑是大概率事件。

除凈利潤外，其他指標也顯示出帝王潔具2016年經營狀況并不樂觀。2016年前三季度，公司經營活動現金凈流量僅為869萬元，同時，應收賬款余額卻高達9254萬元，比2015年年末增加近1800萬元，是同期凈利潤額的4倍多。

業績下滑說明帝王潔具今年銷售狀況不比從前。而去年5月剛剛上市的帝王潔具，從資本市場募集到1.8億元計劃用于擴產，根據此前預測，新生產線投入使用后，公司將每年多生產36 萬臺亞克力潔具。那么，在產品銷售已不似過去般順利之際，新增產能投放后市場又能否消化得了？

帝王潔具面對的壓力不止來源于業績，還來源于股價大幅波動且市盈率高企。2016年5月25日，帝王潔具以12.63元上市開盤，爾后歷經18個漲停板，6月29日，錄得97.51元的高價。此后，其股價經過了幾輪曲線式下跌，11月1日，以67元收盤，但市盈率仍高達102倍。

對于上市公司剛上市就停牌籌劃重大事項的做法，經濟學家宋清輝曾公開表態，次新股剛上市不久就停牌重組，這里面可能存有貓膩，其中最主要的原因，在于這些次新股業績可能出現了增速下滑或者虧損的現象，上市公司試圖通過并購重組來改變公司的經營情況，從而達到粉飾公司報表的目的。