上海電氣披露重組方案

文‖《上海國資》實習記者 楊月縈

上海電氣披露重組方案

文‖《上海國資》實習記者 楊月縈

助力上市公司進行高端制造、智能制造、“制造+服務”的業務轉型升級

2016年11月14日,停牌兩月之久的上海電氣終于發布重大資產重組方案。公司不僅擬置入集團總公司的兩項優質主業資產,還包括房地產資產整合管理平臺電氣置業的100%股權和26幅土地使用權等非主業資產。

市場分析認為,置入的優質資產將有助于上海電氣在已布局能源、自動化系統等設備制造業務上,繼續尋找國內外增長和多元化的發展機會,拓展海外業務未來空間。

上海電氣亦表示,此次重組有助于實現上海電氣（集團）總公司進一步將現有優質資產及與上市公司主營業務相關聯的業務向上市公司集聚,進一步提升上市公司的盈利能力與核心競爭力,繼續加強上市公司的優質資源儲備,助力上市公司進行高端制造、智能制造、“制造+服務”的業務轉型升級。

強勢布局

上海電氣(集團)總公司是中國成立最早、體量最大的綜合型裝備制造業集團之一,集工程設計、產品開發、設備制造、工程成套和技術服務為一體,旗下有電站、輸配電、重工、軌道交通、機電一體化、機床、環保等多項產業與業務。

上海電氣(集團)總公司曾表示:“利用3到5年時間,集團經濟運行的重點逐步向上海電氣轉移。總公司存續企業通過吸收合并、資產重組、定向增發等途徑,使優勢資源向上海電氣集中。”

業界判斷,集團所屬的非上市經營類企業,陸續將通過上市公司收購或市場化重組退出。

作為上市公司,上海電氣在2004年10月境外發行H股并于香港聯交所主板上市。2007年11月,以換股方式吸收合并上電股份暨發行A股并于上交所上市。

此次披露的重組方案顯示,上市公司擬向控股股東上海電氣（集團）總公司發行股份購買后者持有的上海集優47.18%內資股股份、自儀泰雷茲50.1%股權、電氣置業100%股權,以及26幅土地使用權及相關附屬建筑物等資產。這4項資產的交易價格總價值超過66.28億元。為配合該重組方案,公司擬定向增發不超過30億元。

其中,標的資產自儀泰雷茲是由上海電氣集團和法國泰雷茲共同投資組建的中方控股高新技術企業,專注于為城市軌道交通用戶提供完善的列車自動控制系統解決方案,能提供最先進、安全、成熟的SelTrac CBTC信號系統以及TSTram現代有軌電車管理控制系統,也提供市域鐵路等其他軌道交通信號系統解決方案,業務觸角遍及上海、北京、倫敦、紐約、巴黎等國內外多個城市。

置入這一優質資產,將提升上海電氣在機械制造以及軌道交通業務領域的實力,有助于公司實現產品高端化、智能化的戰略構想,繼續尋找國內外增長和多元化的發展機會,從“制造企業”向“高端智能制造企業”進發,踐行“中國制造2025”規劃。

聯動運作

另一標的資產上海集優不僅與公司主業相關,還是一家港股上市公司,在兩年前才完成一次重要的跨境并購。

上海集優是上海電氣集團總公司旗下專業從事機械基礎零部件制造和服務的旗艦企業,主要從事緊固件、葉片、軸承及刀具設計、生產及銷售。2014年8月,上海集優收購了荷蘭內德史羅夫公司（Nedschroef）100%的股權。

這家公司成立于1894年,是全球最大的高端緊固件生產商之一,其高精尖的汽車緊固件產品獲得多項國際認證。并購前一財年,內德史羅夫公司的凈利潤約為1570萬歐元,凈資產1.04億歐元。這次交易一度被譽為性價比極高的“蛇吞象”。

藉由對內德史羅夫公司的并購,上海集優順利躋身成為大眾、寶馬、奧迪、奔馳等知名汽車生產商的供應商,一舉奠定了在中國以及全球高端緊固件市場的強勢地位。內德史羅夫也成為上海集優汽車業務收入的主要來源。財報顯示,2016年上半年,汽車業務營業額為24.72億元,占公司收入總額的比例為64%,實現毛利4.75億元。目前,上海集優業務已經遍布14個國家的27個城市,產品銷往全球70個國家和地區。

港交所公告稱,如果本次交易順利完成,上海電氣將持有上海集優47.18%的股本,上海電氣總公司持股則由51.62%降至4.44%。也就是說,上海電氣將以9.83億元獲得上海集優的控股權,進而間接將荷蘭內德史羅夫公司這一“現金牛”收至業務版圖之內。

市場人士表示,上海電氣通過并購港股控股權的方式將內德史羅夫這一優質資產注入A股上市平臺,開創了A+H資本聯動的新思路。

注入工業用地

不過,仔細對比重組方案中的交易價格即可發現,上海電氣耗資最多的是土地的使用權資產。

除集團持有的26幅土地使用權注入外，電氣置業也是電氣集團總公司旗下不動產經營管理平臺,主要業務是集團內不動產管理,存量工業地產處置及產業發展所需存量工業地產的開發。公司2016年1-9月及2015年分別實現營業收入10.7億元和4.0億元,分別實現凈利潤1.7億元和1.0億元。此次交易,上海電氣計劃作價25.8億元收購其100%股權。

“讓市場略感意外,”國信證券分析師董德志表示,“因為鮮有集團土地資產注入到上市公司。”

考慮到近期國家正大力調控房地產市場的宏觀環境,上海電氣將土地資產打包注入上市公司的舉動更引人注目,被市場評為“上海國資改革又一個大尺度突破”。

實際上,從市場價值來看,其收購的土地多數地處一線城市上海的內環、中環,地段優勢明顯,價值較高。

從戰略方面來看,土地是供給側結構性改革中的關鍵要素之一,上海要打造全球科創中心,必須為新興產業儲備土地資源,滿足新興產業用地供給的需求。這次注入上市公司的地塊性質都是工業用地,其未來用途將與上海電氣產業發展規劃緊密結合,主要用于高端產業發展。

此外,標的資產電氣置業作為電氣總公司旗下專業的房地資產經營管理平臺,主要對集團內存量房地資源進行盤活,其具備資源儲備充足、政府關系良好、運營經驗豐富等優勢。這次置入的土地類資產可能將由一并置入的電氣置業對其進行專業化管理,以此能優化土地資源配置,提高土地利用效率,進一步符合供給側結構性改革對優化土地資源配置的要求。

改革穩步推進

市場人士表示,對上海電氣而言,這次交易通過置入股權類資產,實現上市公司產業鏈延伸,置入產業用地豐富上市公司資源儲備,將有效提升上市公司抗風險能力。而且,此次交易置入業務與上市公司原有業務之間具有協同效應,可實現產業融合與資源共享,進一步提升上市公司經營效率,增加企業活力。

對上海集優等標的方而言,這一方案能響應國家國有資產的戰略重組號召,進一步實現產業融合和資源共享,增加國有經濟的控制力和影響力,助力上市公司業務縱向和橫向延展。

實際上,2016年以來,上海國企集團整體上市或核心業務資產上市一直在穩步推進,年末更是加足馬力。上海電氣此次打破常規套路,通過更加市場化、更加有效的創新重組方式盤活國企集團資產,為進一步推動該公司在機制、管理等方面的創新奠定了堅實的發展基礎,體現了做強做大上市公司的初衷和市場化的重組方向,正是整個上海國資改革的一個縮影。