合并對價分攤公允價值計量的合理性研究

劉小峰++劉婧

【摘 要】 公允價值計量已成為目前會計計量的主要方向。文章通過公允價值計量層級的劃分，結合我國目前WACC和WARA合理性測試方法，對我國合并對價分攤公允價值計量的合理性進行分析，從資產的盈利能力、風控能力和發展能力三個方面構建了合并對價分攤公允價值計量合理性指標體系，以某游戲企業并購事件作為案例分析，反映構建合理性指標的可靠性和可計算性，以期為避免公允價值濫用，提高財務信息質量提供參考。

【關鍵詞】 合并對價分攤； 公允價值； 指標體系； 合理性

【中圖分類號】 F275 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）03-0032-04

一、引言

公允價值計量已成為目前會計計量的主要方向，2014年我國實施《企業會計準則第39號——公允價值計量》，與國際會計準則不斷趨同。同時，根據《企業會計準則第20號——企業合并》的要求，非同一控制下的企業合并，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，確認所取得的被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值[ 1 ]，這導致了以財務報告為目的的合并對價分攤（PPA：Purchase Price Allocation）業務的誕生。隨著國內企業并購活動的日趨加速以及以知識和信息為基礎的經濟時代的快速發展，合并對價分攤，尤其是無形資產的公允價值計量，面臨著越來越多的不確定性。對價分攤的公允價值計量不僅會影響購買日的合并報表，還會對購買方未來期間的會計利潤產生重要影響。當前，我國并購重組政策紅利不斷釋放，國內市場并購熱史無前例。然而，合并行為日益激烈，合并溢價也越來越高，如何做好并購前后的對接處理成為非常棘手的難題。我國目前關于合并對價分攤合理性的研究尚不多見，現行合理性測試的不確定性為會計信息質量埋下隱患，各類資產價值和計量參數的認定無從考證。鑒于此，本文旨在完善我國企業合并對價分攤中公允價值計量的合理性，為監督公允價值計量，優化分攤結果提供參考，進一步提高合并財務報表信息的可靠性和科學性。

二、公允價值計量層級

為了確定公允價值輸入參數的優先級，提高公允價值計量和披露的可靠性，FASB在2006年發布的SFAS157中制定了公允價值層級理論[ 2 ]，將計量使用的參數分為三個等級：

第一層級輸入參數是在計量日報告主體在活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。該層級強調“活躍市場”與“相同資產或負債”。如果某種資產或負債的交易頻率和數量足夠充分，可以提供持續的市場價格信息，此時的市場報價最為直接和可靠，是公允價值的最好依據。

第二層級輸入參數是直接或間接可觀察參數，具體包括活躍市場中相似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、除報價以外的資產或負債的可觀察輸入參數、市場證實輸入參數等。二級參數報價需要進行調整，包含少量合理的假設和人為判斷，對公允價值計量會有一定影響，但在缺乏活躍市場的報價中仍是公允價值的最佳選擇。

第三層級輸入參數是不可觀察參數。由于無法在活躍市場上取得相同或類似資產或負債的報價，所以由主體自行輸入變量，采用定價模型或未來現金流量折現等估值技術確定公允價值。該層級涉及大量主觀判斷和人為因素，主觀性較強，因而影響公允價值的可靠性。

從以上層級劃分可以看出，只有第一層級的報價直接來源于活躍市場，無需調整，第二層級和第三層級的公允價值都需要對參數調整，并通過一定的估值技術獲得。三個層級的應用難度和不確定性依次增加，可靠性逐漸遞減。國際公允價值準則明確規定，優先使用一級參數，其次選擇二級參數，當二者皆無法獲取時，最后才考慮輸入第三級參數。我國公允價值計量準則對計量層級的劃分與國際準則基本保持一致。

三、合理性測試方法

由于對價分攤中的公允價值與資產評估中的市場價值在內容上具有一致性，合并對價分攤公允價值計量一般被認為是對合并中取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債市場價值的評估，因此我國目前判斷合并對價分攤公允價值計量合理性方法沿用評估實務中的整體合理性測試方法——WACC和WARA測試[ 3 ]。

根據《以財務報告為目的的評估指南（試行）》第三十五條，對于以財務報告為目的的評估報告需保持折現率與預期收益口徑的一致性，以此佐證整個評估報告的合理性[ 4 ]。企業運營過程中資本轉化為資產，投資者預期報酬由企業生產經營收益提供。根據成本收益原則，權益投資者投入的資本成本小于等于所產生收益時才會對該項目進行投資，所以當投資者面臨的風險與企業資產面臨的風險相同或相似時，合并對價分攤才具有合理性。資產的風險用加權平均資產回報率（WARA）表示，資本的風險用加權平均資本成本（WACC）表示，根據風險收益權衡原則，當投資者投入資本與資產總額相等時，WACC與WARA應該是相等或相似的。

在完成對價分攤公允價值計量后，可以進行WACC和WARA合理性測試。WACC和WARA測試分為四個步驟：

（一）確認各項資產的類別

企業的各項資產、負債按回報率的不同通常分為營運資金、長期資產、無形資產等幾類，無形資產按各自的回報率又可以分為土地使用權、品牌、著作權和營銷網絡等。將合并對價按上述類別進行分攤，并確認各類資產的公允價值。

（二）確定各類資產的回報率

資產回報率反映資產的獲利能力。不同資產的回報率雖各不相同，但有其普遍的取值方法。各類資產回報率相互制約共同作用，存在一定的內在關系。根據資產的風險特點，不同資產的回報率一般遵循以下規律：商譽的回報率>無形資產的回報率（不含土地使用權）>長期資產和土地使用權的回報率>營運資金的回報率，此規律的運用需要結合行業特點進行判斷。

（三）計算加權平均資產回報率

經過上述資產價值的辨認、計量以及回報率的測算后，匯總計算加權平均資產回報率。WARA=營運資金/總投資×營運資金回報率+長期資產/總投資×長期資產回報率+各項無形資產/總投資×各項無形資產的回報率+商譽/總投資×商譽的回報率

（四）比較WACC和WARA

WACC和WARA一般是近似的，相差1%之內是允許的，但如果差異太大，合并對價分攤很可能出現問題，例如存在未被辨認的其他無形資產、已被辨認的無形資產價值高估、資產回報率不合理等，需要檢查合并對價分攤的過程。

四、PPA公允價值計量合理性指標體系構建

合理性測試從折現率和預期收益相關性角度出發，固然可以衡量對價分攤合理性，但是，由于合理性測試存在很多不確定因素，如資產回報率的估計等，影響了計量準確性，不能滿足合并企業經營管理的全部需求。財務分析是經濟決策的重要方法，構建合理性財務指標體系可以通過有關信息資料對公允價值計量過程及結果進行分析和評價，反映合并對價分攤中的利弊得失，為預期使用者提供全面客觀的會計信息[ 5 ]。

經典價值計量理論認為，資產的內在價值取決于其未來所能創造的現金流及風險。根據公允價值計量的特點和合并對價分攤的要求，筆者認為財務指標體系應關注三方面的合理性，即資產盈利能力、風險控制能力和發展能力。

（一）盈利能力指標

盈利能力是企業生存發展的靈魂，盈利指標反映企業賺取利潤的效率。公允價值計量時應合理估計各項資產未來每期的盈利能力，指標過高說明公允價值易被高估，造成資產虛增；相反，則容易低估某項資產價值，虛增商譽，進而影響企業未來的經營狀況。控制盈利指標就是控制影響收益額的各項參數，包括營業收入、營業成本和期間費用。一旦盈利指標出現異常，則需要對相關參數進行調整，以保證公允價值合理計量。盈利能力指標主要有：毛利率、銷售凈利率。

1.毛利率

毛利率一定程度上反映企業的持續競爭優勢。計算公式為：毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入×100%

如果企業具有持續競爭優勢，可以對其產品或服務自由定價，其毛利率就處在較高水平；如果企業缺乏持續競爭優勢，只能根據成本賺取微薄利潤，其毛利率就處于低水平。在合理性測試時，測試人員要考慮企業中某項資產的競爭優勢是否符合其毛利率，不能脫離同行業同類產品的比較。

2.銷售凈利率

銷售凈利率體現每單位收入帶來的凈利潤。計算公式為：銷售凈利率=凈利潤/營業收入凈額×100%

從另一個角度看，銷售凈利率反映了被合并企業的營業成本和期間費用。如果預期企業未來每期此指標值越高，說明企業獲利能力強，成本費用控制得較好，計量的公允價值也較高；反之說明收益水平不高，公允價值較低。

（二）風險控制指標

風險控制是企業安全性的重要體現，保證企業的穩健經營和償債能力。資產負債表涵蓋財務風險的大量信息，是分析和評價企業風控能力的重要依據。一旦風控指標出現異常，測試人員應當及時審視企業的財務狀況，是企業本身資產結構不合理，還是對價分攤出現差錯。它提醒會計人員在公允價值計量時從財務報表的角度出發評價計量結果，由整體到局部，逐步縮小異常范圍，再具體到各項參數，將對價分攤公允價值計量的風險控制在合理范圍內。風險控制指標具體包括：資產負債率、流動比率和財務杠桿系數。

1.資產負債率

資產負債率反映資產和負債的比率關系。計算公式為：資產負債率=負債/資產×100%

資產負債率指資產總額中有多大比例通過舉債得到。如果企業借債較多，給企業帶來很高的償債能力風險，則其資產負債率也高，否則反之。

2.流動比率

流動比率用來衡量企業流動資產在短期債務到期前，可變為現金用于償還債務的能力。計算公式為：流動比率=流動資產/流動負債×100%

一般來說，該比率越高，企業資產的流動性越大，變現能力越強，財務風險越小。但流動比率太大容易降低企業的資金周轉效率，測試人員可以通過流動比率評價短期債務的價值計量是否合理。

3.財務杠桿系數

財務杠桿系數反映資本構成風險。計算公式為：財務杠桿系數=息稅前利潤/（息稅前利潤-利息）

當預期資產收益率大于舉債資本成本率時，企業通過債務融資提高權益資本的收益水平，財務杠桿產生正效應，反之會降低盈利能力產生負效應。財務杠桿系數出現異常時，需及時檢查合并對價分攤中的參數取值，避免由于公允價值計量失誤給企業帶來的財務風險，陷入財務風險泥潭。

（三）發展能力指標

發展能力是其他所有能力的綜合體現，是創造未來價值的源泉。企業增強盈利水平、降低償債風險，歸根到底都是未來生存和發展的需要。任何企業都希望彰顯發展勢頭以吸引股東和債權人的投資。發展能力指標的設置就是希望在公允價值計量時，可以用更加真實理性的態度評價企業的發展，判斷資產的增值能力。過高的發展能力指標提醒測試人員保持會計謹慎，不盲目高估資產價值，低于正常發展能力的指標也需要會計人員關注，思考計量對象是否過度慎重。發展能力的主要指標有銷售增長率和資本保值增長率。

1.銷售增長率

銷售增長率預測企業未來拓展趨勢，是評價企業發展能力和成長趨勢的關鍵指標。計算公式為：銷售增長率=本年營業收入增長額/上年營業收入×100%

銷售增長率越大，意味著企業收入增長越快，資產公允價值越高；反之意味著企業市場疲軟，發展后勁不足。應當結合行業發展狀況和企業自身戰略評價銷售增長率是否合理。

2.資本保值增值率

資本保值增值率反映了企業資本的安全狀況和運營效率，是評價企業增長能力和財務效益的重要指標。計算公式為：資本保值增值率=年末所有者權益/年初所有者權益×100%

該指標越高，表明企業資本保全狀況越好，所有者權益增長越快，債權人的債務越有保障；反之，則會導致企業發展能力下降，存在一定程度的風險。

五、案例分析

標的企業主要從事移動網絡游戲的研發和運營，擁有強大的管理技術團隊、不錯的業內口碑和領先的運營模式。企業以自身豐富的端游研發和運營經驗為基礎，引進優秀人才和先進技術，實現了由端游向移動游戲的快速成功轉型，開拓了廣闊的海外市場。2015年12月31日，企業被100%股權收購，構成非同一控制下的企業合并，合并對價為9億元。

在查閱企業相關交易資料之后，識別出企業擁有軟件著作權、品牌和自主運營平臺三項無形資產，除此之外，沒有發現其他未在賬面上反映的可辨認資產和負債。通過計量，確認企業可辨認資產、負債的公允價值如下：企業的經營性流動資產和負債公允價值為1 400萬元，長期資產50萬元，采用收入分成法確定軟件著作權1 900萬元，采用多期超額收益法確定品牌價值15 000萬元，自主運營平臺40 000萬元。企業適用的所得稅率為25%，經營性流動資產回報率取稅后一年期貸款利率3.26%，長期資產回報率取稅后長期貸款利率3.68%，著作權回報率經測算為14%，品牌回報率為12%，自主運營平臺回報率為9%，商譽回報率為20%，加權平均資本成本取13.30%，這樣，可以計算出企業的加權平均資產回報率如表1所示。

通過合理性測試，WACC與WARA的差異為0.08%，此差異在允許范圍之內，因此認為結果較為合理。為了使公允價值計量更加可靠，本文選取同行業經營范圍相似的兩家上市公司掌趣科技和順網科技作為可比企業，分別計算這兩家企業近三年的指標數據，運用指標體系對標的企業的合并對價分攤合理性作進一步分析（表2）。

（一）盈利能力合理性分析

標的企業核心的盈利驅動來源于優秀的研發、運營能力和廣闊的行業前景。從表2中可以看出，可比上市公司平均毛利率為67%～70%，凈利率為34%～37%。通過測算，標的企業預測期內平均毛利率為70%左右，凈利率在45%上下浮動，略高于平均水平，考慮到標的企業的業務單一，僅為移動游戲制作發行，而且起步晚，規模小，營業成本和期間費用較少，研發團隊較精練，所以相比于規模較大、業務復雜的上市公司毛利率和凈利率均略高，可以認為盈利能力指標的預測符合標的企業的實際情況，選用參數恰當，估值具備合理性。

（二）風險控制合理性分析

企業的風險控制主要通過償債能力體現。可比公司的流動比率在1～3左右，一般而言，流動比率為2較為合適，標的企業的流動比率是1.71，表明流動比率在正常范圍內，且償債能力較強。標的企業分攤前資產負債率較高，達57.69%，主要原因是其他應付款的存在，分攤后資產負債率遠低于行業平均水平，主要是企業整體評估增值導致，考慮到標的企業在研發、渠道、IP、海外市場方面的獲利能力潛力巨大，因此認為這樣的評估增值是可接受的，即資產負債率也是合理的。報告期內標的企業無利息費用支出，故財務杠桿系數不適用。總體來說，企業風險控制在較穩定的低水平，符合企業的經營狀況。

（三）發展能力合理性分析

在合并對價分攤預測中，預計未來兩年標的公司營業收入增長率上升，2017年增長率將達到32.83%，后續年份的收入預測增長率均在20%以下，并且呈下降趨勢，收入增長至2021年為止。原因是標的企業的游戲產品在2016—2017年間的運營具有較大確定性。與同行業比，標的公司的營收增長率低于平均水平，主要是由于公司還在起步階段。結合已有流水數據和運營計劃，本文認為分攤過程中的營業收入預測具備合理性。在本次合并中，合并溢價較高，資本增值率達到原來賬面凈資產的60倍，值得關注，但考慮到移動游戲行業為“輕資產”行業，含大量賬面未列示的無形資產，另外，標的企業剛成立不久尚未進行融資行為，因此賬面凈資產較少。公司的產能雖尚未釋放，但結合企業未來收入增長的競爭優勢，從可持續發展能力的角度來說，本次分攤的公允價值計量是合理的。

六、結語

并購浪潮愈演愈烈，然而公允價值計量在這股浪潮中略有滯后，使得對價分攤結果缺乏可靠性。本文構建的合并對價分攤公允價值計量合理性指標體系，兼顧企業盈利能力、風險控制和發展能力三個方面，充分考慮了《公允價值計量準則》與謹慎性的要求，在一定程度上彌補了已有合理性測試方法單一的不足，同時可以揭示公允價值計量過程中的問題，優化我國會計信息相關性，為并購利益相關者提供更高質量的財務報告。●

【參考文獻】

[1] 胡庭清，謝詩芬.非活躍市場環境下公允價值計量相關問題研究[J].當代財經，2011（7）：110-121.

[2] 孟俊婷.上市公司并購估價中財務指標體系的研究[J].會計之友，2008（1）：84-85.

[3] 朱淋云，蔣驍.淺析合并對價分攤中涉及的整體合理性測試及案例[J].中國資產評估，2015（6）：29-32.

[4] 財政部會計司編寫組.企業會計準則講解[M].北京：人民出版社，2008.

[5] 中國資產評估協會.以財務報告為目的的評估指南（試行）講解[M].北京：經濟科學出版社，2008.