淺論商業銀行個人理財產品銷售中的信息披露

王夢迪

摘 要：隨著經濟的發展，理財產品的種類也呈現多樣化。但是由于商業銀行信息披露的不規范，理發的不完善等原因，關于個人理財產品的糾紛頻發。針對這樣的現狀，應當完善立法，規范商業銀行的信息披露，加強對投資者的侵權救濟，同時加強內外監管，以規范個人理財產品市場，形成良好的市場秩序，促進經濟發展。

關鍵詞：商業銀行；個人理財產品；信息披露

商業銀行個人理財業務的發展近幾年呈現繁榮態勢，這與我國市場經濟的發展，投資觀念的改變有著密不可分的關系。但由于在個人理財產品的銷售過程中，商業銀行信息披露不全面，不真實，不主動等問題，使得關于此類理財產品的糾紛頻發。例如，自2004年光大銀行最先開始發售商業銀行理財產品到2008年受金融海嘯襲擊，掛鉤境內外資本市場的銀行理財產品出現了大面積虧損，零收益甚至產品清盤，客戶訴訟集中爆發。[1]本文將對商業銀行個人理財產品銷售中糾紛頻發的原因以及解決措施進行探討。

一、個人理財產品糾紛頻發的原因

筆者在分析總結相關案件后得出，引發糾紛的原因主要有以下幾個方面：

1.與商業銀行信息披露有關的法律法規不完善

目前，我國關于商業銀行信息披露的法律法規主要有《商業銀行法》、《銀行業監督管理法》、《商業銀行信息披露辦法》以及《商業銀行個人理財業務監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等。但是《商業銀行法》和《銀行業監督管理法》制只作出了原則性、概括性的規定，簡單的規定了商業銀行監管方面的信息，沒有詳細規定商業銀行信息披露的內容、程序、方法以及法律責任[2]，《暫行辦法》的規定較為簡單，只提出了商業銀行信息披露的最低要求；雖然在2005年9月發布了《商業銀行個人理財業務監督管理暫行辦法》和《商業銀行個人理財業務風險管理指引》，但從總體上來看，此方面的法律法規位階較低，規定較為分散，沒有系統性，可操作性差[3]。

2.商業銀行信息披露不真實、不全面、不主動

在個人理財產品銷售的過程中，商業銀行與個人投資者之間存在著信息不對稱的問題。信息占有的不對稱狀況將導致在交易完成前后分別發生“逆向選擇”和“道德風險”問題。[4]因此，某些商業銀行，利用自己掌握的優勢信心，在銷售的過程中避重就輕，只向投資者宣傳產品的高收益性而不說明高風險性，導致投資真巨額的虧損。更有甚者，某些商業銀行道德缺失，對在運作過程中虧損的資產，不僅不向投資者及時告知信息，而且還任由損失擴大。

3.理財產品銷售合同制式化

制式合同對于客戶量大的商業銀行來說，本無可厚非，既可以提高工作效率，也可以節約人力資源。但對于制式合同的簽訂，法律是有嚴格規定的。要求格式條款的提出方必須對條款的內容作出明確的標示，并且進行說明。但在理財產品的銷售中，某些商業銀行卻故意的隱瞞投資者，尤其對風險承擔的部分，不僅不做說明，而且放在合同不起眼的位置，不易被察覺。當出現糾紛時，商業銀行便會以對方已經簽字同意為由撇清自己的責任；而法院也往往會依照的書面的合同來做出不利于投資者的判決。這樣對個人投資者的權益保護來是非常不利的。

二、商業銀行信息披露不規范的解決措施

1.完善法律法規

應當在《商業銀行法》中或者其他的規范性文件中詳細規定商業銀行信息披露的內容、程序，并且應當根據不同的理財產品制定不同的規范流程。同時應當明確商業銀行未履行信息披露義務的法律責任，而不應當經根據其與個人投資者簽訂的書面合同來判斷是否商業銀行是否履行了此項義務。這樣不僅利于司法機關的操作，而且也會督促商業銀行自覺的遵守法律。

2.規范、細化信息披露

對商業銀行信息披露的要求可以分階段做出。比如，在合同簽訂之前，商業銀行應當向個人投資者披露理財產品的收益性、風險性，產品的投資方向，盈虧計算辦法等。在合同簽訂之后，應當定時的向投資者告知產品的運作情況，比如投資者所持的理財凈值變動、所投資的理財標的變動、投資持續期間的盈虧總額等[5]。同時對于產品出現重大事項時，應當向投資者告知可以終止投資等。

3.完善對個人投資者的法律救濟途徑

在合同簽訂的過程中，商業銀行為推銷理財產品可能會對消費者進行誘導或者誤導，而投資者往往由于對其的信任而無法取得當時的證據。但是金融消費者在訴訟的過程中，卻還是要承擔證明商業銀行存在欺詐的舉證責任，這顯示合理公平。因此，法律對于此類案件的舉證責任，可以規定舉證責任倒置，由銀行證明其在銷售理財產品的過程中盡到了說明義務、信息披露義務以及錄音錄像的義務等等。這樣會對金融消費者的保護更加有力，同時也可以對商業銀行施加一定的壓力，讓其規范自己的行為。

4.加強內外監管

不論是完善立法還是加重商業銀行的舉證責任，在法律實施的過程中，監管是必不可少的環節。首先，應當加強對商業銀行的外部監管。監管的主體主要是銀監會、保監會以及證監會，對商業銀行信息披露義務的履行情況進行監督管理，加強對相關理財產品的報批手續，規范理財產品市場。其次，應當加強銀行業的自律管理。完善銀行業協會功能，建立商業銀行信息披露義務方面的自律機制，強化銀行業協會在投資者方面的保護職責。[6]最后，應當加強商業銀行的內部監管，建立健全內部控制制度、風險預警機制。商業銀行應當建立系統、透明，制度化的內部控制體系，并根據法律法規和經營環境的變化對內部控制體系進行評審和改進，確保內部控制體系的充分性、合規性、有效性和適宜性。[7]

三、結語

我國的經濟正處于發展黃金期，金融消費者的觀念也不斷的更新，這對于金融市場來說是不可錯失的發展良機。但是頻發的商業銀行個人理財產品糾紛，無疑會打擊金融消費者對金融市場的信心，怠于投資，這對于長遠發展是很不利的。因此，商業銀行必須要做好理財產品的信息披露，完善內部控制制度，同時相關部門也要完善立法，做好監督，這樣才可以為金融市場的繁榮開拓道路。

參考文獻：

[1][3]王昆江，陳偉.《商業銀行個人理財產品信息披露制度完善探討——以風險防范為視角》，載《華北金融》2010年第11期.

[2]劉曉婕.《商業銀行信息披露制度存在的問題》，載《財會月刊》，2014年1月.

[4]葉林，黃愛學.《論商業銀行理財業務中的信息披露義務》，載《法治論壇》第17輯）.

[5]吳會.《商業銀行理財產品銷售中的信息披露義務》，載《法制與社會》2014年3月.

[6]葉林，黃愛學.《論商業銀行理財業務中的信息披露義務》，載《法治論壇》第17輯.

[7]劉曉婕.《商業銀行信息披露制度存在的問題》，載《財會月刊》，2014年1月.